房地产企业借壳上市研究报告文档格式.docx

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1、政府对房地产企业宏观调控的6种方式

汇总从2003年以来，国家或部分地方出台的一系列调控制政策，把所有政策归为6种类型（行政管理开发、土地、金融、税收、外资、物管及市场秩序）。

观察2007年开始的调控政策中政府涉及了多个领域，政策制订颇为详细，整体调控的趋势是针对性加强，操作性加强。

政府从2003年开始对房地产行业出台的调控政策，曾经尝试过调控供给，也尝试过调控需求，直至今年开始采取了多方面，相互配合的调控手段。

这样的发展态势，必然导致未来调控效果会越来越突出，“空调”的局面会有所改观。

在研究部署第四季度经济社会发展工作的国务院常务会议上，政府特别指出，要全面落实房地产调控政策，大力推进廉租房制度建设，努力控制房价过快上涨。

表1：

房地产行业调控政策：

行政管理开发部分

编号

发布时间

发布单位及编号

主要内容

1

2003年8月

国务院

发布《国务院关于促进房地产市场持续健康发展的通知》，明确房地产行业为国民经济支柱地位

2

2004年5月

建设部，发改委，国土资源部，人民银行

发布《关于印发“经济适用住房管理办法”的通知》，规定经济适用房、集资合作建房开发，申请，交易，分配和管理

3

2005年3月

旧国八条，控制住房需求，改善供给结构

4

2005年4月

新国八条，提出增加保障性住房，适当增加建设用地供应，加大金融监管，限制房地产交易

5

建设部,人民银行等7部委

落实新国八条,发布《关于做好稳定住房价格工作的意见》

6

2006年5月

国六条，调整新建住房结构，控制城镇拆迁进度，调整住房需求，加快保障性住房建设等

7

建设部等7部委，国务院转发

落实国六条，90/70政策，土地闲置两年将被收回，落实中低档和保障性住房建设等

8

2006年7月

建设部，发改委，工商总局

加强预售制许可管理

9

2006年8月

建设部

《城镇廉租住房工作规范化管理实施办法》

10

《关于制止违规集资合作建房的通知》，停止审批党政机关集资建房，严格审批集资建房

12

2007年3月

人大

《物权法》，规定征地、拆迁都必须给予合理补偿，不动产实行统一登记，住宅用地使用期满后可以续约

13

2007年6月

提示城镇居民不要购买集体土地上建设的房屋

14

2007年7月

北京市规划委

《北京市“十一五”保障性住房及“两限”商品住房用地布局规划》

15

2007年8月

发布《国务院关于解决城市低收入家庭住房困难的若干意见》，要求建立廉租房制度，保障最低收入家庭住房

表2：

土地部分

2002年5月

国土资源部

《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规定》

2003年2月

《关于清理种类园区用地加强土地供应调控的紧急通知》，清理整顿开发区和园区，严格控制建设用地总量

2003年11月

《国务院关于加大工作力度进一步治理整顿土地市场秩序的紧急通知》

2004年3月

国土资源部,监察部

发布《关于继续开展经营性土地使用权招标拍卖挂牌出让情况执法监察工作的通知》执法监察土地招拍挂,解决历史遗留问题

2004年4月

国务院办公厅

《国务院办公厅关于深入开展土地市场治理整顿严格土地管理的紧急通知》,要求半年内暂停将农用地转为建设用地审批

2004年12月

《关于开展全国城镇建设存量用地情况专项调查工作的紧急通知》盘活存量建设用地

《国务院办公厅关于建立国家土地督察制度有关问题的通知》

建设部、发改委、工商局

《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规范》、《协议出让国有土地使用权规范》

2006年9月

《国务院关于加强土地调控有关问题的通知》，建立工业用地出让最低价标准，保护耕地，调整土地出让税费政策等

2006年11月

财政部、国土资源部、中国人民银行

《关于调整新增建设用地有偿使用费政策等问题的通知》，调节中央地方政府之间的地价款分配，规范土地出让金使用和管理，更严格地保护耕地

国务院、国土资源部

实行最严格的耕地保护政策，坚守18亿亩耕地红线

11

2007年10月

《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规定》，规定受让人依照出让合同约定，付清全部出让金后，才能领取国有建设用地使用权证书

土地供应是政府部门对房地产供给方面最重要的调控手段之一，土地供应的多少不仅直接影响当期的房价预期，更会影响未来两年的商品房供应和价格。

根据最新情况的发展，我们判断2008年很多地方政府完成住宅用地供应计划的压力将直接来自中央。

根据表2，我们可以看出，政府对于土地市场的政策一贯比较详细，预计2008年，各地方政府土地供应节奏将会适度调整，以保证有足够的土地供应满足市场需要。

表3：

税收部分

2005年5月

国家税务总局、财政部、建设部

《关于加强房地产税收管理的通知》对购入不足两年的房屋转让按收入全额征收营业税

2005年6月

北京市地税局

开始征收房地产交易个人所得税

2005年10月

国家税务总局

发布《国家税务总局关于实施房地产税收一体化管理若干问题的通知》

2006年3月

发布《关于房地产开发业务征收企业所得税问题的通知》

《国家税务总局关于加强住房营业税征收管理有关问题的通知》个人转让住房营业税免征时间从2年延长到5年，全国范围内开征二手房转让个人所得税

《国家税务总局关于个人住房转让所得征收个人所得税有关问题的通知》对5年内转让二手房征收盈利部分20%的个人所得税

北京地税局等

5年内转让非普通住宅缴纳1%的土地增值税

2007年1月

提高城镇土地使用税税额标准，最高到30元/平方米

将新增建设用地土地有偿使用费在原有标准上提高1倍

2007年2月

《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》，明确房地产开发企业土地增值税将实行清算方式缴纳

上海地税局

对个人转让非普通住宅征收0.5%的个人土地增值税

表4：

金融部分

2003年6月

中国人民银行

要求商业银行加强房地产信贷业务管理

提高房地产开发资本金比例由20%及以上提高到35%及以上

2004年9月

银监会

发布《商业银行房地产贷款风险管理指引》

对房地产价格上涨过快城市或地区，个人住房贷款最低首付款比例可由现行的20%提高到30%

2005年7月

人民币取消和美元挂钩，人民币开始了长达两年的升值

2005年8月

建议取消期房预售制度

三年以上的商品房不得作为抵押物，部分房屋首付比例提高到三成

建设部等六部委

发布《关于规范房地产市场外资准入和管理的意见》

外汇管理局和建设部

规范境外购房主体购买境内商品房的外汇管理

2007年9月

中国人民银行和银监会

《关于加强商业性房地产信贷管理的通知》,对商业性房地产信贷政策进行了调整，规定申请购买第二套（含）以上住房的，贷款首付款比例不得低于40%

2003年9月

上调存款类金融机构人民币存款准备金率1个百分点

上调存款类金融机构人民币存款准备金率0.5个百分点

2007年4月

2007年5月

2007年11月

2004年10月

上调金融机构人民币存贷款基准利率0.27%

上调住房贷款利率0.20%

2006年4月

上调金融机构人民币贷款利率0.27%

上调金融机构人民币存款基准利率0.27%，贷款基准利率0.18%

表5：

外资调控部分

发布《关于规范房地产市场外资准入和管理的意见》，其中明确规定符合规定的境外机构和个人购买自用、自住商品房必须采取实名制

发布《关于规范房地产市场外汇管理有关问题的通知》，终结外汇直接购房时代

商务部和外汇管理局

发布《关于进一步加强、规范外商直接投资房地产业审批和监管的通知》，规定外商投资内地房地产项目必须通过审批

发布《国家外汇管理局综合司关于下发第一批通过商务部备案的外商投资房地产项目名单的通知》，对外资公司结汇进行了严格限制

发改委和商务部

发布《外商投资产业指导目录（2007年修订）》，此次调整将房地产行业的投资行为全部列入“限制”行列

表6：

市场秩序及物业部分

发布《物业管理条例》

发布《物业服务收费管理办法》

2004年7月

发改委，建设部

发布《物业服务收费明码标价规定》

建设部等

《关于进一步整顿规范房地产交易秩序的通知》开展房地产交易秩序专项整治行动

人民银行

《关于加强房地产经纪管理规范交易结算资金账户管理有关问题的通知》

国家对房地产持续调控的后果，中国地产行业的资本化途径的最终结果是资源将越来越向行业集中方向发展，地产企业必须通过资本运作的方式获得持续发展的资金支持。

2、境内IPO和红筹IPO的政策瓶颈

房地产业是我国国民经济的重要支柱产业，同时受国家的宏观经济政策影响较大。

近年，为规范和引导房地产行业的持续稳定健康发展，保持整体经济平稳较快增长，满足广大群众的基本住房需求，政府已出台多项宏观调控政策：

2005年4月底，国务院常务会议提出八大措施引导和调控房地产市场之后，中央七部委联合出台《关于做好稳定住房价格工作的意见》；

2006年5月，国务院召开常务会议，会议通过“促进房地产业健康发展”的六条意见；

随后，建设部等中央九部委联合发布了《关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》。

上述一系列宏观调控政策的变化，对公司扩张的速度及规模造成一定的影响。

房地产企业境外上市（香港红筹方式）目前最主要的障碍就是政策方面的限制。

07年5月23日，商务部和国家外汇管理局联合发布了《关于进一步加强、规范外商直接投资房地产业审批和监管的通知》（以下简称《通知》）。

《通知》和去年六部委的171号文中的相关限外规定相比更加直接的限制了国内房地产企业赴境外上市，主要表现在审批程序上。

《通知》首次对外资房地产企业“返程投资方式（同一实际控制人）并购或投资境内房地产企业，境内投资者不得以变更境内房地产企业实际控制人的方式，规避外商投资房地产审批。

这相当于明确的给准备到境外上市的内地房地产公司表明在今后一段时间内以该种方式去境外上市的通道已不顺畅。

目前像碧桂园、合生创展、雅居乐等在香港或境外上市的房地产企业，当初都是通过返程投资的方式完成上市程序的，这种“曲线上市”的途径在目前看来已不在可行。

而市场对《通知》的预期要来得更早，众多国内的房地产的公司已借股改和整体上市的契机完成了上市，这一方面是受境外上市的审批的限制，另一方面在国内市场直接公开发行同样也是监管的重点。

红筹上市是目前民营企业赴境外上市采取的主要手段。

但据去年商务部等六部委出台的《关于外国投资者并购境内企业的规定》，中国证监会加强了对此类公司的监管—SPV即特殊目的公司境外上市交易，需经中国证监会批准，一定程度上收紧了红筹上市。

综上，我们认为国内房地产公司在香港和境内上市所面临的政策扑朔迷离，短期内这种局面不会改变。

在通货膨胀、外资涌入和市场泡沫的预期下，关于房地产企业上市的标准会越来越苛刻。

二、房地产借壳上市的案例分析

表7是最近两年房地产借壳上市的案例，我们通过其中两个典型的案例分析来说明房地产借壳上市的路径和效果。

表7：

房地产借壳上市案例

被借壳的

上市公司代码

上市公司

借壳上市的房地产公司

600743

S*ST幸福

北京市华远地产股份有限公司

000736

SST重实

中住地产开发公司

600807

*ST济百

山东天业房地产开发有限公司

000718

苏宁环球

江苏苏宁环球集团有限公司

600766

*ST烟发

园城实业集团有限公司

600053

ST江纸

江西江中置业有限责任公司

600576

*ST庆丰

万好万家集团有限公司

600215

长春经开

长春经济技术开发区创业投资控股公司

000931

中关村

北京鹏泰投资有限公司

600275

武昌鱼

北京华普产业集团有限公司

000608

阳光股份

Reco-Shine-Pte-8Ltd

000703

世纪光华

世纪光华科技股份有限公司

000043

中航地产

中国航空工业第一集团公司

600208

新湖中宝

浙江新湖集团股份有限公司

600393

东华实业

广州粤泰集团有限公司

000046

泛海建设

光彩事业投资集团有限公司

000540

*ST中天

金世旗国际控股股份有限公司

600246

万通地产

北京万通星河实业有限公司

000031

中粮地产

中国粮油食品（集团）有限公司

600565

迪马股份

重庆东原房地产开发有限公司

600791

天创置业

北京国电房地产开发有限公司

000705

浙江震元

绍兴震元集团国有资本投资有限公司

600067

冠城大通

北京京冠房地产开发有限公司

600767

ST运盛

上海九川投资有限公司

000836

鑫茂科技

天津鑫茂科技投资集团有限公司

600159

ST宁窖

北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司

600615

ST丰华

沿海地产投资（中国）有限公司

600633

白猫股份

新洲集团有限公司

000975

科学城

中国银泰投资有限公司

600162

香江控股

郑州郑东置业有限公司

洛阳百年置业有限公司

000616

亿城股份

北京乾通投资有限公司

000802

北京旅游

北京华丰房地产开发有限责任公司

（一）华远地产借壳S*ST幸福

1、借壳模式

华远地产借壳S*ST幸福采取三步走的方式：

（1）原大股东名流投资回购S*ST幸福原有的资产（包括所有资产和负债）；

（2）S*ST幸福以新增股份吸收合并华远地产；

（3）股权分置改革：

①股权登记日时全体股东每1股减少为0.4股；

②华远地产原股东无偿代公司非流通股股东向流通股股东送股。

方案详述：

（1）第一步将S*ST幸福剥离为净壳

S*ST幸福将合法拥有的全部资产和负债整体出售给名流投资或其指定的企业，截止2006年10月31日，S*ST幸福经审计的合并报表账面净资产值为450.68万元，母公司账面净资产为3,941.29万元，母公司账面净资产评估值为3,995.18万元，出售资产的交易价格确定为4,000万元。

华远地产原股东同意以其持有的部分华远地产的股份作为对名流投资的补偿，华远地产原股东同意支付给名流投资的华远地产股份合计为16,874,000股，由华远地产原股东按照其对华远地产的持股比例承担。

（2）第二步换股吸收合并

S*ST幸福以新增股份换股吸收合并华远地产，换股比例的确定以双方市场化估值为基础。

S*ST幸福的换股价格以截止2006年10月23日的20个交易日收盘价之算术平均值为基准确定为3.88元/股；

参考资产评估报告（拟注入资产的评估值为25.34亿元），华远地产现有股份的换股价格确定为5.06元/股。

按照上述换股价格，S*ST幸福与华远地产的换股比例为1：

0.767，即每0.767股华远地产股份换1股本公司股份。

截至本报告书签署之日，华远地产的股份总数为500,858,000股，可换为S*ST幸福股份653,009,126股。

华远地产原股东向名流投资支付的补偿股份16,874,000股，在办理华远地产原股东登记于幸福实业股东名册手续时，按照每0.767股华远地产股份折合为1股幸福实业股份的比例共折合为2,200万股幸福实业股份并直接过户登记到名流投资名下。

名流投资承诺，取得的前项股份自S*ST幸福股权分置改革方案实施之日起36个月内不转让。

（3）第三步股权分置改革对价安排

①将S*ST幸福剥离为净壳及吸收合并华远地产作为重要的股改对价安排；

②缩股以减少S*ST幸福的股本作为股改对价安排；

S*ST幸福全体股东以每1股减为0.4股的方式等比例减资，该减资方案实施完成后，S*ST幸福的股份总数将由31,280万股减少为12,512万股，其中非流通股9,384万股，流通股3,128万股。

③华远地产原股东无偿代S*ST幸福非流通股股东向流通股股东送股；

华远地产原股东将以其换股获得的幸福实业股份向S*ST幸福流通股股东送股。

送股完成后，流通股股东所持流通股份数量为7,820万股，与减资前流通股股东所持流通股份数量一致。

方案图示：

2、借壳效果

华远地产借壳成功不仅仅只是一个解决资金的问题，更是一场皆大欢喜的财富盛宴。

华远地产借壳SST幸福，引出的利益变化是全方位、宽领域的，不仅仅包括SST幸福的原股东，也包括华远地产的诸多国有法人股东，还包括华远集团掌门人——任志强以及华远集团的另外219名员工，更包括其他将进入SST幸福的自然人。

以华远地产大股东华远集团为例：

据借壳方案介绍，截止到2006年10月31日（未经审计），华远集团的总资产为57.49亿元，净资产为13.47亿元；

2006年1-10月实现主营业务收入10.58亿元，实现净利润1.32亿元。

而借壳方案中介绍的华远地产当时的情况是，总资产为44.66亿元，净资产为7.40亿元，实现主营业务收入8.17亿元，实现净利润2.04亿元。

不考虑合并报表的对冲抵消等因素，华远地产2006年10月31日总资产与2006年1-10月主营业务收