股权收购意向协议.docx

股权收购意向协议.docx

《股权收购意向协议.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《股权收购意向协议.docx（9页珍藏版）》请在冰豆网上搜索。

股权收购意向协议

股权收购意向协议

　　日期：

年月日

　　签订地点：

　　甲方：

　　乙方：

　　鉴于：

xx公司在未来有更好的发展，经甲、乙双方友好协商，本着互惠互利的原则，于即日达成如下投资意向，双方共同遵守。

　　甲方与乙方已就乙方持有的xx有限公司的股权转让事宜进行了初步磋商，为进一步开展股权转让的相关调查，并完善转让手续，双方达成以下股权收购意向书，本意向书旨在就股权转让中有关工作沟通事项进行约定，其结果对双方是否最终进行股权转让没有约束力。

　　第一条本协议宗旨及地位

　　1.1本协议旨在对截至本协议签署之日，甲、乙双方就股权转让事宜业已达成的全部意向作出概括性表述，及对有关交易原则和条件进行初步约定，同时，明确相关工作程序和步骤，以积极推动股权转让的实施。

　　1.2在股权转让时，甲、乙双方和/或相关各方应在本协议所作出的初步约定的基础上，分别就有关股权转让、资产重组、资产移交、债务清偿及转移等具体事项签署一系列协议和/或其他法律文件。

届时签署的该等协议和/或其他法律文件生效后将构成相关各方就有关具体事项达成的最终协议，并取代本协议的相应内容及本协议各方之间在此之前就相同议题所达成的口头的或书面的各种建议、陈述、保证、承诺、意向书、谅解备忘录、协议和合同。

　　第二条股权转让

　　2.1目标股权数量：

xx公司%股权。

　　2.2目标股权收购价格确定：

以20__年月日经具有审计从业资格的会计师事务所评估后的目标股权净资产为基础确定。

其中，由甲方来承担支付会计师事务所的审计费用。

　　第三条尽职调查

　　3.1在本协议签署后，甲方安排其工作人员对乙方公司的资产、负债、或重大合同、诉讼、仲裁事项等进行全面的尽职调查。

对此，乙方应予以充分的配合与协助，并促使目标公司亦予以充分的配合与协助。

　　3.2如果在尽职调查中，甲方发现存在对本协议下的交易有任何实质影响的任何事实（包括但不限于目标公司未披露之对外担保、诉讼、不实资产、重大经营风险等），甲方应书面通知乙方，列明具体事项及其性质，甲、乙双方应当开会讨论并尽其努力善意地解决该事项。

若在甲方上述书面通知发出之日起十个工作日内，乙方不能解决该事项至甲方（合理）满意的程度，甲方可于上述书面通知发出满十个工作日后，以给予乙方书面通知的方式终止本协议。

　　第四条股权转让协议

　　4.1于下列先决条件全部获得满足之日起工作日内，双方应正式签署股权转让协议：

（1）甲方已完成对乙方公司的尽职调查工作，未发现存在对本次交易有实质性影响的重大事实（或发现该等重大事实但经双方友好协商得以解决）;

（2）签署的股权转让协议（包括其附件）的内容与格式为双方所满意。

　　（3）甲方公司内部股东通过收购目标股权议案。

　　4.2除非双方协商同意修订或调整，股权转让协议的主要条款和条件应与本协议初步约定一致，并不得与本协议相关内容相抵触。

　　第五条本协议终止

　　5.1协商终止：

本协议签署后，经甲、乙双方协商一致，本协议得终止。

　　5.2违约终止：

本协议签署后，一方发生违约情形，另一方可依本协议规定单方终止本协议。

　　5.3自动终止：

本协议签署后，得依第3.2款之规定自动终止。

　　第六条批准、授权和生效

　　6.1本协议签署时应取得各方有权决策机构的批准和授权。

　　6.2本协议在甲方、乙方法定代表人或授权代表签字且加盖公章后始生效。

　　第七条保密

　　7.1本协议双方同意，本协议所有条款、从本协议双方所获得的全部信息均属保密资料，惟如有关披露为法律所要求的义务与责任时则除外。

　　7.2本协议各方同意，不将保密资料用于下述情况以外的任何目的：

法律所要求、本协议有明确规定、或任何就本协议所遭至之诉讼、仲裁、行政处罚;惟在该等情况下，也应严格按照有关法律程序使用保密资料。

　　第八条其他

　　本协议正本一式贰份，各方各执壹份，具同等法律效力。

　　兹此为证，本协议当事方于文首书写的日期签署本协议。

　　甲方：

　　法人代表：

盖章：

　　（签字）：

　　乙方：

　　法人代表：

盖章：

　　（签字）：

　　股权收购意向协议

　　收购方：

xx

　　转让方：

xx

　　鉴于收购方与转让方已就转让方持有的玛纳斯澳洁化工有限责任公司（目标公司）100%的股权转让事宜进行了初步磋商，为进一步开展股权转让的相关调查，并完善转让手续，双方达成以下股权收购意向书，本意向书旨在就股权转让中有关工作沟通事项进行约定，其结果对双方是否最终进行股权转让没有约束力。

　　一、收购标的

　　收购方的收购标的为转让方拥有的目标公司1%股权、权益及其实质性资产和资料。

　　二、收购方式

　　收购方和转让方同意，收购方将以现金方式完成收购，有关股权转让的价款及支付条件等相关事宜，除本协议作出约定外，由双方另行签署《股权转让协议》进行约定。

　　三、保障条款

　　1、转让方承诺，在本意向协议生效后至双方另行签订股权转让协议之日的整个期间，未经受让方同意，转让方不得与第三方以任何方式就其所持有的目标公司的股权出让或者资产出让问题再行协商或者谈判。

　　2、转让方承诺，转让方及时、全面地向受让方提供受让方所需的目标公司信息和资料，尤其是目标公司尚未向公众公开的相关信息和资料，以利于受让方更全面地了解目标公司真实情况；并应当积极配合受让方及受让方所指派的律师对目标公司进行尽职调查工作。

　　3、转让方保证目标公司为依照中国法律设定并有效存续的，具有按其营业执照进行正常合法经营所需的全部有效的政府批文、证件和许可。

　　4、转让方承诺目标公司在《股权转让协议》签订前所负的一切债务，由转让方承担；有关行政、司法部门对目标公司被此次收购之前所存在的行为所作出的任何提议、通知、命令、裁定、判决、决定所确定的义务，均由转让方承担。

　　5、双方拥有订立和履行该协议所需的权利，并保证本协议能够对双方具有法律约束力；双方签订和履行该协议已经获得一切必需的授权，双方在本协议上签字的代表已经获得授权签署本协议，并具有法律约束力。

　　四、保密条款

　　1、除非本协议另有约定，各方应尽最大努力，对其因履行本协议而取得的所有有关对方的各种形式的下列事项承担保密的义务：

　　范围包括商业信息、资料、文件、合同。

具体包括：

本协议的各项条款；协议的谈判；协议的标的；各方的商业秘密；以及任何商业信息、资料及/或文件内容等保密，包括本协议的任何内容及各方可能有的其他合作事项等。

　　2、上述限制不适用于：

（1）在披露时已成为公众一般可取的的资料和信息；

（2）并非因接收方的过错在披露后已成为公众一般可取的的资料和信息；

　　（3）接收方可以证明在披露前其已经掌握，并且不是从其他方直接或间接取得的资料；

　　（4）任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门披露，或任何一方因其正常经营所需，向其直接法律顾问和财务顾问披露上述保密信息；

　　3、如收购项目未能完成，双方负有相互返还或销毁对方提供之信息资料的义务。

　　4、该条款所述的保密义务于本协议终止后应继续有效。

　　五、生效、变更或终止

　　1、本意向书自双方签字盖章之日起生效，经双方协商一致，可以对本意向书内容予以变更。

　　2、若转让方和受让方未能在个月期间内就股权收购事项达成实质性股权转让协议，则本意向书自动终止。

　　3、在上述期间届满前，若受让方对尽职调查结果不满意或转让方提供的资料存在虚假、误导信息或存在重大疏漏，有权单方终止本意向书。

　　4、本意向书一式两份，双方各执一份，均具有同等法律效力。

　　转让方：

（盖章）

　　授权代表：

（签字）

　　受让方：

（盖章）

　　授权代表：

（签字）

　　签订日期：

　　股权收购意向协议

　　xx有限公司股权转让意向书（下称"本意向书"）由下列各方于xx年xx月xx日在xx签署：

　　甲方：

乙方：

丙方：

丁方：

　　其中：

甲方与乙方合称"转让方"，丙方与丁方合称"受让方"。

　　鉴于：

　　xx有限公司（以下简称"项目公司"）系一家根据中华人民共和国法律成立并有效存续的有限责任公司，其法定地址为：

xx宾馆二楼，营业执照注册号是：

xx，法定代表人：

xx。

　　甲方与乙方共持有项目公司100%的股权。

　　转让方、受让方经友好协商，就转让方向受让方转让项目公司股权事宜形成共识，并达成本意向书如下：

　　一、的所有权

　　转让方确认，项目公司正在建设和合法拥有位于xx电站，该电站总装机容量为xxmw（以下简称"项目"）。

　　二、转让方式及价款

　　1、各方初步同意，项目总造价及转让方取得的股权转让溢价款项之和为xx万元（即xx元/kw），其中包括受让方为受让转让方的股权而共应支付的转让价款及项目公司的贷款。

转让方在xx年xx月xx日前向受让方支付不少于xx万元的转让款，在xx年xx月xx日前支付xx万转让款。

即在xx年xx月xx日前支付转让款xx万元。

此款由丙、丁方按拟所受让的股权比例支付。

最终交易价格待受让方结束尽职调查后由双方根据各项尽职调查的结果进行调整。

　　2、各方同意，由受让方共同收购项目公司中全部股份，初步拟定丙方受让项目公司xx%的股权，丁方受让项目公司xx%的股权（以下简称"股权转让"）。

　　3、各方同意，股权转让时，应由受让方先受让项目公司xx%的股权，转让方保留xx%的股权作为对项目建设质量的保证;转让方所保留的xx%的股权转让款，转让方以质保金的形式予以支付。

待项目建成全部通过竣工验收手续后，受让方再行收回剩余xx%的项目公司股权。

　　4、股权转让后，仍由转让方代持股权。

转让方法定代表人仍为项目公司名义上的法定代表人。

项目公司印章交由实际控股方管理。

　　5、转让方负责在转让过程中与有关政府方面的协调工作，确保转让工作的顺利进行。

　　三、项目建设管理

　　1、受让方同意，股权转让完成之后，在符合中国法律规定的前提下，项目由转让方之一（"总承包方"）作为交钥匙工程进行建设（包括设备采购与安装）。

项目建成后，总承包方以交钥匙的方式，将项目（包括送出工程）交付给项目公司。

各方同意，根据项目建设的实际需要，可以合同附件的形式变更相关合同（包括但不限于工程总承包合同）和其它法律文的主体及修改的关条款。

该等合同附件应与正式的项目转让协议同时签署。

　　2、转让方同意，在项目建设期间，受让方有权委派相关管理人员或委托监理公司对项目的工程及质量进行过程监督管理，转让方应予以必要的配合。

　　3、总承包方应保证建设资金的使用，保证按期完成建设项目。

每推迟一天由总承包方承担元违约金。

　　四、增资、融资

　　各方同意，股权转让后，如项目建设需要项目公司追加资本金或需要各方增加项目公司注册资本的出资，则各方应当按照各自股权比例增资或进行融资。

　　五、受让方将在本意向书签署

　　工作日内向甲方提交首批尽职调查文件清单，甲方同意在收到该尽职调查文件清单后准备受让方和/或其所委托的专业顾问所要求的相关资料和信息，并积极接待和配合受让方尽职调查小组对项目进行尽职调查。

　　六、非外资控股及二氧化碳减排收益权

　　受让方同意在xx年前将保持项目公司为国家关于清洁发展机制项目有关规定下的中资或中资控股公司;同时转让方同意，xx年起项目公司可变更为外资控股的公司。

受让方同意放弃xx年的经核证的二氧化碳减排收益权。

转让方用经核证的二氧化碳减排收益权所进行的融资由转让方享有和支配。

　　七、其他

　　1、各方同意全力推进本次股权转让的工作。

在受让方完成尽职调查工作以后，各方应根据尽职调查的结果就股权转让事项签署框架协议，并根据框架协议的内容开始项目公司股权转让合同的谈判和文件草拟与签署。

　　2、各方同意，在转让方于xx年xx月xx日前支付转让方xx万元转让款的前提下，在本意向书生效后[xx]日内，不与任何第三方就本意向书之内容进行接触与谈判，不与任何第三方签订任何与本意向书内容有关的协议或给予其相关的承诺。

　　3、各方确认并同意，在本意向书签署前和存续期间，一方已向对方披露的有关其经营、财务状况等所有信息（不论以何种媒介表现）（以下合称"保密信息"）应为保密信息。

除非各方另有书面约定，接收保密信息的一方应对保密信息进行保密。

除为本次项目转让之目的或应遵守有关法律、法规或相关证券交易所规定的需要外，不得使用或向任何第三方披露保密信息。

内容仅供参考