土地交易之土地一二级联动合作开发合同模板最新版本Word文档格式.docx
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首期用地共亩,包括安置区用地亩、学
校用地亩及商住用地418亩(学校用地及商住用地以下简称“首期配套开发用
地”);
后期用地共亩,包括安置区用地亩及配套商住用地亩。
3、甲方通过目标公司已投入的首期用地的一级整理资金共万元(最终以
甲乙双方核定的数额为准,包含甲方通过目标公司投入的征地费用、拆迁费用、
安置房及配套设施建设费用及其他不可预见费等,该等费用可在目标公司土地增
值税前列支)。
4、首期用地的拆迁安置完成情况:
首期用地共需拆迁安置户口人,需
建设安置房170000㎡,目前已经支付拆迁补偿款共计万元,已开工建设
㎡安置房,其中㎡安置房已经封顶。
第二条目标公司概况
1、目标公司由甲方于2013年6月3日出资设立,注册号为4101830000xxxx,
法定代表人为李XX,注册资金为人民币10000万元,实缴资本为人民币10000
万元,登记机关为XX市工商行政管理局,经营范围为:
房地产开发与经营(高
档宾馆、高档写字楼、国际会展中心除外)、土地整理(以上范围凭有效资质证
经营);
酒店管理信息咨询;
新农村社区配套设施建设(国家法律、法规规定应
经审批方可经营的项目除外)。
截至本合同签订时,甲方持有目标公司100%的股
权,甲方持有的目标公司股权不存在质押等任何权利瑕疵。
2、目标公司的企业营业执照、章程等资料复印件作为本合同附件三。
3、甲方声明,截止本合同签订时,目标公司的债务总额为万元,包含
甲方对目标公司的股东借款万元、对XXX的债务万元,具体明细详见本
合同附件四。
第二章合作方案
第三条合作方案
1、股权转让
甲方将按注册资本金原价5100万元将目标公司51%的股权转让给乙方,转
让完成后甲方持有目标公司49%的股权、乙方持有目标公司51%的股权,甲乙双
方通过目标公司进行合作开发。
2、合作时序
甲乙双方先行启动首期用地的合作开发,双方根据首期用地的开发销售情况
确定后期用地的合作开发启动时间,并参照首期用地的模式合条件开展合作,具
体由双方另行签署补充协议进行约定。
3、土地成本
(1)甲乙双方按165万元/亩的土地成本合作开发首期配套开发用地,该土
地成本(以下简称“土地完全成本”)已包含了目标公司获取首期配套开发用地
所需投入的土地出让金(扣除政府返还的整理成本,按照郑州市相关规定政府将
按土地成交价的60%返还整理成本)及契税、拆迁补偿及征地支出、安置房及配
套设施建设费用及其他不可预见费用。
如目标公司实际获取首期配套开发用地的土地完全成本超过165万元/亩的,
则超过部分由甲方单独承担(甲方以资本公积的形式投入到目标公司);
如目标
公司实际获取首期配套开发用地的土地完全成本低于165万元/亩的,则差额由
目标公司补偿给甲方(具体补偿形式双方另行协商确定,但甲方需确保目标公司
可获得足额可在目标公司土地增值税税前列支的土地成本发票或其他有效证明
文件)。
(2)后期用地的土地成本由甲乙双方另行协商确定。
4、资金投入
(1)目标公司摘牌首期配套开发用地前,目标公司所需投入的首期用地一
级整理资金继续由甲方投入(该投入资金的金额须经甲乙双方核实确认后方可列
为甲方投入),乙方同意甲方可利用目标公司进行融资。
(2)首期配套开发用地挂牌后,目标公司报名竞买所需的保证金先由乙方
投入(本合同另有约定的除外);
目标公司摘牌首期配套开发用地后,目标公司
所需投入的安置房及配套设施建设费用先由目标公司融资解决,融资不足或者无
法融资的部分由乙方投入资金解决直至双方投入到首期用地的资金达到双方股
权比例,达到比例后,如首期项目开发仍需股东投入资金,双方按股权比例同步
投入。
(3)后期土地开发所需的费用(包括一级整理资金、摘牌地价款及配套商住
用地的开发资金)原则上由甲乙双方按股权比例共同投入,具体如何分担投入由
双方另行商定。
第三章股权转让
第四条资料共管
本合同签署当天,甲方应将目标公司的下述证照、资料交由甲乙双方指定代
表人共同保管(在目标公司办公地设立保险箱,甲方掌握密码,乙方掌握钥匙),
共管期间,经双方一致同意后方可使用该等证照资料:
1、目标公司公章、财务专用章、法定代表人印鉴等各种印章,银行账户的
开户印鉴、贷款卡、公章刻制卡等;
2、目标公司的营业执照、税务登记证、组织机构代码证以及政府相关部门
核发给目标公司的其他证照;
3、目标公司所有财务账簿;
4、目标公司已经签订的合同文件;
5、其它所有应属于目标公司持有的文件、证照等。
第五条目标公司审计
1、在本合同签订之日起5日内,甲方应向乙方提交目标公司已完善的财务
账册及审计所需的其他资料,双方应共同委托会计师事务所对目标公司账册进行
审计,审计报告应在本合同签订之日起10日内完成。
2、在审计报告确认的目标公司债务与甲方在第一条所作声明一致的情况下,
甲乙双方共同确认目标公司的审计报告(作为本合同附件四)。
审计报告经双方
共同确认的当天,甲方应将上述用于审计的全部资料交由双方盖章并封存于第四
条约定的保险箱内。
3、若经审计发现超出甲方在第一条声明债务范围的债务,甲乙双方协商处
理。
若无法达成一致意见,乙方有权单方解除合同且无需向甲方承担违约责任。
第六条目标公司债务及合同处理
1、目标公司已签订的合同的处理:
(1)本合同签订前,目标公司已经签订且履行完毕的合同的违约责任(如
有)由甲方承担,给目标公司或乙方带来损失的,甲方应负责全额赔偿。
(2)本合同签订前,已签订尚未履行完毕的合同由甲方负责在本合同签订
后10个工作日内解除或终止,所需的费用由甲方承担,但双方同意因土地一级
整理所签协议由目标公司继续履行的合同除外(具体明细作为本合同附件五)。
(3)甲方保证除上述合同外,目标公司不存在其他尚未履行完毕的合同,
否则,由此产生的责任和损失均由甲方承担,给目标公司或乙方带来损失的,甲
方应负责赔偿。
2、股权转让前债务的处理:
对于甲方股东借款之外的万元债务,由甲方在本合同签订后15个工作日
内取得债权人同意将债权全部转让给甲方的书面同意文件,取得后该等债务转为
目标公司对甲方的股东借款债务,目标公司对甲方的股东借款债务由目标公司在
取得政府返还的整理成本及销售回款后向甲方进行偿还。
第七条股权变更登记手续的办理
1、目标公司的审计报告经甲乙双方共同确认且首期配套开发用地挂牌公告
后5个工作日内,甲乙双方配合办理甲方将目标公司51%的股权转让给乙方的工
商变更登记及将目标公司的法定代表人、董事、经理变更登记为乙方指定人员。
2、甲乙双方因办理目标公司股权变更登记及目标公司管理人员变更手续而
签订的相关文件与本合同约定不一致的,以本合同约定为准。
股权变更登记及目
标公司管理人员变更手续所需的费用由目标公司承担。
因股权转让产生的税费,
由甲乙双方按法律规定各自承担。
第八条公司交接
1、资料移交
甲方须于办妥第七条约定的目标公司股权变更事项当天,解除保险箱内资料
的共管,将资料全部移交给乙方,并与乙方共同将目标公司原有的印章送公安机
关进行销毁。
2、劳动关系的处理
在办理目标公司股权变更登记手续前,目标公司必须解除或妥善安置目标公
司与全部工作人员的劳动关系,继续留用目标公司员工的,须经得乙方的同意。
甲方须付清一切因劳动关系解除而需要支付的费用、款项、保险费和税款,确保
目标公司与其任何前雇员、管理人员或董事之间,不存在任何劳动纠纷或争议。
第九条股权转让价款的支付
乙方受让甲方转让的目标公司51%的股权应支付的股权转让价款为5100万
元,该转让价款在股权转让的工商变更登记手续完成(以领取新的营业执照的日
期为准)后10个工作日内支付至甲方指定账户。
第四章配套商住用地的获取
第十条配套商住用地的出让
1、甲方负责促成XX市政府在2016年6月30日前将约418亩首期配套开发
用地依法挂牌出让,后期配套商住用地的出让计划由甲乙双方另行协商确定。
2、甲方负责促成XX市政府使配套商住用地在出让时符合下述条件:
(1)已取得征地、农地转用批文及其他合法用地手续,征地、拆迁安置补
偿完毕,地上、地下附着物的权益已清理完毕,土地及其附着物不存在抵押等负
担或权属争议,政府在项目地块出让前沿出让红线修建好围墙;
(2)将能充分满足项目地块开发需求的水、电、路、供暖、燃气、排污、
通信、有线电视等市政管网接至项目地块红线边缘;
(3)满足项目开发需要的规划条件(具体详见附件六)。
3、土地挂牌后,目标公司摘牌前5日内,乙方提供该项目综合成本预算报
告及利润测算报告。
第十一条配套商住用地的竞买
1、首期配套开发用地的竞买
(1)首期配套开发用地在挂牌出让时符合上述第十条约定条件的,双方通
过目标公司参与竞买,所需支付的竞买保证金由乙方投入,若不符合上述条件但
甲方单方要求参与竞买的,则竞买所需的竞买保证金由甲方投入,且乙方有权选
择解除合同。
(2)如因土地摘牌价格过高将导致土地完全成本超过165万元/亩的,乙方
有权单方决定目标公司放弃竞买。
2、首期配套开发用地的地价款支付
竞得首期配套开发用地后,目标公司所需支付的地价款由乙方投入资金解决。
如乙方支付部分地价款在满足双方投入到首期用地的资金达到双方的股权比例
后,剩余的地价款则由双方按股权比例同步投入。
3、后期用地的竞买
后期用地以目标公司报名竞买,竞买所需的竞买保证金及地价款由目标公司
以自有资金支付,自有资金不足的,由双方按股权比例投入。
第五章目标公司的经营管理
第十二条决策管理架构
1、目标公司股东会按照股东出资比例行使表决权,股东会决议经代表半数
以上表决权的股东同意后通过,但按公司法规定,修改公司章程、增加或者减少
注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式、股权对外转让、
对外担保、重大资产处置、对外借款、对外投资、关联交易等重点事项的决议,
须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
2、目标公司董事会由三人组成,甲方委派1人、乙方委派2人、董事长由
乙方提名、副董事长由甲方提名。
合作项目的规划方案、预算成本控制、施工计
划、销售方案及定价、资金使用方案、融资安排、利润分配事宜由目标公司总经
理拟订方案,报董事会审核,二分之一以上的董事表决通过后方可执行,合作公
司总经理应及时将上述方案的执行情况向董事长、副董事长报备。
3、目标公司不设监事会,由甲乙双方各委派一名监事。
4、目标公司组织管理架构及岗位职责按照某集团统一规定执行。
目标公司
的总经理、财务经理、出纳由乙方指派,其他部门负责人原则上由乙方委派。
甲
方委派财务副经理一名。
甲方派驻人员工资按照某集团的薪酬体系执行,由目标
公司负责。
甲方委派的人员服从目标公司的管理,甲方指派的财务副经理或甲方
指定人员(须由甲方出具书面委托函并经乙方认可),在不影响目标公司正常经
营的情况下,可查阅目标公司财务信息、招投标信息。
5、任何一方股东(包括该股东委派到目标公司的董事、监事、总经理、副
总经理、财务经理、财务副经理等人员)有损害目标公司利益的行为,目标公司
有权进行追究,对于由此给目标公司及其余股东造成的损失从责任方的权益中扣
减。
第十三条运营管理
1、项目开发过程中涉及的事务(包括但不限于项目规划、设计、工程、销
售等工作及合作公司的运营、管理)由乙方主导并决策。
目标公司发生的成本和
费用(包括但不限于管理费用、营销费用、财务费用)列支在目标公司成本中。
2、目标公司日常管理制度、审批权限及审批流程均按照某集团统一规定执
行。
3、目标公司的在编员工由某集团负责统一招聘、管理,并按照某集团的薪
酬体系执行。
目标公司在编员工薪金由目标公司支付(含某成就共享计划奖励机
制应兑现的奖金和股票权益,某集团成就共享计划激励制度作为本合同附件七),
列支在目标公司成本中,其中成就共享奖励中应兑现的股票权益应换算成货币金
额预提、列支(具体方案由董事会评议)。
4、在法律法规允许的情况下,项目的前期物业管理优先选用某集团控股的
物业公司。
5、在甲、乙双方按照本合同约定进行合作时,乙方许可目标公司使用某品
牌,乙方对品牌的使用范围、时间和形式拥有最终决定权。
第十四条资金管理
1、资金投入
(1)按约定需甲乙双方按股权比例同步投入资金的,若其中一方不能按约
定比例投入资金的,其他方可代为垫付,代为垫付方有权选择:
按照年利率15%
向少投入资金方收取利息,或根据股东各方的累计年化资金投入比例调整各方的
股权比例及利润分配比例,具体参照如下公式进行计算:
股东的股权比例、利润分配比例=股东的累计年化资金投入数额÷
公司累计
年化资金投入数额
其中,年化资金投入数额=∑【实际每笔资金投入数额×
(资金被占用的天
数÷
365天)】,资金实际占用天数以双方每笔资金实际投入到目标公司的时间为
起算日,目标公司返还该笔资金之日或利润分配之日为终止日(以两个日期中先
达到的日期为准)。
未能按时投入资金方在书面通知指定的资金投入时间起30日内补充投入资
金,偿还代为垫付方垫付资金的,且未能按时投入资金方向代为垫付方支付垫付
金额年利率15%利息后,不再调整各方的股权比例及利润分配比例。
(2)当目标公司融资需要股东提供担保时,甲乙双方需按股权比例对目标
公司融资提供担保,若某一方未能提供相应担保的,另一方可代为担保,被代为
担保方应按未能提供担保数额的5%向代为提供担保方支付补偿。
2、资金管理
合作项目资金均应根据某集团资金管理制度统一管理,即资金均须置于某集
团财务资金中心指定的目标公司账户中,由某集团财务资金中心统一结算、监管。
3、可支配资金分配
在目标公司收到政府返还整理成本、取得销售回款后,对于目标公司每半年
的可支配资金在扣除需支付的各类当期应付款项并预留满足项目后续开发资金
(包含应支付的拆迁补偿款及建设安置房所需的费用)后的剩余部分,按如下约
定处理:
(1)在甲乙双方投入到的资金达到双方股权比例前,目标公司先偿还超投
入一方的资金,以使得甲乙双方投入达到双方的股权比例;
(2)投入达到双方的股权比例后,由目标公司将股东双方投入的股东借款
按实际借款比例(股东借款均不计息),分别偿还给股东双方,对于少投入一方
所欠另一方的垫付资金及利息,在分配上述款项时可直接在少投入一方股东应分
配的资金中优先偿还。
4、利润分配
在项目运作不存在资金缺口的当年,目标公司股东借款全部清偿后,在符合
项目结算要求并且足额计提相关的税费的前提下,应进行当期利润分配,利润按
双方股权比例进行分配(但按本条第1款约定应调整甲乙双方的股权比例及利润
分配比例的,按调整后的比例执行)。
第六章违约责任及其他约定
第十五条违约责任
1、若甲方未向乙方如实告知目标公司的任何债务(包括或有的),而导致目
标公司或乙方向债务人承担责任的,乙方除可要求甲方在该承担责任的款项范围
内进行全额赔偿外,还有权要求甲方按该承担责任之款项额的10%支付违约金。
2、若乙方逾期支付股权转让价款的,每逾期一天,应按逾期未付金额的万
分之五向甲方支付违约金,逾期达到60天的,甲方有权解除合同。
3、任何一方的下属或关联公司均不得参与配套商住用地的竞买,否则即视
为严重违约,由此而导致目标公司未能取得土地的,守约方可解除协议,且可要
求违约方支付违约金3000万元及赔偿全部损失。
4、在甲乙双方未就后期用地的一级开发整理投入事项达成一致意见前,若
政府要求目标公司投入后续用地的一级整理资金,则该资金由甲方投入股东借款
解决,如甲方未投入资金给目标公司或乙方带来损失的,甲方应负责赔偿。
第十六条双方的声明与保证
1、甲方的声明与保证
(1)甲方在本合同上签字的代表已获得必要授权,甲方签署本合同和履行
本合同项下之义务已履行必要的内部批准手续,本合同的签署和履行没有也不
会违反甲方或目标公司已有或即将签署的任何合同、协议。
本合同对甲方具有法
律约束力。
(2)甲方应积极签署一切必要文件、履行一切必要程序、义务以促使本合
同项下约定的事项顺利完成。
(3)甲方保证,甲方已向乙方如实、全面地披露所有已经或有证据表明即
将发生的对合作项目及目标公司的经营管理产生重大不利影响的事项。
甲方向乙
方交付的所有文件、资料等书面材料均是真实的、可信、合法有效的,如该等书
面材料系副本,则其与原件一致。
本合同签订后,当任一合作项目发生可能不利
变化时,甲方应在获知之日立即通知乙方。
(4)甲方确保配套开发用地的建设不受村集体、村民以及其他任何第三方
的无理干扰、阻挠。
(5)甲方应协助目标公司按本合同约定的时间节点及要求完成合作项目的
申报、审批及实施工作。
2、乙方的声明与保证
(1)乙方在本合同上签字的代表已获得必要授权,乙方签署本合同和履行
本合同项下之义务已履行必要的内部批准手续,本合同对乙方具有法律约束力。
(2)乙方保证签署并履行本合同不违背公司章程的规定,亦不会与其自身
已经签署的合同、协议或承诺相冲突。
(3)乙方将积极签署一切必要文件、履行一切必要程序、义务以促使本合
同约定的事项顺利完成。
(4)在本合同有效期内,一旦得知存在与本声明与保证不一致之事项,乙
方应立即向甲方作出书面的解释和说明,并保证该等解释与说明的真实性。
第十七条保密条款
1、除按照应适用于一方的法律或股票交易规则的要求提供有关信息或为了
目标公司的经营目的或本合同的目的外,如未征得其他的书面同意,任何一方不
得使用或披露、或允许使用或披露、或允许目标公司的高级管理人员、雇员或代
理人使用或向第三方披露目标公司的任何保密资料和/或在目标公司业务过程中
可能从其他方取得的技术资料,但上述义务不适用于下列保密和/或技术资料或
其他资料及披露行为:
(1)经合法的披露而为公众所知的信息或资料;
(2)一方以合法途径从第三方获得的信息或资料;
(3)向目标公司的会计师或任何政府部门或主管机构披露,或法律要求的
其他披露。
2、甲、乙双方应尽其合理之努力,确保那些可以接触保密资料的董事、高
级管理人员、雇员和代理人履行有关的保密义务。
3、任何一方应对自己或从自己获得保密资料的第三方,因使用或公开本合
同所规定的保密资料,而给目标公司或其他方造成的损失或损害承担赔偿责任。
4、本合同保密条款在本合同解除后仍然有效。
第十八条通知方式
1、本合同生效后,有关本合同履行过程中相互送交的文件,双方均采用书
面形式送达对方(包括但不限于直接送达、书信、电报、传真等)方为有效。
收
件方应对送达方送达的文件予以签收。
采取特快专递送达的,以特快专递回执上
记载的交寄日(含交寄当日)的第二日视为送达,当面递交的,以对方签收日为
送达日。
甲方指定的文件签收人为:
联系地址:
邮政编码:
联系电话:
传真:
乙方指定的文件签收人为:
传真:
2、上述内容,任何一方如发生变更,变更方均应在变更之日起五个工作日
内将变更内容通知其他方。
凡按各方最后地址送达的通知或文件均视为有效送达。
第十九条其他约定
1、为实施某集团同心共享制度,乙方可将其持有不超过7.65%的目标公司
股份转让给乙方指定主体,该主体必须是乙方职工或由该等人员组成的投资组织。
在此情形下,甲方同意放弃优先购买权并配合办理股权变更手续。
除上述情形外,
未经其他方股东书面同意,各方均不得将目标公司股权转让给第三方,且不得向
其他方股东发出要求行使优先购买权的要约。
乙方保证上述让渡股权行为不会对
目标公司融资、及目标公司正常经营等产生任何不利影响,否则承担因此给甲方
或目标公司造成的全部损失。
目标公司股权发生变动的,须按照变更后的股权行
使股东权利、变更董事会组成。
2、未经甲乙双方书面认可,乙方不得通过任何形式的重组、重整或其他协
议安排放弃持有或转让其所持有的目标公司股权,并确保目标公司不脱离某集团
上市体系,否则视为乙方根本违约,甲方有权追究乙方责任并终止本合同。
3、凡因履行本合同所发生或与本合同有关的一切争议,甲乙双方应当通过
友好协商解决,协商不成的,双方均有权向项目所在地有管辖权人民法院起诉。
4、本合同若因未尽事宜需要修改或补充,双方应充分协商一致,并达成补
充协议,补充协议作为本合同的组成部分,与本合同具有同等法律效力。
5、本合同一式肆份,甲乙双方各持贰份,每份均具同等法律效力。
本合同
在本合同正文及所有附件经双方签字盖章后生效。
本合同壹式肆份,双方各持贰
份,均具有同等法律效力。
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