投资银行并购业务概论Word文件下载.docx

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美林证券在描述它的业务范围时，总不忘写上保险业务。

它透过下属保险机构提供各种年金和人寿险产品。

这表明，老牌和正宗的投资银行公司也远不局限于正宗的投资银行业务。

有实力者似乎都在向所谓的“金融百货公司”发展。

现实生活总是生动和流变的；

相对于此，概念则常常显得定型和老旧。

投资银行公司的业务领域在不断扩展，跨域经营现象越来越多，以至于有的学者把投资银行定义为：

“Investmentbankingiswhatinvestmentbanksdo”（投资银行公司做什么，投资银行业就是什么）。

尽管如此，当我们理解概念的时候，关于商业银行、投资银行和保险三大领域的这种传统划分还是不失它的意义。

图表1-1:

美国投资银行营运活动一览

其二，投资银行与商业银行的划分，跟直接融资与间接融资两种融资体系的区别是紧密联系在一起的。

商业银行属于间接融资体系的范畴，这种融资体系的核心概念是：

商业银行充当融资中介，它从资金拥有者那里以存款的方式将钱融入，又向资金需求者以放贷的方式将钱融出。

商业银行的结算、资金往来、保管以及后来的帐户管理等业务，多可视做这一核心概念的延伸或衍生。

与此不同，投资银行属于直接融资的范畴，它通过设计和买卖证券充当资金拥有者和资金需求者之间实现资金融通的中介机构（FinancialIntermediator）。

其原初的概念是证券发行和承销。

二级市场上的经纪服务、交易、财务顾问、收购兼并、投资管理、衍生工具等等，都可视做这一原初概念的延伸或衍生。

比如，二级市场上的经纪与交易，是为证券发行提供流动性服务的；

而收购兼并是重组企业的存量资本，这与证券发行之于企业的意义（构建企业资本）实乃异曲同工。

而投资管理，则是以一种专业理财的方式将社会闲散资金有序地导入资本市场，为证券发行和企业筹资提供源头活水。

投资银行在历史上萌芽于欧洲，其雏形可追溯到15世纪欧洲的商人银行。

直至今天，欧洲从事投资银行业务的银行仍沿袭历史名称而被称为商人银行。

19世纪后半叶开始，投资银行业在美国兴起并得到逐步发展。

本世纪20年代未30年代初，美国证券市场爆发危机，整个西方经济出现大萧条，美国及西欧投资银行自此陷入低潮，直至50年代重新活跃起来。

60-70年代，西方投资银行的业务范围逐步扩大，至80年代，西方投资银行业得到长足和迅猛的发展。

今天，投资银行在西方经济运转中起着举足轻重的作用，许多有实力的投资银行已发展成为财力雄厚、影响巨大、有能力提供全方位金融服务的“金融百货公司”。

投资银行是证券资本市场的中坚力量，是推动资本市场运转的杠杆和连结资本市场各方参与者的纽带。

如果说发达的市场经济离不开发达高效的资本市场，那么现代经济的发展就离不开投资银行业的发展。

在西方，美国投资银行业的发达程度为全球之最，其次为西欧（英国、德国、瑞士等国家）和日本。

世界其他地方的投资银行业是在本世纪70年代才开始兴起的，香港、新加坡、科威特己发展成为新的国际投资银行中心。

在许多其他发展中国家，以国内业务为主的投资银行业也迅速发展起来，诸如亚洲的南韩、马来西亚、菲律宾和泰国；

拉丁美州的巴西、墨西哥；

中东的约旦；

非洲的尼日利亚等。

中国大陆的投资银行业务是在改革开放和经济市场化的进程中产生和发展起来的，众多的证券公司担当着投资银行的角色，各家有实力的证券公司正在努力朝着西方投资银行的模式发展，首家中外合资的国际性投资银行——中国国际金融公司早在1994年就已在北京注册开业。

今天，投资银行业在全球范围内发展，但其“心脏”是美国纽约的华尔街。

华尔街（Wallstreet）聚集着世界上最具影响的各家大型投资银行和一批中小型投资银行。

在那里，能够最快捷最真切地感受到世界投资银行业的脉搏。

在美国，有一系列词语可用于指称投资银行：

InvestmentBank（投资银行），SecuritiesFirm（证券公司），BrokerageFirm（经纪行或经纪公司），DealerandTrader（交易商），FinancialIndustry（金融服务业），SecuritiesIndustry（证券业），FinancialAdvisor（财务顾问），Market-Maker（做市商），Underwriter（承销商），Asset-Manager（资产管理者），FinancialIntermediator（中介人或金融中介），WallStreetcompany（华尔街公司）等。

这些词语的内涵与外延不全然一致，它们因应不同的语境而使用，各有其妥帖之处。

比较而言，InvestmentBank、SecuritiesFirm和WallStreetcompany这三个词能更好地涵盖现代投资银行业的概念。

但Investment-Banking常常用来狭义地指称投资银行公司里面的IPO（首次公开发行）和财务顾问（含M&

A）业务，而WallStreetcompany则是一个俗语，就此看来，SecuritiesFirm似乎是一个更为恰当的名称。

然而，或许是为了相对称于商业银行，人们还是习惯性地称这一领域为投资银行。

中国的经济改革和资本市场发展催生了中国的投资银行业。

但在名称的问题上我们曾一度面临困惑。

中国人习惯于商业银行甚至是国营商业银行的概念。

所谓银行，就是存贷、结算和资金往来。

硬是把那些不做存贷与结算的证券公司称做银行，实在是让人好生别扭。

更有甚者，直至1997年上半年，中国的投资银行业（证券公司）发展迨此已逾十年并在资本市场中发挥着举足轻重的作用，其时还有一种沸沸扬扬的说法，说是要组建中国的投资银行业，成立“某某某投资银行”云云。

我

图表1-2：

美国12家投资银行公司的名称及其注册性质

正式名称

在SEC和CFTC注册的性质

MerrillLynch&

Co.,Inc.

（美林）

Broker/Dealer,InvestmentAdviser,FuturesCommissionMerchant

MorganStanley,DeanWitter&

Co.（摩根·

士丹利添惠）

SalomonSmithBarneyHoldingInc.（所罗门美邦）

GoldmanSachsGroup,L.P.

（高盛）

CreditSuisseFirstBostonCorp.（瑞士第一波士顿）

LehmanBrothersInc.

（雷曼兄弟）

BearStearns&

Co.Inc.

PrudentialSecuritiesInc.

（谨慎证券）

PaineWebberInc.

（潘维伯）

J.P.Morgan&

Co.

（JP摩根）

BankersTrustNewYorkCorp.

（信孚）

Donaldson,Lufkin&

Jenrette（帝杰）

注：

SEC为美国“证券和交易委员会”（SecuritiesandExchangeCommission），CFTC为美国“商品期货交易委员会”（CommodityFuturesTradingCommission）。

亦曾碰到过这样的大学金融教授，他心目中的“投资银行”，仅仅是那个商业银行性质但又取名为投资银行的“中国投资银行”。

凡此种种，看来都有名称误导的成分在里面。

图表1-2是美国十二家投资银行巨头的正式名称。

除了谨慎证券公司（PrudentialSecuritiesInc.）外，其他九家的名称上俱无“投资银行”或“证

券”字样，而它们却恰恰是全球投资银行业的真正霸主。

这些公司的名称说明，真正的投资银行公司未必有“投资银行”的名称；

而没有一批“某某某投资银行”，也并不意味着没有投资银行业。

美国老牌投行的名称，细心的人会觉得颇有意味

首先，它们的公司名称往往源于其创始人的名字。

Co.的公司名称来自于其创始人JohnPierpontMorgan先生的名字。

1929年大危机之后，美国实行严格的银证分业管理。

于是，Stanley先生为首将投行业务从J.P.Morgan&

Co.分出，遂有今天著名的MorganStanley公司。

美林证券公司的名称MerrillLynch&

Co.是1915年由其创始人CharlesE.Merrill先生的名字加上他的第一个雇员EdmundC.Lynch先生的名字组成的。

1910年1月，所罗们三兄弟Arthur,Herbert和PercySalomon为继续他们父亲的“钱庄”生意与他们的一位职员一起成立所罗们兄弟公司,自此SalomonBrothers的名字在华尔街活跃了近一个世纪。

LehmanbrothersInc.和Glodman,Sachs&

Co.的名称缘起亦出诸同辙。

Jenrette（帝杰）公司的名称亦由三位创始人的名字构成。

这让人想起卡尔·

马克思的经济学手稿和著名的科斯定理关于经济社会之制度、产权和效率的论述。

美国投资银行的这种名称缘起讨人喜欢，它是名义和本质（所有权）与生俱来的“二合一”。

它貌似细小得可以忽略，实质上是反映了真正的“资本主义精神”，蕴涵着它们后续发展的先机。

就象解读图腾对于了解文明起源的意义一样，从这些名称缘起中兴许能破译这些公司百年风云的最初秘密。

其次，各家投资银行的名称在发展过程中随收购兼并而多有变更，其间不乏业内人士茶余饭后的有趣谈资。

1940年美林证券与E.A.Pierce&

Co.合并，MerrillLynch&

Co.遂更名为MerrillLynch,E.A.Pierce&

Cassatt。

1941年又与Fenner&

Beane合并，遂更名为MerrillLynch,Pierce,Fenner&

Beane.1958年为了嘉奖它的高级经理WinthropSmith先生，美林证券又将他的名字加到公司名称之中，遂更名为MerrillLynch,Pierce,Fenner&

Smith.如此冗长，听说读写起来多有不便，于是1973年又更名回到其最初的名字MerrillLynch&

Co.至今。

收购兼并活动往往导致名称的变更。

经常发生的情况是，并购方的名字在前，被并购方的名字在后，合起来组成新公司的名字，因而往往导致冗长。

比如MorganStanley与DeanWitter，Discover合并后名称为MorganStanley,DeanWitter,Discover&

Co.。

随着时间的推移，公司整合完成，合并双方的脸面之争亦早已淡忘。

这时被并购方的名字又往往从公司名称中抹去，从此永远消失在历史的辙痕之中。

1994年，华尔街上历史最长的投资银行之一Kidder,Peabody&

Co.进入它的第129个年轮。

是年它被PaineWebberInc.收购，原因是经营失策陷入困境。

PaineWebberInc.亦曾考虑将Kidder,Peabody纳入新公司的名称之中。

但经过对Kidder,Peabody&

Co.的机构及个人客户基础进行为期六周的分析后，PaineWebberInc.决定不再留用Kidder,Peabody的名号。

这个曾有足够的生命力去历经129年风雨的华尔街公司，从此象个葬身荒山野岭的孤寡，难寻碑记。

有一个例外，那就是1997年TravelersGroup和它的SmithBarneyInc.将濒于困境的所罗们兄弟公司SalomonBrothers购并后，把后者置于新公司名字的前部，将新公司定名为SalomonSmithBarneyHoldingInc.。

这一时成为华尔街广为谈论的新鲜事。

据有关人士分析，这主要是由于所罗们兄弟公司在业内尤其是在国际市场上有着SmithBarney远不能企及的商誉。

事实上SalomonBrothers的优势和文化确在新公司中得到延续并有着举足轻重的地位。

这让人想起余秋雨先生写滑铁卢，一生征战无往不胜的拿破仑，历史性地败在了滑铁卢，然而滑铁卢的一切名胜古迹都与拿破仑相关，都烙印着拿破仑的影子。

余秋雨先生评价说：

直至今天，拿破仑依然统治着滑铁卢的一切，看来“失败的英雄也是英雄”！

美国的投资银行在美国证监会SEC注册的性质多半是Brokerage-Dealer（证券经纪和交易商）。

很多投资银行的管理结构采用控股集团模式，母公司只是一个控股和管理实体，其业务实体多为属下子公司，因而其开展业务的属下公司分别登记注册。

比如美林集团，它属下的MLPF&

S和其他一些机构都分别在SEC注册为Broker/Dealer，它还有不少属下公司（包括MLPF&

S、MLAM、MLIP等）在SEC注册为InvestmentAdviser（投资顾问），它的MLIP在“商品期货交易委员会”（CFTC）注册为CommodityPoolOperator和CommodityTradingAdvisor。

而美林属下的保险公司则在有关的州监管机构里得到营业许可。

图表1-3：

美林证券公司（MerrilLynch&

Co.,Inc.）财务数据摘要

项目（单位：

百万）

1998全年

1997全年

NetRevenues（净收入）

$17,547

$16,256

NetEarnings（净收益）

$1,259

$1,935

ReturnOnAverageCommon

Shareholders'

Equity（净资产收益率）

13.4%

26.5%

EarningsPerShare（每股收益）：

Basic（摊薄前）

$3.43

$5.57

Diluted（摊薄后）

$3.00

$4.79

CommonShareDividend（普通股分红）

$0.92

$0.75

1998年12月31日：

Equity（股东权益）:

$100.1亿

BookValueperCommonShare（每股帐面值）:

$26.89

CommonSharesOutstanding（发行在外普通股）:

3.612亿股

ClientAssets（客户资产）:

$1.442万亿

AssetsUnderManagement（管理的资产）:

$5010亿

EmployeesWorldwide（全球雇员）:

约63,800人

美林公司净收入超过175亿美圆,相当于约1500亿元人民币；

净收益曾达近20亿美圆,相当于160多亿人民币；

其客户资产超过1.4万亿美圆,相当于中国GDP的1.5倍；

其管理的资产超过5000亿美圆，相当于中国GDP的约2/3。

比较中国的企业规模和股票市场市值，国际投行巨头的实力之大之强，从美林证券的这些数据可见一斑。

将来，或者就在眼前，中国的投资银行业如何去面对国际同业竞争呢？

在美国，可以归入投资银行业的大小公司数以千计，其膨胀最快的时期是1980年至1987年10月股灾这段时间。

美国投资银行类公司的数量从1980年的5200多家发展到1987年的9500多家。

但1987年股灾后开始进入一个收缩期，至1994年下降到7600多家，此间倒闭或被并购的公司达到近2000家。

从业人员也从原来的26万人下降到1991年的213000多人。

业内竞争一直相当激烈。

但主宰这个行业的是为数不多的那些大公司。

1996年美国投资银行业公司7600多家，年收入总计超过900亿美圆，其中的70%来自于名列前十位的十家大公司。

这反映出美国投资银行业的高度集中化特点。

根据其业界地位、提供的服务与产品、客户的规模与服务需求等因素，美国投资银行一般分为四个层次。

首先是通常被称作BulgeBracket或SpecialBracket的十余家巨头公司。

它们的名字在发行公告（“墓碑广告”）上或在招股说明书的首页上通常被印刷得比承销团中的其他公司的名字更突出（字体更大、用黑体字），因而业内约定俗成地称这类投资银行为BulgeBracket或SpecialBracket（依其字面意义，似可调侃性地译为“突出一族”或干脆就是“大腕”）。

中国业界所熟悉的美国同行多属此列。

这类公司的特点是：

规模大，全球化；

各种产品与服务全面发展，可向客户提供全方位服务；

它们的客户主要是Fortune500家里的大公司，对投行业务有广泛需求。

其次是那些通常被称做MajorBracket的公司。

这类投行的特点是：

规模较大，国际化；

产品与服务虽是多元化，但在业务全面发展和全方位服务于客户的能力方面远不及BulgeBracket；

往往有自己的拳头产品与业务，所占市场份额远高于其他产品和业务种类。

比如DLJ、BearStearns、BankerTrust、合并前的SmithBarney等。

再次是Submajors和Regionals（地区性公司）。

地区性公司也大、中、小的细分，它们的业务专于服务某一特定地区的客户，比如纽约地区、加州地区等。

如果允许调侃的话，美国投资银行的这三个层次似可称做：

大腕、中腕和小喽罗。

此外，还有伴随新技术而异军突起的“新兴族”，比如CharlesSchwab、E*trade这样的以电子技术和Internet网络为基础的低佣经纪商（DiscountBrokers）。

从业务涵盖面来看，美国投资银行通常被分为业务全面发展的公司和SpecialtyShops或Boutiques。

业务全面发展的投资银行象是“金融百货公司”，业务覆盖投资银行业的几乎所有领域，向各类客户（机构和个人客户）提供几乎所有的投行服务。

中国业界所熟悉的美国同行多属此列，主要是那些BulgeBracket或SpecialBracket。

SpecialtyShops或Boutiques，顾名思义，是“专卖店”性质。

这类公司只从事投资银行业的某些甚至是某一特定的业务，比如专做政府债券交易、专做收购兼并业务、专做证券分销等。

这类公司影响力和知名度小，尤其没有国际知名度，中国业界了解甚少。

实际上，它们在生存技巧、市场定位和专业性等方面也有不少值得我们学习的地方。

美国各家投资银行各有不同特点。

那些“专卖店”性质的公司，自然因其各自从事的业务领域不同而易于区分。

那些“全面服务”性质的投资银行，即所谓的Full-ServiceShops，也各有各的特点和长处。

高盛证券和摩根·

士丹利主要由发行人所驱动（arelargelyissuerdriven），长于发行承销、公司重组、收购兼并、私有化和研究。

BearStearns主要受投资者驱动（arelargelyinvestordriven）。

所罗门兄弟以债券业务起家，在固定收益证券的承销和交易（Trading）上一直执业内牛耳。

PaineWebber、SmithBarney和谨慎证券是以个人客户为基础、主做零售经纪业务的Wirehouses。

而同样是从事经纪业务，第一波士顿的经纪客户主要是机构投资者。

美林证券长期以来一直是从事零售经纪业务的头号Wirehouse，现已于经纪、承销、并购和研究等各个领域都占尽鳌头，在全面发展方面走在华尔街前列。

雷曼兄弟则逐渐退出零售经纪业务，重在强化债券交易和投行业务。

由于各有特点和长处短处，美国投资银行之间在激烈竞争的同时，也常常携手合作、相互