上海股权托管交易中心制度法律法规汇编.docx
- 文档编号:2046791
- 上传时间:2022-10-26
- 格式:DOCX
- 页数:53
- 大小:50.57KB
上海股权托管交易中心制度法律法规汇编.docx
《上海股权托管交易中心制度法律法规汇编.docx》由会员分享,可在线阅读,更多相关《上海股权托管交易中心制度法律法规汇编.docx(53页珍藏版)》请在冰豆网上搜索。
上海股权托管交易中心制度法律法规汇编
上海股权托管交易中心非上市股份有限公司
股份转让登记结算业务规则
第一章总则
第一条为规范上海股权托管交易中心(以下简称“上海股交中心”)非上市股份有限公司(以下简称“非上市公司”)股份转让的登记结算业务,明确参与各方的权利义务,防范登记结算业务风险,根据《上海股权托管交易中心非上市股份有限公司股份转让业务暂行管理办法》等有关规定,制定本规则。
第二条非上市公司应在取得上海股交中心同意挂牌的通知后,向上海股交中心申请办理全部股份的集中登记。
第三条上海股交中心设立电子化股份登记簿记系统,实行股份的无纸化管理,依据电子登记簿记系统记录的结果,确认股份持有人持有股份的事实。
电子登记簿记系统记录采取整数位,记录股份数量的最小单位为壹股。
第四条上海股交中心按照货银对付的原则,为挂牌公司的股份转让提供逐笔全额非担保交收服务。
第五条登记结算各方应按上海股交中心相关规定交纳登记结算相关费用。
第二章账户管理
第六条投资者应持有有关股份转让账户和资金账户参与挂牌公司股份的转让。
第七条股份转让账户的开立、挂失补办、资料查询、资料变更和账户注销等业务,按照上海股交中心相关规定办理。
第三章登记托管
第八条非上市公司在获得上海股交中心关于同意挂牌的通知及股份简称和代码后,与上海股交中心签订非上市股份有限公司进入上海股权托管交易中心挂牌协议书,办理股份初始登记。
股份登记采取申报制,上海股交中心对非上市公司提交的申请材料进行形式审核。
非上市公司应对申请材料的真实性、准确性与完整性负责。
第九条非上市公司申请办理股份初始登记时,应提供以下申请材料:
(一)股份登记申请;
(二)上海股交中心同意挂牌的通知;
(三)股份公司设立的批文;
(四)签字盖章的公司进入上海股权托管交易中心挂牌协议书;
(五)公司股东名册;
(六)涉及司法冻结或质押登记的,还需提供司法协助执行、质押登记相关申请材料;
(七)公司董事、监事及高级管理人员持股名册和其他依法依约需限售的持股名册;
(八)公司有效的营业执照复印件、法定代表人证明书、法定代表人授权委托书;
(九)上海股交中心要求的其他材料。
第十条上海股交中心对上述材料审核无误后,办理股份预登记,向非上市公司出具预登记持有人名册清单。
非上市公司核对确认预登记持有人名册清单、签字盖章后,上海股交中心完成股份登记,并出具股份登记确认书。
第十一条上海股交中心依据股份转让系统股份转让的交收结果,办理挂牌公司股份的变更登记。
挂牌公司股份涉及的司法裁决、继承、特殊情况下的协议转让等非转让变更登记业务,参照上海股交中心相关业务规则办理。
第十二条投资者应将其持有的挂牌公司股份托管于上海股交中心,法律法规另有规定的除外。
第十三条挂牌公司进行送股、转增或派息等权益分派,应向上海股交中心提出申请,并与上海股交中心商定权益登记日(R日)。
送股、转增或派息等权益于R+1日到账。
第十四条挂牌公司委托上海股交中心派息,必须在R-1日将派息款及相关税费足额划至上海股交中心指定账户。
上海股交中心于R+1日将派息款划至交易结算资金管理总账户,并逐笔簿记相关投资者资金账户。
挂牌公司不能在规定期限内划入相关款项的,应及时通知上海股交中心,并刊登延期实施公告。
第十五条挂牌公司股份依法依约需进行限售或解除限售的,由挂牌公司向上海股交中心提出书面申请,上海股交中心确认后办理相关登记手续。
第十六条挂牌公司因召开股东大会、自行派息或上海股交中心认可的其他原因,可以向上海股交中心申请领取挂牌公司股东名册。
第十七条挂牌公司可通过电子或书面的方式申领其公司股东名册,可通过当面或邮寄等方式接收挂牌公司股东名册。
第十八条挂牌公司股份终止挂牌后,挂牌公司应及时到上海股交中心办理股份的退出登记手续。
第十九条挂牌公司未按规定办理股份退出登记手续的,上海股交中心可将其股份登记数据和资料送达该挂牌公司,并由公证机关进行公证,视同该挂牌公司股份退出登记手续办理完毕。
第二十条挂牌公司股份退出登记办理完毕后,上海股交中心在指定网站发布关于终止为挂牌公司提供股份登记服务的公告。
第四章清算交收
第二十一条上海股交中心依据客户的委托,负责办理客户的股份和资金的清算交收。
第二十二条上海股交中心使用交易结算资金管理账户、股份转让账户和资金结算账户,对股份和资金进行逐笔全额、非担保交收。
第二十三条股份转让系统股份转让的交收日为每个转让T日(以下简称“T日”)),T日最终交收时点为15:
00。
在T日最终交收时点,上海股交中心验证投资者是否拥有足额的可转让股份或资金用于交收,股份或资金余额不足的,交收失败。
第二十四条T日终,上海股交中心根据股份转让系统的挂牌公司股份转让成交数据,逐笔清算应收、应付的股份及资金,同一转让日内每笔股份转让业务不进行轧差计算。
第二十五条对T日股份转让系统清算的应收、应付股份及资金,上海股交中心于T日清算时办理资金记账及股份过户登记。
在清算交收后,上海股交中心将投资者资金结算账户发生明细和余额发送到投资者的资金存管银行,用于簿记投资者的交易结算资金管理账户和余额核对。
投资者T日委托卖出的未成交的挂牌公司股份,相应委托在T日清算时失效,有关股份在T+1日可继续申报卖出。
投资者T日买入的挂牌公司股份在交收成功后,于T+5日可用。
投资者T日的未成交买入委托,在T日清算时失效。
第二十六条上海股交中心为股份转让系统股份转让提供逐笔全额非担保交收服务。
由于股份或资金余额不足导致的交收失败,上海股交中心不承担法律责任。
第二十七条交收失败的违约方承担交收失败的责任,同时上海股交中心将其交收违约纪录记入相关诚信档案。
第五章附则
第二十八条本规则由上海股交中心负责解释。
第二十九条本规则经上海市金融服务办公室批准后实施。
上海股权托管交易中心非上市股份有限公司
股份转让业务暂行管理办法
第一章总则
第二章会员
第三章非上市公司挂牌
第四章定向增资
第五章股份转让
第一节一般规定
第二节委托
第三节申报
第四节成交
第五节结算
第六节报价和成交信息发布
第七节暂停和恢复转让
第八节终止挂牌
第六章代理买卖机构
第七章信息披露
第八章其他事项
第九章违规处理
第一十章附则
第一章
第一章总则
第一条为规范非上市股份有限公司(以下简称“非上市公司”)进入上海股权托管交易中心(以下简称“上海股交中心”)进行股份转让工作,依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《国务院关于推进上海加快发展现代服务业和先进制造业建设国际金融中心和国际航运中心的意见》(国发〔2009〕19号)、《上海市人民政府关于本市推进股权托管交易市场建设的若干意见》(沪府发〔2011〕99号)和上海市金融服务办公室(以下简称“上海市金融办”)印发的《上海股权托管交易中心管理办法(试行)》(沪金融办〔2012〕4号)等有关法律法规及政策性规定,制定本办法。
第二条本办法所称股份转让业务,是指上海股交中心及符合条件的中介机构以其自有或租用的业务设施,为非上市公司提供股份转让服务并受其委托代办其股份转让的业务。
第三条参与股份转让业务的各方应以协议的方式约定各自的权利、义务与责任。
第四条参与股份转让业务的中介机构应先申请成为上海股交中心的会员,并以会员的身份开展工作。
第五条上海股交中心根据上海市金融办的授权,实行自律性管理,对股份转让业务进行监督管理。
第六条参与股份转让业务的非上市公司、中介机构、投资者等应遵循自愿、有偿、诚实信用原则,遵守本办法及相关业务规则的规定。
第七条中介机构在开展股份转让业务时应勤勉尽责地履行职责。
第八条挂牌公司应按照上海股交中心的规定履行信息披露义务,可参照上市公司信息披露要求,自愿进行更为充分的信息披露。
第九条参与挂牌公司股份转让的投资者,应具备相应的风险识别和承担能力,可以是经上海股交中心认定的下列机构或人员:
(一)机构投资者,包括法人、合伙企业等;
(二)公司挂牌前的自然人股东;
(三)通过定向增资或股权激励持有公司股份的自然人股东;
(四)因继承或司法裁决等原因持有公司股份的自然人股东;
(五)具有两年以上证券投资经验,且拥有人民币100万元以上金融资产的自然人;
(六)上海股交中心认定的其他投资者。
上述第
(二)、(三)、(四)项中的自然人股东在不满足上述第(五)项条件时只能买卖其持股公司的股份。
第二章第二章会员
第一十条上海股交中心会员分为推荐机构会员和专业服务机构会员。
申请成为会员,应同时具备下列基本条件:
(一)依法设立的机构或组织;
(二)具有良好的信誉和经营业绩;
(三)认可并遵照执行上海股交中心业务规则,按规定缴纳有关费用;
(四)上海股交中心要求的其他条件。
第一十一条申请成为推荐机构会员,除应具备第十条中的基本条件外,还必须为经国家金融管理部门依法批准设立的证券公司、银行等金融机构或经上海股交中心认定的投资机构,并同时具备下列条件:
(一)最近一期末经审计机构确认的净资产不少于人民币1000万元;
(二)最近一年度或一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告;
(三)具有开展企业挂牌上市、投资咨询或资信调查等尽职调查相关工作经验;
(四)具有财务、法律、行业分析等方面的专业人员;
(五)上海股交中心要求的其他条件。
第一十二条申请成为专业服务机构会员,除应具备第十条中的基本条件外,还必须为依法设立的律师事务所、会计师事务所或资产评估事务所。
第一十三条机构或组织申请会员资格应向上海股交中心提出书面申请,经上海股交中心同意后可成为会员。
第一十四条推荐机构会员可作为推荐人或财务顾问参与上海股交中心非上市公司改制、挂牌及挂牌公司定向增资等相关业务。
第一十五条专业服务机构会员可为非上市公司进入上海股交中心挂牌、挂牌公司进行定向增资等提供法律、审计、验资、评估及其他专业服务,专业服务机构会员应对其出具的相关报告承担相应责任。
第一十六条推荐机构会员在推荐非上市公司挂牌等相关业务中,应勤勉尽责地进行尽职调查和内部审核,认真编制申请文件,并承担相应责任。
第一十七条推荐机构会员应持续督导挂牌公司规范履行信息披露义务、完善公司治理结构、规范运作。
第一十八条推荐机构会员在发现挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员存在违法、违规行为或对公司生产经营有重大影响的风险事件时,应及时警示挂牌公司及其相关人员,同时报告上海股交中心。
第一十九条推荐机构会员应按照上海股交中心的要求,调查或协助调查指定事项,并将调查结果及时报告上海股交中心。
第三章第三章非上市公司挂牌
第二十条非上市公司申请在上海股交中心挂牌,应具备以下条件:
(一)业务基本独立,具有持续经营能力;
(二)不存在显著的同业竞争、显失公允的关联交易、额度较大的股东侵占资产等损害投资者利益的行为;
(三)在经营和管理上具备风险控制能力;
(四)治理结构健全,运作规范;
(五)股份的发行、转让合法合规;
(六)注册资本中存在非货币出资的,应设立满一个会计年度;
(七)上海股交中心要求的其他条件。
对上述第(六)条进行认定时,遵循如下原则:
对于注册资本中存在非货币出资、申请在上海股交中心挂牌的非上市公司,如为有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,公司存续时间从有限责任公司设立时开始计算;有限责任公司未按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,应待股份有限公司成立满一个会计年度后方可申请
- 配套讲稿:
如PPT文件的首页显示word图标,表示该PPT已包含配套word讲稿。双击word图标可打开word文档。
- 特殊限制:
部分文档作品中含有的国旗、国徽等图片,仅作为作品整体效果示例展示,禁止商用。设计者仅对作品中独创性部分享有著作权。
- 关 键 词:
- 上海 股权 托管 交易中心 制度 法律法规 汇编