金融基础专业术语.docx

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金融基础专业术语

股权收购

收购股权就是一个企业把另一个企业的股权投资转让给第三个

企业，我们可以视第一个企业与第三个企业是朋友或是亲兄弟的关

系，对于股权重组的处理来说，第一个企业就像是出卖股权，第三

个企业就像是购买股权。

股权收购通过购买目标公司股东的股份，或者收购目标公司发

行在外的股份。

或向目标公司的股东发行收购方的股份．换取其持

有的目标公司股份（又称吸收合并）二种方式进行；前一种方式的收

购使资金流入目标公司的股东账户；而后一种方式的收购不产生现

金流（还可合理避税）。

当收购方购买目标公司一定比例的股权．从

而获得经营控制权，称之为接受该企业。

而未取得经营控制权的收

购 称 之 为 投 资 。

 收 购 完 成 后 ， 控 股 超 过 50%以 上 该 公 司 股 权 的 收 购

目的是为了获得控制权，而投资的目的则可能是看准了此项投资未

来有较高的回报率，也可能是为了加强双方的合作关系或为进入某

个 产 业 领 域 作 准 备 ， 还 有 可 能 是 为 了 获 得 目 标 公 司 的 无 形 资 产（商

誉、人才、销售网络）。

收购股权就是一个企业把另一个企业的股权投资转让给第三个

企业，我们可以视第一个企业与第三个企业是朋友或是亲兄弟的关

系，对于股权重组的处理来说，第一个企业就像是出卖股权，第三

个企业就像是购买股权。

2011 年 12 月 ，雀巢公司以 17 亿美元收购徐 福 记 60%的股权，

此次收购事件各界人士喜忧参半。

股权并购

股权并购系指并购方通过协议购买目标企业的股权或认购目标

企业增资方式，成为目标企业股东，进而达到参与、控制目标企业

的目的，使该境内公司变更设立为外商投资企业。

依据《关于外国投资者并购境内企业的规定》第 2 条：

本规定

所称外国投资者并购境内企业，系指外国投资者协议购买境内非外

商投资企业的股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更

设立为外商投资企业（称“股权并购”）；或者，外国投资者设立外商

投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，

或，外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商

投资企业运营该资产（称“资产并购”）。

一级市场

一级市场是筹集资金的公司或政府机构将其新发行的股票和债

券等证券销售给最初购买者的金融市场。

股票一级市场指股票的初级市场也即发行市场，在这个市场上

投资者可以认购公司发行的股票。

通过一级市场，发行人筹措到了

公司所需资金，而投资人则购买了公司的股票成为公司的股东，实

现了储蓄转化为资本的过程。

在西方国家，一级市场又称证券发行市场、初级金融市场或原

始金融市场。

在一级市场上，需求者可以通过发行股票、债券取得

资金。

在发行过程中，发行者一般不直接同持币购买者进行交易，

需要有中间机构办理，即证券经纪人。

所以一级市场又是证券经纪

人市场。

主要功能：

为资金需求者提供筹措资金的渠道；为资金供应者

提供投资机会，实现储蓄向投资的转化；形成资金流动的收益导向

机制，促进资源配置的不断优化。

主要特点

（1）发行市场是一个抽象市场，其买卖活动并非局限在一个固

定的场所。

（2）发行是一次性的行为，其价格由发行公司决定，并经过有

关部门核准。

投资人以同一价格购买股票。

股票一级市场的发行方式：

股票的发行方式，也就是股票经销出售的方式。

由于各国的金

融市场管制不同，金融体系结构和金融市场结构不同，股票发行方

式也有所不同。

如果按照发行与认购的方式及对象，股票发行可划

分为公开发行与非公开发行；如果按是否有中介机构（证券承销

商）协助，股票发行也可划分为直接发行与间接发行（或叫委托发

行）；若按不同的发行目的，股票发行还可以区分为有偿增资发行和

无偿增资发行。

公开发行又称公募，是指事先不确定特定的发行对象，而是向

社会广大投资者公开推销股票。

非公开发行又叫私募，是指发行公司只对特定的发行对象推销

股票。

非公开发行方式主要在以下几种情况下采用：

1、以发起方式

设立公司；2、内部配股；3、私人配股，又称第三者分摊。

直接发行又叫直接招股，或称发行公司自办发行，是指股份公

司自己承担股票发行的一切事务和发行风险，直接向认购者推销出

售股票的方式。

间接发行又叫委托发行，是指发行者委托证券发行承销中介机

构出售股票的方式。

股票间接发行的方式，与债券的间接发行方式

一样，也分为代销发行、助销发行和包销发行三种方式。

有偿增资发行，就是认购者必须按股票的某种发行价格支付现

款，方能获得新发股票。

一般公开发行的股票和私募中定向发行的

股票都采用有偿增资的发行方式。

无偿增资发行，是指股份公司将公司盈余结余、公积金和资产

重估增益转入资本金股本科目的同时，发行与之对应的新股票，分

配给公司原有的股东，原有股东无需缴纳认购股金款。

一级半市场

指股票在公开发行后、上市前，一部分发行时没有机会参与认

购，或因资金状况等原因不能或不愿参与认购的人，由于对未来的

股价表现看好或出于收集炒作筹码等目的，向原始股东购买股票而

形成的一个特殊市场。

由于当初股票发行时价格较为便宜、且对投资人的资格有一定

限制，很多人没有条件买到原始股，一些市场意识与投资意识较强

的人利用股票发行与上市之间有较长的时间间隔，而使投资人对所

持股票产生不同的价值认识，以高价向原始股东购买，以赚取上市

交易价与所付价格的差价。

由于当初股票发行时价格较为便宜、且对投资人的资格有一定

限制，很多人没有条件买到原始股，一些市场意识与投资意识较强

的人利用股票发行与上市之间有较长的时间间隔，而使投资人对所

持股票产生不同的价值认识，以高价向原始股东购买，以赚取上市

交易价与所付价格的差价。

另一种情况实际上是炒认股权。

在以前的股市，股票发行曾采

用认购申请表和存单方式，只有持有中签的申请表或存单，方可认

购股票，因此，申请表或存单就成为交易的对象。

二级市场

指对已经发行的证券进行买卖，转让和流通的市场。

在二级市

场上销售证券的收入属于出售证券的投资者，而不属于发行该证券

的公司。

二级市场是有价证券的交易场所、流通市场，是发行的有价证

券进行买卖交易的场所。

二级市场是一个资本市场，使已公开发行或私下发行的金融证

券买卖交易得以进行。

换句话说，二级市场是任何旧金融商品的交

易市场，可为金融商品的最初投资者提供资金的流动性。

这里金融

商品可以是股票、债券、抵押、人寿保险等。

二级市场在新证券被发行后即存在，有时也被称做“配件市场”。

一旦新发行的证券被列入证券交易所里，也就是做市商开始出价和

提供新证券之后，投资者和投机客便可以比较轻易地进行买卖交

易。

各国的股票市场一般都是二级市场。

与美国等西方国家比较，

抵押贷款、人寿保险等金融产品的二级市场在中国基本上还没有形

成。

私募股权基金

私募股权基金的募集对象范围相对公募基金要窄，但是其募集

对象都是资金实力雄厚、资本构成质量较高的机构或个人，这使得

其募集的资金在质量和数量上不一定亚于公募基金。

即通过增资扩股或股份转让的方式，获得非上市公司股份，并

通过股份增值转让获利。

股权投资的特点包括：

1.股权投资的收益十分丰厚。

与债权投资获得投入资本若干百

分点的孳息收益不同，股权投资以出资比例获取公司收益的分红，

一旦被投资公司成功上市，私募股权投资基金的获利可能是几倍或

几十倍。

2.股权投资伴随着高风险。

股权投资通常需要经历若干年的投

资周期，而因为投资于发展期或成长期的企业，被投资企业的发展

本身有很大风险，如果被投资企业最后以破产惨淡收场，私募股权

基金也可能血本无归。

3.股权投资可以提供全方位的增值服务。

私募股权投资在向目

标企业注入资本的时候，也注入了先进的管理经验和各种增值服

务，这也是其吸引企业的关键因素。

在满足企业融资需求的同时，

私募股权投资基金能够帮助企业提升经营管理能力，拓展采购或销

售渠道，融通企业与地方政府的关系，协调企业与行业内其他企业

的关系。

全方位的增值服务是私募股权投资基金的亮点和竞争力所

在。

私募证券基金

私募证券基金是指不公开发售，向特定对象募集资金进行证券

投资的基金。

第一，私募基金是一种特殊的投资基金，主要是相对于公募基

金而言的；

第二，私募基金一般只在“小圈子里”（仅面向特定的少数投资

者）筹集资金；

第三，私募基金的销售、赎回等运作过程具有私下协商和依靠

私人间信任等特征；

第四，私募基金的投资起点通常较高，无论是自然人还是法人

等组织机构，一般都要求具备特定规模的财产；

第五，私募基金一般不得利用公开传媒等进行广告宣传，即不

得公开地吸引和招徕投资者；

第六，私募基金的基金发起人、基金管理人通常也会以自有的

资金进行投资，从而形成利益捆绑、风险共担、收益共享的机制；

第七，私募基金的监管环境相对宽松，即政府通常不对其进行

严格规制；

第八，私募基金的信息披露要求不严格；

第九，私募基金的保密度较高；

第十，私募基金的反应较为迅速，具有非常灵活自由的运作空

间；

第十一，私募基金的投资回报相对较高；

定向增发

定向增发是指上市公司向符合条件的少数特定投资者非公开发行股

份的行为，规定要求发行对象不得超过 10 人，发行价不得低于公告

前 20 个交易市价均价的 90%，发行股份 12 个月内（认购后变成控股

股东或拥有实际控制权的 36 个月内）不得转让。

股权再融资的重要方式之一，定向增发广受外界关注的一大特

点是增发价格相对于增发时的市场价格往往有着较高的折价。

2008

年以来现金方式进行的定向增发平均折价率是 20.65%，但根据我们

的计算，解禁后 20.65%的折价率只取得了 11.1%的平均收益，重要

原因是 2008 年至今上证综指从 5000 多点下跌到了 3000 点下方，系

统性风险侵蚀了参与定向增发的大部分获利空间。

单只股票定向增发的对冲：

我们计算了 2008 年以来的 247 次面

向机构投资者的现金定向增发。

使用了等值对冲之后的策略效果好

于无对冲的策略，主要表现在平均收益由 11.1%上升到了 16.7%，盈

利的公司比例由 44.32%上升到了 54.55%；另一方面总体收益的标准

差由 0.354 下降到了 0.342，收益更为平稳。

但是用股指期货对冲

单只股票定向增发的方式并不完美，存在着单只股票与股指期货的

相关性不高，Beta 不稳定等缺点。

多只股票定向增发时的对冲：

我们设计了用 2 亿的资金滚动参

与定向增发的案例，运用了等值对冲、Beta 对冲和择时对冲三种策

略。

最终结果显示择时对冲取得了最佳的收益，无对冲策略其次，

等值对冲和 Beta 对冲最差；但另一方面等值对冲和 Beta 对冲的风

险却较前两者低。

结论：

机构投资者在参与定向增发时采用股指期货进行对冲是

锁定收益、减小风险的较优方案。

我们建议投资者选择性地参与多

只定向增发的股票，构建现货组合分散非系统性风险，同时用股指

期货对冲系统性风险，锁定定向增发的收益。

在 2006 年 ， 定 向 增 发 市 场 回 报 投 资 者 300%以 上 的 收 益 率 ，

2007 年至 2010 年，市场每年的回报在 50%以上。

2011 年定增市场

整体收益率为 13.03%，破发率高达 64.25%。

在可统计的 123 个定增

项目中，2012 年至 2013 年的收益率仅为 3.9%，出现破发的项目为

74 个，破发率为 60.16%。

2014 年至今定向增发市场回报率普遍增

长，收益可观。

资产配置

在现代投资管理体制下，投资一般分为规