资本经营Word格式.docx
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A、买方与卖方的区别B、经营态度的区别C、融资的区别D、生产方式的区别
三、判断题:
1、产品经营的基本内涵是企业以市场为导向,组织供产销活动,以一定的人力、物力消耗,生产与销售尽可能多的社会需要的商品。
2、无形资本是指能够转化为市场价值的知识,是企业所有能够带来未来经济利益的知识和技能。
3、资本经营不需考虑开放性。
4、证券市场属于资本市场。
5、创业板市场与主板市场上市的条件相同。
6、股份有限公司承担有限民事责任。
7、企业并购的活动主体是财产独立或相对独立的企业法人。
8、并购和收购不是一回事。
9、尽职调查无需考虑管理层的地位因素。
10、管理者对目标企业进行收购是民事法律行为,涉及一系列民事权利关系的设立、变更和终止。
四、简答题:
1、怎样理解资本的内涵?
资本的主要功能有哪些?
2、证券市场的功能表现在哪些方面?
3、什么是管理者收购?
管理者收购的方式有哪些?
五、案例分析题:
通化工股份有限公司是辽河集团和深圳通达化工总公司共同发起设立的,其中辽河集团以其下属骨干企业辽河化肥厂的经营性资产作为发起人出资。
锦天化是一个完全靠贷款于1993年
建成投产的企业,总投资18,7亿元全部由借贷和集资构成,沉重的债务负担和管理不善,使投产之日便成为亏损之时,到1995年底,总负债达22亿,资产负债率高达97%。
然而锦天化设计规模较大,不仅产品与辽通化工完全相同,而且生产装置分别引自国外,属于90年代国际先进水平,恰可作为辽河化肥厂生产设备的升级。
此外,锦天化还具有更大的销售自主权,可以带来更多的销售利润。
基于以上原因,辽通化工将锦天化作为并购首选目标。
1995年底,辽河集团以承担6亿元债务方式,先行收购锦天化,此后,辽河集团以债权转股权方式,将锦天化改组为有限责任公司,辽通化工在1997年1月上市之后,将募集资金全面收购改组后的锦天化,辽通化工最终利用6亿元的资金盘活近20亿的资产,一举成为我国尿素行业的“大哥大”。
问题:
1、这是什么样的并购方式?
2、这种并购方式有哪些优点?
参考答案:
1、B2、B3、C4、A5、B6、B7、C8、B9、A10、B
1、ABCD2、ABCD3、BCD4、ABD5、ABC
1、错。
改正:
产品经营改为商品经营。
2、错。
无形资本改成知识资本。
3、错。
资本经营需要坚持开放性原则。
4、正确。
5、错误。
创业板市场比主板市场上市门槛低。
6、正确。
7、正确。
8、错误。
并购是兼并、合并和收购的统称。
9、错误。
尽职调查因考虑管理层地位因素,同时还要考虑排他独占条款、调查成本等。
10、正确。
答:
马克思认为:
资本是能够带来剩余价值的价值,它反映了资本家对工人的剥削关系。
资本具有两重性,即自然属性和社会属性。
资本的自然属性即资本一般属性,是指资本本身表现出来的实现价值增值的价值。
资本的社会属性即资本特殊属性,是指资本的所有制形式问题。
资本的自然属性是资本的社会属性的前提。
我国经济理论界有自己的观点,一般认为资本是能够带来未来收益的价值,是资产的价值形态。
即资本是可以用价值形式表示的;
资本能产生未来收益;
资本是一种生产要素。
资本的主要功能有:
保全功能、增值功能、流动功能、乘数功能、激励功能
1、筹资功能:
证券市场是以证券形式为资金需求者和供给者融通资金提供了一种良好的机制和场所,从而解决了资金供求的矛盾,实现了筹资和融资的功能。
2、定价功能:
证券一级市场具有证券发行定价的功能;
证券二级市场具有确定证券交易价格的功能。
3、配置功能:
是指通过证券价格的影响,引导资金的流动,实现资源合理配置。
4、转制功能:
是指通过证券市场的运作,促进和实现企业法人治理结构和经营机制的转化。
这是在我国推进市场化取向的经济改革过程中的一项特殊功能。
管理者收购又称经理层收购或经理层融资收购,是指目标公司的管理者或经理层利用借贷所融通到的资本购买本公司的股份,从而改变公司所有者结构、控制权结构和资产结构,进而达到重组本公司目的并获得预期收益的一种收购行为。
管理者收购的方式有:
收购资产、收购股票、收购综合证券。
答案提示:
1、以债权换股权
即并购方将过去对并购企业负债且无力偿还的企业的不良债权作为对该企业的投资,转换为股权,如果需要再进一步追加投资以达到控股目的。
2、优点:
(1)以债权转股权,可以解决国企由于投资体制缺陷造成的资本金匮乏、资产负债率过高的“先天不足”,适合中国国情;
(2)对并购方而言,亦是变被动为主动的一种方式。
模拟测试题
(二)及参考答案
一、单项选择题
1、下列哪项不是战略联盟的动机()。
A、防御动机B、追赶动机C、保持动机D、并购动机
2、下列哪项不符合战略投资者的特征()。
A、长期稳定持股B、持股量大C、追求短期战略利益
D、有动力也有能力参与公司治理
3、下列哪项不是战略联盟的谈判原则()。
A、带着战略思想参加谈判B、知道自己和对手的讨价还价能力
C、披露信息时不可忘乎所以D、做好长期谈判的准备
4、()是股份公司向股东购回自己发行的股票的一种理财行为。
A、股份回购B、资产剥离C、企业分立D、分拆上市
5、下列哪项不是股份回购的作用?
()
A、调整股权结构B、调整资本结构C、提高公司价值
D、满足公司的现金需求
6、下列哪项不是通过单纯的资产结构变动角度对资产重组分类的?
A、产品型重组B、资本流动性重组C、混合型重组D、市场重组
7、()是以公司以外的优质资产注入公司,并置换出公司原有的劣质资产,以保持公司是一个由优质资产组成的组合。
A、置换B、拍卖C、出售D、划转
8、()是债权人按照其与债务人达成的协议或法院的裁定作出让步的事项。
A、股份制改造B、债务重组C、债转股D、资产置换
9、托管经营本质上属于一种()关系。
A、托管B、代理C、信托D、委托
10、下列哪项不是托管经营与并购的区别()。
A、获取权利的途径不同B、交易主体不同C、运作的复杂程度不同
D、约束力不同
二、多项选择题
1、根据交易各方彼此相互依赖的程度,战略联盟的主要形式包括()
A、多数股权参与B、合资企业C、研发伙伴关系D、许可证转让
2、严格限制上市公司股份回购的原因包括()
A、防止内幕交易B、维护债权人利益C、减资机制不规范D、维护股市稳定
3、股票回购的作用包括()
A、利于员工持股B、调整资本结构C、调整股权结构D、实施反收购
4、从具体操作角度看,资产重组可以分为以下形式()
A、置换B、划转C、注销D、拍卖
5、托管经营的主要特征是()
A、不涉及产权问题B、以契约为链条
C、以改善经营为主要目的D、建立起委托代理关系
1、战略联盟就是企业合资。
2、战略联盟是短期行为,期限一般都比较短。
3、联盟伙伴的选择是建立企业战略联盟的基础和关键环节,慎重地选择合作对象是联盟顺利发展的前提条件。
4、我国现行法律不允许公司回购股份。
5、股票回购的方式一般有:
公开市场回购、要约回购和协议回购三种方式。
6、产品型重组是指资产重组的运作者在公开市场上,按照市场规则,自愿进行的资产重组行为。
7、从目前的情况看,解决企业过度负债问题,较为可行的办法是企业破产。
8、债转股涉及的法律关系的当事人仅限于债权人、债务人、债务人股东。
9、托管经营的本质是对企业资源优化配置。
10、托管经营比企业并购的市场风险大。
1、什么是战略联盟?
有几种类型?
2、什么是资产重组,它有什么现实意义?
3、什么是托管经营?
它有什么特点?
2002年7月19日山东鲁西化工股份有限公司(证券代码:
000830证券简称:
鲁西化工)董事会、监事会通过了合并山东鲁平化工公司的预案:
鲁西化工以向鲁平化工全体股东定向增发鲁西化工人民币普通股的方式,换取鲁平化工全部股份,综合考虑各种因素,本次合并主要采用了价值评估方法“账面价值调整法”,经测算及双方协议约定,本次合并的折股比例为1.5:
1,即1.5股鲁平化工股份换取鲁西化工股份1股。
之后,将注销鲁平化工独立法人资格,其经审计后的债权、债务全部由鲁西化工承继,鲁平化工签署的有关合同、协议中涉及鲁平化工的权利、义务事项将由合并后存续公司承继或履行。
双方基本情况如下:
鲁西化工主导产品年生产能力:
尿素75万吨、碳酸氢铵10万吨,三元复合肥30万吨,化肥生产总量在全省列第一位,技术装备水平、产品成本在本行业均处领先地位,利润水平在全省同行业中名列前茅。
其发展目标是:
“十五”期间,依托自身技术和当地资源优势,在稳定现有生产能力的基础上,加大技改力度,进行低成本扩张,扩大生产规模,力争“十五”期末达到年产200万吨化肥的综合生产能力。
为了达到这一目标,除了对现有生产装置进行技术改造和扩建、新建外,必须采用收购、兼并等一系列低成本扩张的办法,才能迅速提高规模。
鲁平化工经过近几年的发展,主要产品产量翻了一番,经济效益有了根本性转变,企业具备了一定的发展基础和条件,其主导产品尿素的年生产能力为15万吨。
企业设备先进、产品质量好(产销率、合格率均达100%)、管理水平较高,有较好的发展前景,公司计划三年内使尿素生产能力达到20万吨,成为山东省内重要的化肥生产基地。
但从其规模来看,仍属于“小氮肥”之列,仍然未从根本上摆脱“小氮肥”企业普遍存在的规模小、市场占有率小、抗风险能力低等问题;
鲁平化工的管理和技术力量与鲁西化工相比,还有一定的差距;
另外,资金短缺也一直是鲁平化工进一步发展的瓶颈。
请回答以下问题:
1、本案例中的并购属于哪种类型(横向并购、纵向并购、混合并购)?
2、本次合并采用的是哪种运作形式?
3、本次并购交易采用的是哪种支付方式?
4、实施并购对双方来说有何意义?
1、D2、C3、D4、A5、D6、D7、A8、B9、C10、B
1、ABCD2、ABC3、ABCD4、ABD5、ABCD
1、错误。
合资企业是战略联盟最常见的一种类型,除此之外还有股权参与和功能性协议。
2、错误。
战略联盟的期限一般都比较长,以联盟各方的发展需要而定。
3、正确。
4、错误。
根据我国法律规定,在一定条件下回购本公司股票是可以的,但不允许公司拥有库藏股。
5、正确。
6、错误。
产品型重组改为市场型重组。
7、错误。
从目前的情况看,解决企业过度负债问题,较为可行的办法是进行债务重组。
8、正确。
托管经营本质上是属于一种信托关系。
10、错误。
小。
企业战略联盟是指两个或两个以上的企业为了实现资源共享、风险或成本共担、优势互补等特定战略目标,在保持自身独立性的同时,通过股权参与或企业联结的方式建立较为稳固的合作伙伴关系,并在某些领域采取协作行动,从而取得“双赢”效果的合作形式。
简单的说,企业战略联盟就是企业与企业之间通过进行战略性的合作,形成一种协作型的竞争组织,但合作中的各方仍保持其生产经营的独立性。
战略联盟的形式多种多样,包括股权安排、合资经营、研究开发中建立伙伴关系、许可证转让等。
资产重组是指对一定企业重组范围内的资产进行分拆、整合或优化组合的活动,是优化资产结构、达到资源合理配置的资本经营方式。
资产重组的现实意义:
(一)资产重组是经济结构调整的需要
(二)资产重组是增强企业市场竞争力的需要
(三)企业优势的集中化要求进行资产重组
(四)国有企业组织结构变化要求进行资产重组
(五)资产重组是迎接国际竞争挑战的必要选择
托管经营是指企业产权的所有者或其代表,通过签订契约的法律形式,将企业的经营权委托给具有较强经营管理能力,并能承担相应经营风险的另一法人或自然人,进行有偿经营的经济行为。
主要特征:
企业在不涉及产权问题的前提下,以契约为链条,以改善经营为主要目标,建立起“委托代理”关系。
1、横向并购。
2、吸收合并。
3、股票支付方式。
4、对鲁西化工而言,吸收合并鲁平化工有以下几个好处:
1)实现低成本扩张,短期内迅速扩大生产规模至90万吨尿素,且被合并方设备先进、产品质量好、管理水平较高,合并后重整成本低,能取得合并的规模效应和重组效益;
2)实现化肥生产资源的整合。
本次合并可有效消除双方资源、市场方面的竞争,实现强强联合,增强市场竞争力。
对鲁平化工有以下有利之处:
1)能够利用鲁西化工作为上市公司拥有的持续融资能力,通过技改、扩建等方式迅速壮大规模;
2)能够利用鲁西化工强大的管理和技术力量,提高自身的管理和技术水平;
3)增强抗风险能力,确保企业快速健康发展。
模拟测试题(三)及参考答案
1、下列哪项不是租赁经营的特征()。
A、所有权与使用权分离B、融资与融物相结合C、一次性收回租金
D、形式灵活
2、下列哪项不是按租赁资产的来源分类的()。
A、净租赁B、直接租赁C、回租赁D、转租赁
3、()是在国际范围内进行的并购,战略联盟和资产重组等资本经营活动。
A、跨国资本经营B、跨国资本重组C、跨国联盟D、跨国收购
4、一般而言,发达国家的跨国资本经营方式主要是采用()和战略联盟方式。
A、兼并B、合并C、并购D、收购
5、外汇风险包括交易风险、折算风险和()。
A、金融风险B、经济风险C、利率风险D、经营风险
6、下列哪项不是在人员招聘时应采用的原则()。
A、公开B、自愿C、内部提拔D、择选
7、()是先进观念的倡导者,在企业中经常引进先进的文化和技术,价值观念的更新、社会文明的进步都需要企业家。
A、企业家B、银行家C、企业员工D、企业经理
8、()是企业家成功的重要因素。
A、用户意识B、信誉意识C、利润意识D、发展意识
9、对资本经营进行监督管理,主要是因为资本经营是一项()的活动。
A、高投机、高风险B、高投机、低风险C、低投机、高风险
D、低投机、低风险
10、在上市公司收购中,收购人对所持有的被收购的上市公司的股票,在收购行为完成后的()个月内不得转让。
A、5B、6C、7D、8
1、租赁经营的特征包括()
A、形式多样B、分期回收租金C、融资与融物相结合D、使用权与经营权分离
2、经济发达国家对外输出已经经历的几个阶段是()
A、商品输出B、金融资本输出C、有形资本输出D、无形资本输出
3、建立高素质的资本经营者队伍首先在人员招聘时就要采用的原则是()
A、公开B、自愿C、务实D、择优
4、对企业资本经营的外部监管部门是()
A、银行B、国家审计部门C、保险监管部门D、证券监管部门
5、我国目前新的证券监管体制强化了证券风险控制,其效果表现在()
A、强化市场资源配置功能B、加强风险防范和化解力量
C、提高监管水平D、防止无序竞争
1、租赁经营是把一项资产的所有权与使用权分离的经济业务。
2、经营租赁是由出租人向承租人提供租赁物件的使用权,并且负责租赁无间的维修、保养及其他专门性技术服务的一种租赁形式。
3、政府放松管制及政策调整是企业跨国资本经营的根本动力。
4、跨国并购方式对目标公司的价值评估困难。
5、跨国并购企业在前期应重点处理好以下几个方面的问题:
人员的安排;
经营渠道的保护;
资产的处置;
企业文化的融合。
6、资本经营者队伍素质的高低,是企业竞争力强弱的主要标志,也是提高企业管理水平的重要条件。
7、企业家关心的是资本,是兼并、收购,是企业重组,而投资银行家关心的是产品,是经营管理,是营销推广。
8、资本经营激励机制就要“论功行赏”,而不要“论过处罚”。
9、资本经营的监管体制是将内部监督和外部监督相结合,一般监督和专门监督相结合。
10、企业资本经营的外部监督主要是通过股份公司监事会、财务会计等部门来进行的。
1、怎样理解跨国资本经营的内涵?
跨国资本经营有什么特点?
2、如何建设高素质的资本经营者队伍?
3、为什么要加强资本经营活动的监管?
五、案例分析题
1997年12月20日,山东环宇股份公司与山东兰陵集团进行股本置换,环宇股份几乎将全部经营性资产人民商场、鲁南大厦、国贸公司等作价14512万元置换出去给兰陵集团,同时从兰陵集团换入其两家全资子公司和一家控股股份公司的20.60%的优质资产。
从股本置换的动因分析,一方面依据97年中期业绩判断,环宇股份已失去了配股条件;
另一方面,具有雄厚资金、管理、人才优势的兰陵集团正积极实施资本经营,寻求上市途径。
从资产置换的效果分析,一方面对于环宇股份而言,卖出不良资产,购入优质资产,从而摆脱困境,进入了一个新天地;
另一方面对兰陵集团而言,通过资产置换,低成本取得了宝贵的壳资源,实现了借壳上市,从而跨入了资本市场,为企业持续快速发展创造了契机;
而对于广大投资者而言,重组后的环宇股份资产质量明显提高,盈利能力大大加强,必将带来丰厚的收益。
就某种意义上说,这种如此彻底的资产置换,是近年来市场所罕见的,上市公司通过这种资产重组,把原来的主营业务完全换成了一种新业务,而上市公司作为一种壳还存在,但其中的内容已经全部换为新的东西,可称得上是一种金融创新。
问题:
试分析普通股支付优劣。
1、C2、A3、A4、C5、B6、C7、A8、B9、A10、B
1、ABCD2、ABD3、ABCD4、ABD5、ABD
1、正确。
2、正确。
3、错误。
经济全球化是跨国资本经营的根本动力。
政府放松管制及政策调整是企业跨国资本经营的促进剂。
前期改为后期。
企业家关心的是产品,是经营管理,是营销推广,而投资银行家关心的是资本,是兼并、收购,是企业重组。
资本经营激励机制不但包括“论功行赏”,也包括“论过处罚”。
9、正确。
外部监督改成内部监督。
跨国资本经营是指在国际范围内进行的并购、战略联盟和资产重组等资本经营活动。
跨国资本经营的特点:
一般来说,企业跨国资本经营与国内资本经营并无本质的区别,其目标者是实现资本增值的最大化。
然而,跨跃国境的资本经营活动的环境是国际市场,其财务活动涉及若干国家甚至国际金融市场,由于各国政治、经济、法律、文化等环境的极大差别以及错综复杂的国际市场,使环境因素的变动比国内环境更为复杂和难以控制。
因此,跨国资本经营具有融资、筹资多样性、风险差异性、技巧复杂性以及内容的丰富性等特点。
(一)抓好资本经营者培训工作
企业要培养一支高素质的资本经营者队伍,应当抓好资本经营者的培训工作。
资本经营者的培训工作,可以通过教学或实验等方法促使资本经营者的行为方式在知识、技术、品行、道德等方面有所改进或提高,保证资本经营者能够按照预期的标准或水平完成其承担或将要承担的工作与任务。
(二)搞好资本经营人才的培养规划
要做好长远的资本经营者培养规划,应根据企业的资本经营战略和企业的人力资源需求,注重员工的开发价值;
在组织与工作的划分中坚持以人为本,充分考虑人的因素;
建立以奖励集体为中心的激励体系,提倡参与式管理。
建立一种高凝聚力的企业文化,是稳定资本经营者队伍,防止因人才大量流动而造成人力开发投资损失的客观要求。
任何国家和地区的资本经营活动都必须接受政府颁布的法律与法规的监管,这样才能使权资本经营活动得以健康发展。
对资本经营进行监督管理主要是因为资历本经营是一项高投机、高风险的活动。
只有通过建立完善的法律法规条例,对资本经营活动进行监督与管理,依法行事,才能促进资本经营活动健康有序的进行。
第一,从购并公司的角度来看普通股支付的优点。
首先,使用购并者的股票(普通股)来进行支付,购并公司就不需再另行筹资来支付购并,从而不会使公司的营运资金遭到挤占,减轻了现金压力;
其次,普通股作为支付工具,适用联营法会计处理,不用负担商誉的摊销;
再者,使用普通股虽然会稀释股权和每股收益,但市盈率高的公司并购市盈率低的公司时,反可以提高并购后新公司的每股收益。
第二,从被购并公司的角度来看普通股支付的优点。
首先,收购者若是业绩优良的上市公司,对被收购方来说股票反而比现金更受欢迎;
其次,按照规定,被收购方在未来出售所换来的股票时,才需要对其收入纳税,持股股东可以推迟收益实现的时间,享受推迟或低率税收优惠。
再者,由于继续持有股权,被购并公司股东能够分享购并后新公司所实现的价值增值。
第三,从购并公司的角度来看普通股支付的缺陷。
首先,股价的波动或不确定性,使购并公司不能固定其收购成
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