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这对于公司形象是一个很好的提升,毕竟很多时候投资者只关注你的每股收益而不关注股本大小;
当然,会里有时候也会质疑你把股本做小就是为了这个目的。
比如有一家中外合资企业就有过这样的想法,想折的股份尽量低一些,、结果当地外资管理部门觉得有问题,后来还是1:
1折股了。
但是个人觉得,只要折合注册资本不大于净资产,不存在虚增注册资本的问题,在法律上应该不存在障碍,但的确是粉饰了每股收益率呢。
另外,一定要注意一点,公司募集资金额仅与公司最近一年的净利润和市盈率有关而与股本大笑无关,这是最基本的数学问题,千万不要犯低级错误。
2、股本小以后可以少提盈余公积。
公司法规定,提取盈余公积金达到注册资本50%以上时可不再提取,如果你的股本小那么提取的法定盈余公积也会少的。
比如股本一个亿和两个亿,盈余公积的差额还是很大的,当然提取盈余公积金对于公司并没有什么坏处,公司也不会为了规避这个而故意做小股本。
3、股本小还可以少缴所得税。
根据法律规定,净资产折股时资本公积是不需缴税而盈余公积和未分配利润是需要缴税的,因而如果股本很小那么股本与原注册资本以及资本公积之间的差额就会小,那么缴纳的所得税就会相应减少。
举例,如果有限公司注册资本1000万、资本公积1000万、盈余公积2000万、未分配利润3000万,总资产7000万。
如果折股为7000万股,那么缴税金额为(7000-1000-1000)*20%;
如果折股为5000万股呢,则是(5000-1000-1000)*20%。
【经一凡的指点,觉得这个讨论是有问题的,如果部分盈余公积和未分配利润转入资本公积可以不用交税,那么下次这部分资本公积转增股本时是否要交税呢。
如果不交,岂不是也是漏税了?
】
4、为上市之后股份分配预留空间。
上市公司每年都面临股本分红的压力,而分红的方式不外乎现金分红和送股两种。
现金分红会减少企业的资金积累,而且现金分红一般较少,投资者(股东)一般也不会过分关注现金分红;
采取送股的方式可以公司的利润以股权的形式留在公司,公司将会有更多的资金投入到扩大再生产;
而且采取高比例送股的公司,往往会给投资者留下公司正处于快速发展的良好印象,其股价在二级市场的表现往往更优秀。
高送配方案在牛市里往往能走出填权行情,高送配的股票摊低了股票的价格,加大了散户的参与积极性,加大股票的流动性,而且国外成熟的证券市场最好的分红方案就是送股。
另外,如果以后公司进入高速发展阶段想增资扩股,那么股本小也会比较方便。
5、股本小公司更有主动权。
多出的部分作为资本公积金进入资产负债表,公司可以在上市后根据市场变化和公司发展的实际情况选择更为合适的时机进行增股,享有更充分的主动权。
三、净资产折股直接弥补出资不实是否合理
举例:
某有限公司成立于2002年,注册资本1000万,但是股东实际只缴纳了500万。
2010年整体变更时,经审计净资产为2000万,全部折为股本2000万股。
请问,能不能认为整体变更后,净资产折股已经弥补了历史上的出资不足情形?
普遍的观点是不能因此弥补了历史上出资不足的瑕疵,原因主要在于:
1、净资产2000万,折股2000万,并没有以低的折扣比例弥补;
2、出资不实必须予以处理,需要补缴差额出资,一般用现金方式补足,在报告期前。
3、因为账面净资产反映的是历史成本,历史上的出资行为一定要规范,做实资本。
小兵同意这样的观点,可以这样分析:
公司净资产无非就是注册资本、资本公积、盈余公积和未分配利润,现在你其他科目都是没有问题的,而注册资本一项始终是少了500万,所以要先不足再折股,必然这五百万亏空会永远都会存在。
小兵还遇到一种情况,就是公司在净资产转增股本时为了赶上政府税收优惠政策的末班车而转增过猛,最后改制基准日经审计净资产低于注册资本,那么往后顺延改制基本日等公司盈利弥补这个窟窿之后再整体变更是否可行,小兵当时给出的方案是可以尝试。
原因很简单,这与上个案例最大的不同就是这种情况公司是用收益将亏空补齐了。
四、净资产折股与公司法169条
根据《公司法》96条,有限公司整体变更为股份公司折合的股份总额应不高于公司净资产额,而我们一般操作是“净资产折合多少股,剩余多少计入资本公积”;
但根据《公司法》169条,“法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五”。
首先要明确,这个问题是现实存在的,并且这也的确是个问题,一般会在江浙工商局会被问到,因为他们上市活动活跃人家工作人员也热爱学习。
其他地方的工商局不问并不代表就对这个问题很明白,或许很多情况是根本就不知道,至于这个问题该怎样理解的,小兵个人认为证监会独创的整体变更方式与公司法169条是冲突的,不过大家都这么做了,公司法也就没人理会了,不能怪人家工商局烦,而是现实的悲哀。
当然,变更还要根据会里的要求去做而工商局又问你这个问题怎么办,大家想出了一个解释的理由:
整体变更和公积金转增资本是两回事。
整体变更是新的股份公司发起设立,必不适用公司法中对公司在经营过程中的公积金转增资本的相关规定。
也就是说公积金转增只适用于同一制度下的公司(例如有限或者股份),并不适用于公司制度转换。
另外一种解释是:
你看我们本来就没有一比一折股,股本以外的那部分就是盈余公积的25%,当然这纯粹就是忽悠工商局。
五、净资产折股的合理性探讨
1、上市公司必须是股份公司是中国的特色,通过整体变更设立股份公司以满足业绩连续计算的规定更是中国的特色,而以改制基准日经审计净资产折股的方式是否真的合理呢?
如果净资产存在水分,是否整体变更之后的股份公司就会存在出资不实的风险呢?
2、比如,经审计净资产中应收账款占比较大,甚至可能是短时间内飙升,那么这时候公司的注册资本充足情况就会与公司应收账款回收情况有着很大的关系;
再比如存货,如果在整体变更之后存货价格急剧下降,甚至连公司实现的盈利都不能弥补这个窟窿的话,是不是需要计提跌价准备来减资呢?
3、我们实行法定资本制,对于注册资本充足性问题一直看的很严,但是对于整体变更时的处理总觉得不够严谨。
虽然现在一般会打折折股并且拟上市公司的超强盈利能力会掩盖这些问题,但是从问题研究的角度来看,还是值得考量。
附:
公积金的小贴士
1、资本公积金:
是指公司由投入资本本身所引起的各种增值,这种增值一般不是由于公司的生产经营活动产生的,与公司的生产经营活动没有直接关系。
包括资本(或股本)溢价、接受现金捐赠、股权投资准备、拨款转入等。
2、盈余公积金:
盈余公积金指公司按规定从净利润中提取的积累资金,可以用于弥补亏损、转增注册资本(或股本)、分派现金股利。
依据公积金的提取是否基于法律的强制性规定,可将盈余公积金分为两种法定盈余公积金和任意盈余公积金,法定盈余公积金就是《公司法》中所指的法定公积金。
(前者为会计术语,后者为法律用语)
3、公司法对法定公积金和资本公积金的规定有所区别:
(1)公司分配税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。
有亏损的,提取法定公积金之前,应先补亏。
(2)法定公积金可用于扩大公司生产经营、、转增资本或弥补亏损,资本公积不得弥补亏损。
4、法定公积金和资本公积金均可转增资本,但有所区别:
(1)法定公积金转资本受到《公司法》严格约束。
法定公积金转为注册资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%;
任意盈余公积金转增注册资本不受《公司法》的约束,只要股东大会决议通过便可进行。
(2)资本公积金根据资金来源的不同,分为可转增项目和不可转增项目。
可转增资本公积金,包括资本(或股本)溢价、拨款转入等;
另一类是不可以直接用于转增注册资本的资本公积金,包括接受非现金资产捐赠准备、股权投资准备等,在未实现企业现金流入前,不得用于转增注册资本,否则会造成资本虚增。
案例研习
(二):
企业发行前大比例分红
这又是一个老生常谈的话题,也是一个似乎永远说不清楚的话题,至少现在看来是这样。
虽然标题很简单,但是其中好似也是隐藏着很多剪不断理还乱的问题,比如中国企业上市的真正目的到底是什么?
中国不缺钱的企业是不是就不能上市?
中国企业为什么如此偏执的爱好股权融资?
存量发行的障碍到底在哪里……等等。
一、上市的目的是什么?
对于任何一个做投行的人来说,这是个熟悉的不能再熟悉的问题,小兵就是从整理这样的问题忽悠客户拉项目开始了自己的投行生涯。
简单总结起来主要有以下几点:
募集资金满足资金需求;
提高企业知名度相当于做了次免费广告;
改善企业公司治理结构;
与投资者一起分享企业成长成果真正实现企业家的人生价值等等,反正是说的越多越好越美好越好,其实目的只有一个:
你这个企业如果不找我做上市,你就等着后悔去吧。
二、不缺钱的企业到底要不要上市?
其实对于中国企业来说,上市的首要目的还是融资,说的不好听点就是圈钱,其他的功能至少在现在的中国证券市场还没有很好的体现。
比如改善公司治理,大股东照旧还能够绕过董事会和威武的独立董事大笔一挥就能把大半个公司给卖了;
实现人生价值,看看那些内幕交易和异常波动吧,企业家不合伙把小投资者一起给卖了就算积了大德了。
如果就是那种产业很好现在就是因为没有钱所以没有发展好的企业,上市找钱发展好企业自然是名正言顺,那么那些账上本来就是躺着数亿甚至数十亿资金的企业呢?
是不是还需要上市呢?
三、存量发行如此可贵!
不缺钱的公司也是需要上市的,这是一个共识。
虽然证监会从来没有就这个问题正面回应过,虽然任何关于某某公司因为不缺钱而被否的讨论都是断言的,但是这个问题还是现实存在的。
不过值得可喜的是,这方面会里已经有了很大的思路转变,不是包括奇正藏药、九阳股份、上海莱士等现金奶牛且发行前进行大比例分红的企业过会了吗?
但是,这样的企业上市了也是个难受的事情。
企业的确是不缺钱的,自有资金积累完全可以满足扩大再生产的需求,而证券法又偏偏规定了25%的发行底限,那么融来的钱到底拿到哪里去花呢?
证券法的规定明显是为了满足证券流通的考虑,可是也可能会出现一个悖论:
要不就是有的企业因为拼凑募集资金投资项目而被否,要不就是上市公司拿了募集基金实在是没地方花只能躺在银行里吃利息。
为什么不能搞存量发行呢?
让大股东在一级市场就套现实现收益,企业实现了上市的同时也可以少却一些烦恼。
这样的争议或者说讨论从来没有平息过。
其实,2006年的首发办法草案曾经出现存量发行的字眼后来在正式稿中删除了,在2009年创业板首发暂行办法的征求意见中再次有了关于存量发行的热烈讨论证监会依旧没有采纳。
小兵深信证监会自有决策的道理,比如存量发行所获的募集资金直接流入发起人口袋是真正的抢钱;
存量发行不利于上市改善财务状况,不利于上市公司的快速发展壮大更不利于股民等,其实反过来想想,现在的增量IPO其实不也是抢钱吗,如果单纯从抢钱的角度来看存量发行也是完全可以一试。
至于存量发行其他的一些不足,基于以上的IPO作用的讨论,忽略也罢。
四、企业为何亲睐股权融资?
其实证监会一直在呼吁鼓励企业债券融资的,这也应该是一个成熟市场和一个成熟企业应该做的权衡。
其实根据最基本的财务知识可以判断,股权融资并一定是最有效的,比如你的股本增加了25%而你的收益不能同比例增加的话,老股东利益就是要受到损害的。
当然,依据现在的新股发行现状,帐可不是这么算的。
首发自然不必说,股权融资不仅不需要付利息,重要的是可以真正的为大股东创造财富啊,一幕幕上市的造富神话就是明证。
不说了吧。
五、几个上市前大比例分红的案例
1、奇正藏药:
公司过会时间为2009年8月。
2006年股利分配金额为90,666,433.59元,2007年中期股利分配金额为135,000,000.00元;
而公司上市前三年一期的未分配利润告示高的吓人,分别为:
304,934,733.38、26,191,606.52、148,997,298.48227,194,446.12。
2、潞安环能:
公司的发行时间为2006年8月~9月。
公司于2006年中期进行了利润分配,老股东分配了发行前96.99%的利润,即35357.63万元利润,仅剩余1098.75万元利润可在发行后供新老股东共享。
3、上海莱士:
上海莱士在2006年和2007年先后六次召开股东大会分配利润,合计分配现金红利1.92亿元,超过公司2006年和2007年两年净利润合计数的6000万元。
【其实企业在上市前实施分红主要就是担心账面上货币资金大量闲置给发审委一个公司不缺钱的印象,其实你分掉又有怎样的改变呢,小兵认为不过是做了一次掩耳盗铃的努力而已,问题根源的解决还需要从长计议。
小专题:
关于研发费用资本化的小思考
一、研发费用谨慎资本化
1、研发费用资本化是新会计准则一个重要的修正,其目的自然很明确,就是为了鼓励高新技术企业的发展,鼓励自主创新。
2、但是研发费用资本化的条件是很苛刻的,并且不允许会计师任意发挥,粗略翻阅招股说明书,研发费用资本化率达到20%的很少,或许这也与中国很多上市企业并不是真正技术含量高的企业有关吧。
3、对于创业板来说,资本化的问题更是需要慎重。
虽然创业板的财务指标有所降低,但是同时也更加关注企业成长性,通过财务调整拼凑增长率的做法一来会很敏感,二来得到认可的可能性也比较小。
4、对于靠资本化的问题来调整利润指标需要考虑以下几个事情:
1)资本化问题是不能追溯调整的,如果以前没有进行资本化以后也就不能再资本化,这是会计准则的要求也是证监会的态度。
2)就算你的企业真的很高端,资本化政策也不能太激进,适当资本化是可以的但是要准备好充足的理由;
3)不要尝试用资本化来调整利润,如果没有特殊原因资本化政策应该保持一致性。
二、一个问题的提出
上面讲到,资本化问题是不能追溯调整的,由此小兵在实际工作中还由此带来一个新会计准则首个执行日的问题。
1、会计准则的首个执行日是企业通过董事会决议或股东会来确定的。
2009年或以前报材料的企业申报期间为2006年至2008年的三年一期,这样的话中介机构一般在2007年甚至更早的时间就已经进场工作了,从而会计师也会指导企业以2007年作为首次执行日,这样的话是没有任何问题的。
2、但是如果2009年以后甚至更晚申报的企业如果涉及资本化的问题,或许就会遇到一个小问题:
假设企业2009年前一直采用旧会计准则而研发费用没有资本化,如果按照财政部规则只能2009年通过决议确定2009年1月1日为首个执行日且研发费用问题不能追溯调整,只能适用未来适用法;
而证监会曾在2007年发文要确定新准则首个执行日为2007年1月1日,则企业研发费用没有资本化的问题就是属于会计差错可以调整。
3、这样的冲突该怎样理解呢?
对此还专门咨询了财政部法规司,得知他们是不认可证监会的规定的,从而会计师也就不敢按照证监会的思路来做调整了,毕竟人家的顶头上司是财政部。
话又说回来,证监会那个规定初衷只是为了知道上市公司早日执行新的会计准则,也没有想到还会有更深远的影响,因此小兵认为应当按照会计准则来执行,如果非要牵强的去挂靠证监会的意思,会里不一定会认账,另外会计政策也不够稳健。
4、现在证监会对资本化的审核情况理念据说就是:
如果你以前资本化了,人家会把你资本化给还原看看是否还满足条件;
如果以前没有资本化而现在资本化了,人家也会给你还原看看是不是还符合成长指标。
从中可以看出一个信息,会里对创业板企业的成长性指标是极为关注,企业本身的资质才是最关键的,不管是有怎样的合法理由也不管用怎样的手段,拼凑出来的成长指标都是经不起推敲的。
5、根据有关媒体报道,佳创视讯和同济同捷均可能因为资本化问题处理不当而被否决。
6、重要提示:
小兵非财务出身,财务问题只是略懂皮毛,以上讨论只是粗浅认识,如果哪位高手有更加深入和成熟的研究,小兵愿意虚心求教。
【参考规则:
1、企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则;
2、公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露。
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