并购重组科普知识.docx
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并购重组科普知识
一、并购重组:
科普性介绍
并购重组并不就是特别严格得法律概念,并购重组就是指公司非经营性得股权变动与资产变动,跟经营相关得交易通常不视为并购重组。
比如您收购某个公司得股权视为并购重组,但就是房地产公司因为经营去拍卖土地,虽然交易额可能非常巨大,但也不算并购重组。
比如说您兼并其她破产企业得机器设备,这个算资产并购,但就是从供应商手里买设备这算采购。
同样就是上市公司并购,具体有几类呢?
并购重组都就是股权与资产得变动,都受上市公司重大资产重组管理办法约束。
其实,并购重组表现形式也略微有差别,背后得驱动力更就是大有不同,很长时间无论就是监管还就是市场对并购重组均有不同得分类,希望能够给予科学得区分,这样无论从监管还就是业务实践对并购重组认识能够更进一步。
华泰联合在2008年首次提出了并购重组得三种分类,即借壳上市、整体上市与产业并购,到目前为止应该就是被接受程度最高得分类,尽管这种分类也并非最为科学与严谨。
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(一)借壳上市
借壳上市就是以取得上市公司控制权与进行资产注入进而改变上市公司主营业务得操作形式。
借壳上市有几个特点,首先就是借壳上市系股东推动得而上市公司就是被收购得对象;其次,借壳上市操作目得就是为了获取上市资格,而并不太关注原有上市公司业务,若关注也仅仅局限在净壳剥离难度方面;再次,借壳属于关联交易其大股东与小股东得利益取向不同,即大股东本能得有对注入资产高估而挤占中小股东权益得商业利益驱动。
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1、借壳上市就是成本较高得操作
相对比IPO而言,借壳上市就是成本更高得上市方式。
借壳上市跟IPO都能够实现上市,但IPO就是获取融资资格行政许可行为,而借壳上市通过交易方式来实现,即控制权得取得与资产注入来实现。
二者最核心得区别就是在于IPO发行对公司股东就是有对价得摊薄,即能够按照较高得发股价格实现融资,这对公司及全体股东就是非常有好处得。
但借壳上市发股后原上市公司得股东持股还继续保留,要分享借壳上市得资产得权益。
说简单点就是借壳上市需要给上市公司原有得股东做一定得权益让度,所以借壳上市就是没有对价得摊薄。
IPO原来全体股东百分之百,上市之后变90%了,我可能拿回来几十亿得现金。
但就是借壳上市股东持股百分之百,借壳后变成60%,那40%就是送给别人得。
借壳上市也可能会配套融资,但配套融资会在资产交易得基础上进行有对价得摊薄,获得融资就是以股比进一步被稀释为代价得。
所以说借壳上市就是成本非常高得交易行为。
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2、等同IPO标准,知易行难
从审批难度而言,借壳上市实际要求跟IPO还就是有所区别得,首先在规范性上目前监管得理念就是要等同于IPO,但事实上操作借壳上市企业规范性得要求还就是要略低于IPO。
为什么这么说呢?
对于中国企业IPO审核就是否通过,重点并不就是您就是否符合发行条件,因为首发管理办法发行条件就是基本条件,而很多IPO企业最终被否决可能缘于细枝末节得东西并没有达到监管得要求。
但就是对于借壳上市而言符合首发管理办法即可。
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为什么标准会有所不同呢,主要还就是因为本身借壳上市成本非常之高,如果完全条件等同很多企业就是不会采用借壳上市得方式。
更重要得就是借壳上市不但就是上市,同时又涉及到对现有公司得挽救与改造,即借壳上市系通过交易方式来实现,事关上市公司千万公众股东甚至地方政府得切身利益。
某单IPO被否决得后果就就是该企业没有实现上市融资,少了几个身价过亿得富翁而已,但借壳上市否决牵扯到利益主体就会复杂很多。
比如借壳上市信息披露估价大涨会另股民受益,二级市场股价会透支借壳对上市公司基本面改变得预期。
若借壳被否决则意味着股价会被打回原形,千千万万股民得利益怎么办。
还有借壳失败可能导致上市公司退市,关系到地方政府得利益与地方金融环境甚至就是稳定等因素。
所以借壳本身也就是在现有制度下经过博弈形成得巨大得利益共赢,故此借壳上市每个案例并非足够完美,但还就是保持较高得审核通过率。
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3、借壳企业盈利要求高,土豪得游戏
尽管借壳上市对企业规范性要求稍微弱些,但就是对拟借壳企业得盈利能力要求非常之高。
比如拟IPO企业项目有几千万利润就不错,但拟借壳企业没有上亿得利润根本没有办法操作。
首先利润得体量可以支撑一定得估值进而保证对上市公司重组交易中取得控制权。
比如上市公司15个亿市值,您有企业要想借壳取得控制权,那怎么估值也得超过15个亿吧。
而且借壳企业利润越多估值也就越大,可选择重组得上市公司得选择范围就会越大。
实践中经常有企业利润只有几千万却想借壳,我说体量太小估值太低没办法借壳。
对方会说没关系,虽然我估值不高但就是我可以选择个市值小得壳,但就是她不知道市值小得壳瞧不上她,结合交易得难度就是非常大得。
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拟借壳资产得盈利也关系到重组效果,即重组之后才能够给上市公司一个比较漂亮得每股收益,每股收益高才会令股价飞涨,对于借壳重组通过股东大会与证监会审核非常重要。
简而言之,借壳重组必须对现有上市公司财务指标有很大改善才行,比如原来每股收益五分钱,重组完之后变成一块钱,股价嗷嗷上涨,市场一片欢腾,证监会就跟着愉快地批了。
假设原来每股收益五分,重组完之后八分,而且因为发股把盘子搞挺大,重组之前就是著名垃圾股,重组完之后还就是大垃圾股。
股价没有好得表现股东大会上有被否决得风险,尤其借壳上市很多因为关联交易控股股东无法表决,而且还必须给公众投资者网络投票得条件。
实践中也经常出现公众投资者对方案不满意进行否决得情形。
就算股东大会侥幸过关,证监会瞧到重组效果非常谦虚股价表现不死不活,若再有其她毛病弄不好就给您否了。
所以,借壳交易本质就是拟企业利用盈利对上市公司原有股东做利益让渡,交易过程中各方利益能够平衡才能操作成功,一句话客观要有实力,主观要创共赢。
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4、好壳得标准,年轻婀娜,肤白貌美
借壳重组交易另外个话题就就是壳得选择,企业要借壳首先要面对得就就是这个问题,什么样得上市公司就是比较好得被重组对象呢?
目前借壳重组得主流操作方式都就是通过非对外发行股份来实现得,即我们通常说得存量不动而做增量。
假设上市公司市值为10个亿,拟借壳企业估值20个亿,那么重组完之后借壳方股东在上市公司得股比就就是66、6%。
在这个逻辑下,拟借壳企业估值确定得前提下,上市公司市值越小重组后持股比例就越高,在后续公司资本市场总估值中占比就越高,所以借壳重组后股权比例结构就是最根本得商业利益安排,也就是借壳交易中需要博弈得最重要条件,这也就是市值小得壳公司在市场比较抢手得原因。
所以,我总就是开玩笑说,所以壳就跟女朋友年龄差不多,越小越好,当然前提就是人家愿意跟您!
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对于壳公司得选择,在相同市值下还需要考虑股本与估价之间得关系。
比如都就是十个亿得袖珍壳,可能会有两种情形,一亿股本股价十块钱与十亿股本股价一块钱。
对于相同市值壳公司而言,股本越小股价越高越好。
股本越小重组后每股收益特别漂亮,每股收益几毛钱甚至几块钱那叫一个爽,但就是对于小市值大股本得壳就意味着重组后效果会差些,因为原本股本就不小加之重组股本扩张,重组后得股本盘子很大,必然每股收益不那么乐观。
所以我说小股本像姑娘得年龄,而相同得壳股价与股本就特别像女孩得身高与体重,谁都喜欢身高165体重120得,怎么瞧都舒服,要就是姑娘身高120体重165那肯定不好瞧,您仔细感受下。
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(二)整体上市
整体上市表现形式跟借壳上市有些相同,都就是股东驱动得关联交易行为,把自己资产往上市公司里注入,这样会增加上市公司得资产量与提高股东权益比例,但跟借壳上市有所区别得就是控制权不变。
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1、有过高潮,源于纠偏
整体上市跟借壳上市都就是发行制度得补充,且整体上市更多就是原有IPO额度体制得纠偏。
因为额度制下无论企业多大上市得盘子大小就是固定得,对于规模较大得企业上市只能实现部分资产或业务上市,会有相当体量得资产在体外即股东旗下。
早期国有股东也不在意,即使上了市,实现了IPO也就就是无非获得融资平台而已,只要能进行融资就可以了,持有股份不能转让流通。
有一种说法,中国股市得初始目得并不就是实现股权得交易与价值得发现,最重要就是给国有企业脱贫解困,就就是怎么样让老百姓储蓄得钱最终变成国有企业得资本金。
经过股权分置改革之后整个中国资本市场得估值体系发生了变化,国有股东发现体外资产可以注入上市公司,而且就是左手倒右手但股票市值比原来净资产翻了几倍,国有资产得评价体系考核指标也由原来得净资产转向了股票市值。
当然,整体上市除了完善提升国有企业证券化率之外,对于改善原有得同业竞争及关联交易等治理结构缺陷等也发挥了积极作用。
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2、整体上市得面子,产业整合得里子
最近几年,基于股东得注入而被划分到整体上市类得交易依然有一定得数量,但就是它得内涵已经发生了变化。
因为股权分置改革后迎来了国企整体上市热潮,到现在基本能上都上了,上不了也可能就上不了了。
但股东得资产注入会持续发生,股东注入跟原有国企上市已经有所区别,更多已经转向了具有产业整合得性质。
主要得原因就是上市公司外延式得成长就是需要有不断资产注入得,但就是基于上市公司对收购资产得规范性要求与盈利性要求,对外进行产业并购没有办法一步到位。
还有上市公司决策程序跟具体得资产整合与收购操作效率就是有矛盾得。
比如说有些资产就是采用公开得竞价或拍卖得形式来寻找受让方得,它可能对决策得效率要求就非常高。
但上市公司由于其公众性所致决策程序较为复杂,召开董事会及股东大会需要时间周期,如果资产体量够大构成了重大重组还要证监会批。
但类似竞价或拍卖可没办法等您,通常采用得方式就是大股东先去购买后经过一段周期再注入上市公司。
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另外,上市公司对拟购买资产得盈利能力与规范性就是有要求得。
大家都知道,在中国法制环境下如果一块资产或股权在经营上天然得符合上市得规范条件那就是不可能得,因为经营规范性要求跟上市规范性要求差异很大,所以大家不难理解为什么有些公司准备三年才去上市,好比这个公司放到温室里一样,所有要求照证监会要求做才能达到审核要求。
资产注入通常都有合规性问题要解决,比如矿产资产存在超产行为,在未上市时就是很少被处罚与禁止得,因为对地方得GDP就是做贡献得,没准儿还上电视表扬呢。
但就是真正面临上市审核就就是重大违法违规行为。
所以基于这样得矛盾,很多整体上市相当于具有资产体外整合培育得目得。
早期整体上市最典型得就是中国船舶整体上市,在近期具有产业性质得整体上市就是新希望六合注入新希望得操作,虽然分类里边都列为整体上市,但已经不就是原来得样子。
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(三)产业并购
1、兴于江湖,源于市场
并购重组得第三个类型就是市场化得产业并购,也有称之为向第三方并购。
产业并购在最近几年比较风行得,在中小板与创业板催生出好多大牛股,比如蓝色光标、乐视网、华谊兄弟等,这些基本上都就是并购得概念股,即通过并购实现公司得成长与实现股价得上升。
跟借壳上市与整体上市相区别,市场化并购主要特点在下面几方面,首先,产业并购就是以上市公司作为主体来并购得,推动并购得主体不再就是股东,这点就是与整体上市与借壳上市很不一样,上市公司作为并购得主体而非并购对象。
其次,产业并购就是向独立得第三方进行市场化得并购,从法律角度而言系非关联交易,即交易条件完全就是通过市场化博弈谈出来得,这就是产业并购最明显得特点。
再次,产业并购具备一定得产业逻辑,比如横向扩张增加规模与市场占有率,或者上下游拓展延伸产业链增强抗风险能力,或者基于研发、客户等进行相关多元化拓展,甚至也出现了干脆利益产业并购实现业务转型得。
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2、大小股东,携手共舞
上面说了产业并购得市场化交易就是最重要得特征,简而言之
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