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2008年11月，该公司又发行3年期公司债券800万。

2010年8月，该公司拟再次发行公司债券，现有净资产6000万元。

根据证券法律制度的规定，该公司此次发现公司债券的最高限额为（）万元。

A1000B1200C1600D240013某股份有限公司注册资本为2000万元，公司现有法定公积金500万元，任意公积金500万元，现该公司拟以公积金500万元增资派股，下列方案中，符合公司法规定的是（）。

A将法定公积金500万元转为公司资本B将任意公积金500万元转为公司资本C将法定公积金300万元，任意公积金200万元转为公司资本D将法定公积金400万元，任意公积金100万元转为公司资本14根据公司法的规定，公司减少注册资本时，应当依法通知债权人，并在报纸上报告。

下列有关公司通知债权人及公告的表述中，符合公司法规定的是（）。

A公司应自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告B公司应自作出减少注册资本决议之日起15日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告C公司应自作出减少注册资本决议之日起30日内通知债权人，并于45日内在报纸上公告D公司应自作出减少注册资本决议之日起45日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告152006年5月，甲、乙、丙、丁各自出资600万、80万、120万、200万设立了A有限责任公司。

自2007年开始，公司的生产经营状况严重恶化，股东之间有冲突，一直无法召开股东会，甲提议通过股权转让摆脱困境被其他股东拒绝。

根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的是（）。

A只有甲可以向人民法院请求解散公司B只有甲、丁可以向人民法院请求解散公司C只有甲、丙、丁可以向人民法院请求解散公司D甲、乙、丙、丁中的任何一人都可以向人民法院请求解散公司16根据公司法的规定，清算组应当依法通知债权人，并在报纸上公告。

下列关于清算组通知债权人及公告的表述中，根据公司法的规定（）。

A清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告B清算组应当自成立之日起30日内通知债权人，并于45日内在报纸上公告C清算组应当自成立之日起30日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告D清算组应当自成立之日起60日内通知债权人，并于90日内在报纸上公告17甲、乙、丙各出资200万、120万、180万设立了某有限责任公司，在公司成立后，甲抽逃了100万的出资。

根据公司法律制度的规定，公司登记机关应当责令改正，并对甲进行一定数额的处罚，下列各项中，符合规定的是（）。

A处以5万元以上15万元以下的罚款B处以10万元以上30万元以下的罚款C处以5万元以上50万元以下的罚款D处以10万元以上50万元以下的罚款18根据公司法律制度的规定，公司违反公司法的规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金，其财产不足支付的，应当先（）。

A缴纳罚款B缴纳罚金C承担民事赔偿责任D拘留19甲、乙、丙、丁分别是某股份有限公司的董事长、财务负责人、总经理、实际控制人。

根据公司法的规定，下列各项中，不受公司章程约束的是（）。

A甲B乙C丙D丁二、多项选择题1根据公司法律制度的规定，下列有关公司变更登记的表述中，正确的有（）。

A名称、法定代表人、经营范围变更登记，公司应自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记B公司变更实收资本的，应当自足额缴纳出资或者股款之日起30日内申请变更登记C公司合并、分立的，应当自公告之日起30日内申请登记D公司减少注册资本，应当自公告之日起45日后申请登记2根据公司法律制度的规定，下列选项中，属于有限责任公司董事会职权的有（）。

A决定公司的经营方针和投资计划B决定聘任或者解聘公司经理C决定公司内部管理机构的设置D制定公司的利润分配方案3下列选项中，属于有限责任公司监事会职权的有（）。

A提议召开临时股东会会议B对公司发行公司债券作出决议C对公司的董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督D制定公司的财务预算方案4下列关于国有独资公司的表述中，符合公司法规定的有（）。

A国有独资公司不设股东会B国有独资公司设立董事会C国有独资公司设立监事会D国有独资公司的监事会成员均由国有资产监督管理机构委派5下列关于国有独资公司组织机构的表述中，符合公司法规定的有（）。

A国有独资公司不设股东会B国有独资公司的董事长由董事会选举产生C国有独资公司设立监事会D国有独资公司的监事会主席由监事会选举产生6根据公司法的规定，有限责任公司的股东转让股权后，公司应当履行的程序有（）。

A注销原股东的出资证明书B向新股东签发出资证明书C召开股东会作出修改章程中有关股东及其出资额记载的决议D申请变更工商登记7下列关于创立大会的表述中，符合公司法规定的有（）。

A发起人应当在股款缴足之日起30日内主持召开公司创立大会B创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席方可举行C创立大会对通过公司章程作出决议，必须经全体认股人所持表决权过半数通过D创立大会作出不设立公司决议的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还8根据公司法的规定，下列选项中，股份有限公司应当召开临时股东大会的有（）。

A董事人数不足5人时B公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时C董事会认为必要时D持有公司股份3%的股东请求时9甲公司是一家股份有限公司，下列各项中，应当召开临时董事会的有（）。

A代表30%表决权的股东张某提议B总经理王某提议C40%的董事提议D监事刘某提议10甲、乙、丙、丁拟任A上市公司独立董事。

根据上市公司独立董事制度的规定，下列选项中，不能担任独立董事的有（）。

A甲的哥哥在半年前卸任A上市公司的董事会秘书之职B乙正在担任A上市公司附属企业B公司的总经理C丙于1年前曾为A上市公司提供法律服务D丁是持有A上市公司已发行股份5%的自然人股东11某上市公司董事会成员有13人，根据公司章程的规定对其与甲股东签订重要采购合同的事项召开临时董事会会议，其中董事李某是甲股东的公司董事长，张某、王某因故未参加本次会议，表决时有4个董事不同意。

根据公司法律制度的规定，下列关于本次会议的表述中，正确的是（）。

A该董事会会议由于过半数的董事出席，因此可以举行B该董事会会议决议经参加会议的无关联关系董事半数以上通过，有效C该董事会会议决议未经无关联关系董事过半数通过，无效D该董事会会议决议经全体董事过半数通过，有效12甲股份有限公司发行新股，其实施的下列行为中，不符合公司法律制度关于股票发行规定的有（）。

A以同样的价格向原股东和其他投资者发行股票B以低于股票票面金额的价格发行股票C向公司发起人发行记名股票D向某法人股东发行记名股票，并将该法人法定代表人的姓名记载于股东名册13根据证券法律制度的有关规定，下列各项中，属于发行公司债券应当符合的条件有（）。

A股份有限公司的净资产不低于3000万元B有限责任公司的净资产不低于6000万元C本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期期末净资产额的50D最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券半年的利息14甲公司是一家股份有限公司，根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于甲公司解散事由的有（）。

A甲公司章程规定的营业期限届满B甲公司被分立为乙公司、丙公司C经代表2/3以上表决权的股东同意，甲公司股东大会通过了解散公司的决议D被人民法院依法予以解散15甲有限责任公司股东会决定解散公司。

根据公司法律制度的规定，下列选项中，债权人申请人民法院指定清算组进行清算的，人民法院应予受理的有（）。

A公司在解散事由出现之日起15日内成立了清算组B公司解散逾期不成立清算组进行清算的C虽然成立清算组但故意拖延清算的D违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的16甲公司分立为乙公司、丙公司，分立前与债权人达成书面协议约定由乙公司承担全部责任，丙公司不承担责任。

根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的有（）。

A该协议无效B该协议有效C债权人只能请求乙公司承担清偿责任D债权人可以请求乙公司、丙公司承担连带责任三、判断题1子公司有独立的公司名称、章程，有独立的财产，具有法人资格，依法独立承担民事责任。

（）2公司营业执照的签发日期为公司成立日期。

（）3有限责任公司的全体股东的货币出资金额不得低于注册资本的20%。

（）4一个法人只能投资设立一个一人有限责任公司。

（）5国有独资公司的董事长由董事会选举产生。

（）6发起设立的股份有限公司，全体发起人的货币出资金额不得低于股份有限公司注册资本的30%。

（）7股份有限公司的股东不允许分期出资。

（）8股份有限公司监事会每年度至少召开2次会议。

监事可以提议召开临时监事会会议。

（）9甲股份有限公司亏损1000万，经理王某提议用公开发行公司债券募集的资金用于弥补该项亏损。

根据证券法律制度的规定，王某的提议是符合规定的。

（）10法定公积金和资本公积金都不能用于弥补公司的亏损。

（）11公司分立前的债务必须由分立后的公司承担连带责任。

（）12股东以公司亏损、财产不足以偿还全部债务，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。

（）13有限责任公司经股东同意对外转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

两个以上的股东主张行使优先购买权的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

（）14有限责任公司中，人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。

其他股东自人民法院通知之日起满20日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

（）15公司向发起人、法人发行的股票，可以是记名股票，也可以是无记名股票。

（）16法定公积金按照公司税后利润的10%提取，当公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可以不再提取。

（）四、简答题2009年12月5日，甲、乙、丙、丁分别出资100万元、80万元、120万元、200万元设立了A有限责任公司（以下简称A公司）。

公司设立股东会、董事会、监事会。

（1）首次股东会由丁召集和主持。

（2）2010年8月12日，发现A公司设立时股东甲作为出资的房屋实际仅值40万元，显著低于公司章程规定的100万元。

（3）公司监事王某在执行公司职务时违反公司章程的规定，给公司造成了150万元的经济损失。

2010年9月3日，股东丙书面请求董事会向人民法院起诉，董事会拒绝提起诉讼。

（4）2010年9月13日，A公司股东会通过了公司合并决议，在股东会表决时投反对票的股东乙请求A公司以合理的价格收购其股权，A公司以股东乙无权要求公司收购其股权为由拒绝收购。

要求：

根据公司法律制度的规定，分别回答以下问题：

（1）首次股东会由股东丁召集和主持是否符合规定？

并说明理由。

（2）股东甲的行为应当如何处理？

（3）股东丙被董事会拒绝后能否直接向人民法院提起诉讼？

（4）A公司拒绝收购股东乙股权的做法是否符合法律规定？

五、综合题中国证监会2010年10月在对甲上市公司（以下简称甲公司）进行例行检查时，发现以下事实：

（1）2009年3月20日，经甲公司股东大会决议，甲公司与持有本公司股票的乙公司合并，2009年9月10日，甲公司将合并时收购的本公司股份3000万股注销。

（2）2009年11月，甲公司拟修改公司章程，股东大会对该事项进行表决时，出席股东大会的股东所持表决权的总数为30000万股，表决结果为赞成票18000万股，反对票12000万股。

（3）2009年12月，甲公司拟租用股东丙公司的厂房。

根据公司章程的规定，甲公司董事会对该租赁事项进行表决，有关表决情况如下：

甲公司董事会由12名董事组成，出席董事会会议的董事人数为9人，其中丙公司派出的董事李某没有出席会议，也没有参加表决。

董事会的表决结果为5人赞成，4人反对。

（4）2010年7月，丁公司侵犯了甲公司的商标权，给甲公司造成了重大损失。

2010年8月1日，连续180日以上持有甲公司5%股份的股东刘某书面请求监事会向人民法院提起诉讼，至9月10日监事会仍未提起诉讼。

遂股东刘某以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

根据相关法律制度的规定，分别回答以下问题：

（1）根据本题要点

（1）所提示的内容，指出甲公司注销股份的时间是否符合法律规定？

（2）根据本题要点

（2）所提示的内容，指出甲公司股东大会能否通过修改公司章程的决议？

（3）根据本题要点（3）所提示的内容，指出甲公司董事会能否通过租赁丙公司厂房的事项？

（4）根据本题要点（4）所提示的内容，指出股东刘某能否以自己的名义直接向人民法院提起诉讼？

第二章VIP单元测试答案及解析一、单项选择题1【答案】C【解析】

（1）股东可以货币、实物、知识产权、土地使用权出资；

（2）股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。

2【答案】D【解析】公司登记机关应当于每年3月1日至6月30日对公司进行年度检验。

3【答案】B【解析】

（1）选项AD：

股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产作价出资；

（2）选项C：

股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。

4【答案】D【解析】董事、高级管理人员不得担任监事，选项ABC属于高级管理人员。

5【答案】D【解析】

（1）选项A：

一人有限责任公司，是指只有一个自然人或者一个法人股东的有限责任公司；

（2）选项B：

一人有限责任公司属于法人，股东一般承担的是有限责任，只有股东不能证明自己的财产独立于公司财产的，才对公司债务承担连带责任；

（3）选项C：

一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元。

6【答案】C【解析】国有独资公司的监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。

7【答案】B【解析】

召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开20日前通知各股东；

发行公司债券属于股东大会的一般决议；

（3）选项D：

公司持有的本公司股票没有表决权。

8【答案】D【解析】上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，该董事会会议由过半数的“无关联关系”董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经“无关联关系”董事过半数通过。

9【答案】A【解析】

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；

（2）选项BC：

公司发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票，但公司向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票，并应当记载该发起人、法人的名称或者姓名，不得另立户名或者以代表人姓名记名；

公司法规定，股票发行价格可以按照票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。

10【答案】B【解析】公司因将股份奖励给本公司职工而回购本公司股份的，应当经股东大会决议。

收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5，用于收购的资金应当从公司税后利润中支出，所收购的股份应当在1年内转让给职工。

11【答案】C【解析】

（1）选项AB：

董事、监事、高级管理人员不得挪用公司资金、将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

违反公司章程的规定或者未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

公司为“股东或者实际控制人”提供担保的，“必须”经股东（大）会决议。

接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决，该项表决由“出席”会议的“其他股东”所持表决权的“过半数”（大于1/2）通过。

12【答案】C【解析】2年期的公司债券截至2009年1月已经偿还完毕，本次发行前尚未偿还的金额为800万元。

因此，本次发行公司债券的最高限额为600040-800=1600（万元）。

13【答案】B【解析】

（1）用任意公积金转增资本的，法律没有限制；

（2）用法定公积金转增资本时，转增后所留存的该项公积金不得少于“转增前”公司注册资本的25。

14【答案】A【解析】公司减少注册资本时，应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。

15【答案】C【解析】公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

本题中，甲、乙、丙、丁分别持有表决权60%、8%、12%、20%，只有甲、丙、丁可以向人民法院请求解散公司。

16【答案】A【解析】清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。

债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报债权。

17【答案】A【解析】发起人、股东“抽逃出资”的，由公司登记机关责令改正，处以抽逃出资金额5以上15以下的罚款。

本题中，甲抽逃出资金额为100万，应当处以5万元以上15万元以下的罚款。

18【答案】C【解析】公司违反公司法的规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金的，其财产不足以支付时，先承担民事赔偿责任。

19【答案】D【解析】公司章程约束公司、股东、董事、监事及高级管理人员，公司实际控制人不属于股东，不受公司章程约束。

二、多项选择题1【答案】ABD【解析】

名称、法定代表人、经营范围变更登记，公司应自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记；

公司变更实收资本的，应当自足额缴纳出资或者股款之日起30日内申请变更登记；

（3）选项CD：

公司减少注册资本、合并、分立的，应当自公告之日起45日后申请登记。

2【答案】BCD【解析】选项A属于股东会的职权。

3【答案】AC【解析】

（1）选项B：

属于股东会的职权；

（2）选项D：

属于董事会职权。

4【答案】ABC【解析】国有独资公司的监事会成员由国有资产监督管理机构委派，但监事会中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。

5【答案】AC【解析】

国有独资公司的董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中“指定”；

国有独资公司的监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中“指定”。

6【答案】ABD【解析】股东转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。

对公司章程的该项修改“不需”再由股东会表决。

7【答案】ABD【解析】创立大会对通过公司章程作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。

8【答案】ABC【解析】选项D：

单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时，股份有限公司应当召开临时股东大会。

9【答案】AC【解析】代表10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会提议，可以提议召开股份有限公司董事会临时会议。

10【答案】ABD【解析】

现在或者最近1年内曾经在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系，不得担任独立董事。

在本题中，由于甲的哥哥半年前刚刚卸任A上市公司董事会秘书之职，因此甲不得担任A上市公司的独立董事，乙也不能担任独立董事；

正在为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，不得担任上市公司的独立董事。

本题中，丙于1年前曾为A上市公司提供法律服务，可以担任独立董事；

现在或者最近1年内曾经是直接或间接持有上市公司已发行股份1以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属，不得担任上市公司独立董事。

本题中，丁持有A上市公司股份的5%，不可以担任独立董事。

11【答案】AC【解析】上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，因此能够行使表决权的只有12人。

该董事会会议由过半数的“无关联关系”董事出席即可举行，本公司无关联关系董事10人参加，已过半数。

董事会会议所作决议须经“无关联关系”董事（12人）过半数通过，即至少应当经无关联关系董事7人同意，但决议只有6人同意，因此不通过，无效。

12【答案】BD【解析】

股份有限公司每次发行股份每股的发行条件、发行价格应