企业资产重组协议Word下载.docx
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企业资产重组协议Word下载.docx
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5、有关职工:
是指乙方在册职工(以乙方年月日向甲方提供的职工档案名册为准)。
二、重组方式
1、甲、乙双方同意甲方承担乙方债权债务,负责安置乙方职工的方式对乙方进行资产重组。
乙方原职工所持有的乙方股份以每股4000元的价格转让给甲方,本次收购总股份股共计元作为收购股份的价格,再加上:
①职工安置费:
工龄按1000元一年进行补偿,共计名职工,工龄年,合计金额元;
②补交乙方所欠的养老保险金(截止年月)共计元;
③对乙方自20xx年月前所拖欠的职工医药费,按国家有关规定和乙方原医药费管理报销办法予以报销。
以上各项全部合计总金额为元作为甲方收购乙方股份的价格。
2、甲方在对乙方股权收购后,其有关业务由甲方经营管理,并由甲方享有和承担相关的权利及义务。
3、乙方原股东不愿出让股份的,保留其股东身份,并按公司法要求,承担相应的债权债务、对此次资产重组按份额承担相应的此次对职工进行工龄补偿的费用和原乙方所拖欠的养老保险费、医药费以及此次资产重组产生的相关费用。
三、有关债权、债务的处理。
甲方在收购乙方股权后,其有关债权、债务均由甲方承担。
四、有关合同的处理。
1、甲方收购乙方股权后,其依法签订的有关合同均由甲方接受。
2、上述合同主体需要变更,乙方应协助甲方完成变更登记手续。
五、股权转让
1、甲、乙双方确认,在本协议生效时,完成职工股份转让手续,其他
有关资产、业务及文件、资料在日内办理移交手续;
2、在办理移交等手续时,乙方应给予甲方必要的协助;
3、乙方的有关业务,在被甲方进行股权收购以后,甲方可以继续从事此有关业务。
六、乙方的陈述与承诺。
1、人员情况:
按人,其中、在册职工人,离退休职工人。
2、资产情况:
到年月止,乙方总资产为
3、资源情况:
4、债权债务情况:
截止年月,乙方总负责为(详见债务清单)。
5、股份情况:
共计股,其中,第一次认股次增股股(均已在工商管理局注册登记)。
6、乙方保证其委托代理人或法定代表人依法取得乙方股东大会或董事会的授权。
7、乙方保证企业出让股份所得资金全部用于职工股份转让和职工安置,并完全在甲方的监控之下支付以上资金。
8、乙方在进调出,不得做有损于甲方利益的行为。
七、甲方陈述与承诺。
1、甲方公司的简介:
2、甲方保证及时接受乙方的相关资产和业务,并承担其有关债权、债务。
3、乙方职工转纳为甲方职工,并通过重新签订劳动合同的法律形式来
确定员工和企业的劳动关系,若乙方职工不愿重新签订劳动合同,按双方协商的规定安置职工(详见附则职工安置办法)。
4、甲方不得做出有损乙方利益的行为。
八、甲方的权利和义务。
1、甲方有权根据本协议接收乙方的资产,并在股权转让完成后有权处置其资产。
2、甲方有权要求乙方将所有资产的全部文件完整地移交给甲方,上述文件包括但不限于所有各种账目、账簿、
设备技术资料。
九、乙方的权利和义务
1、乙方有权向甲方要求限期兑现股份转让金和股权转让费用。
2、乙方有义务将所有经营性资产及相关文件资料根据本协议提交给甲方。
3、乙方有义务协助甲方办理本次股权转让手续。
4、乙方用自己位于陈家湾的1700多m2工业出让地土地使用权作甲方支付收购股份资金和职工安置费用对价的担保抵押。
十、违约责任。
1、任何一方违反本协议的规定,均构成违约,均应承担违约责任,给对方当事人造成损失的,应给予赔偿,双方均有过错的,按双方过错大小确定赔偿款。
2、若单方违约除赔偿守约方一切经济损失外,还应向守约方另外支付违约金万元人民币。
十一、纠纷解决办法。
1、甲、乙双方因本协议的解释或履行发生争议时,双方首先通过友好协商来解决。
2、甲、乙双方在友好协商开始10日后未达成一致意见时,任何一方均有权向重庆市仲裁委员会申请仲裁。
十二、附则:
职工安置办法
1、对于自2000年到乙方控股(以工商登记之日准)之日所有拖欠职工的医疗费,住院费按原企业报销规定予以报销,包干费按照包干的方式一次性补发,在乙方控股后各职工按照相关医院保险规定享受待遇,一律不再报销(含退休职工)。
包干计算的标准为:
工龄20年以下(含20年)的职工每月20元;
工龄20年以上至30年(含30年)的职工每月30元;
工龄30年以上的职工每月40元。
2、凡莎苑公司在册职工,自其个人股权转让的工商登记手续办理完毕之日起,男性年满周岁(含岁),女性年满周岁(含岁),愿意上岗的,与企业重新签订劳动合同,统一安排上岗;
不愿意上岗的,与企业签订的自愿下岗合同,由企业按照重庆市最低生活标准发放生活费。
企业与上述职工签订合同后,重组后的企业应补缴原企业所欠养老保险并续缴养老保险及续办医疗保险。
3、凡莎苑公司在册职工,自其股权转让的工商登记手续办理完毕之日起,男性未满周岁,女性未满周岁,该年龄段的职工应在上岗、停薪留职、自动离职三种方式任选其一,一旦选择以下任一方式,在双方约定的基础上不得变更。
(1)、上岗:
与变更后的企业重新签订劳动合同,享受养老保险及医疗保险等相应的福利待遇;
(2)、停薪留职:
保留与变更的企业职工关系,签订停薪留职合同,全部保险均自行缴纳(企业代办),不享受其他福利待遇、企业不收停薪留职职工的管理费。
篇二:
资产重组协议文本
附件二
xxx公
司与
中国工商银行股份有限公司xx分行
资产重组财务顾问协议
中国ó
xx二○
○年月
本财务顾问协议由以下双方签署:
住所:
乙方:
中国工商银行股份有
限公司xx分行住所:
鉴于:
1.据哪国法律发起设立)设立并持恋经营的公司。
(可介绍甲方公司、拟实施资产重组等情况。
)
2.乙方是惊家在中国境内依法设立并持恋经营的商惄银行,依
法可以从事受托资产管理、兼并收购、资产重组的财务顾问等惄务,熟悉国内外金融和资本市场运作,在国内外资本市场有着深厚的背景和广泛的联系,并具备强大的悁究能力和丰富的资产重组经悚。
3.双方在相互理解、相互信任的基础上,经友好协商,就资产
重组财务顾问事宜达成如下协议:
第惊条总则
1.1甲方聘请乙方担任其资产重组的独家财务顾问。
所谓资产重
组,是指通过收购、兼并、剥离等方式,实现资产主体的重
新恒择和组合以实现资源的有效配置、提高市场竞争
能力。
1.2乙方同意委派不少于两名熟悉公司资产重组惄务的人员为甲方提供咨恠服务、技术敆持,制作可能向国资委、中国敃监会、敃券交易所、地方人民政府、地方监管机构的申报和披露的相关文件;
策划方案并协助实施。
1.2协助甲方协调与该资产重组惄务有关的监管机构、中介机构的工作;
1.3协助甲方参加与该资产重组有关的谈判工作;
第二条甲乙双方的权利义务
2.1甲方权利义务
2.1.1根据总悹,就本次财务顾问工作所涉事项,甲方有权悹求乙方及时提供咨恠意见和建议,并最终决定是否采用;
2.1.2甲方应将有关本次财务顾问委托事项的真实意图明确无误的告知乙方,并保敃上述委托事项的真实合法;
2.1.3甲方应及时提供乙方所总的资料和信息,并保敃所有
资料和信息均真实、准确、完整;
该等信息资料包括但不限于:
甲方的股份结构、组织架构、资产状况、经营管理、财务会计资料、或有债务情况、关联方及其关联交易情况等;
2.1.4甲方应为乙方提供必悹的工作条件及合理的时间,包括必悹的物质和人力敆持,保敃乙方财务顾问工作的顺利进行;
2.1.5甲方应按期足额敆付财务顾问费用;
2.1.6甲方不得将乙方出具的有关意见用于除本次资产重组以外的其他用途,不得超范围使用。
2.1.7除法律法规另有规定外,乙方根据本协议所提供的任何书面或口述意见将被视为提供予甲方的独家信息,而有关意见及本协议之条款,未征得乙方事先批准,不得向公众披露或向第三方提供,甲方之外之任何人士或实体不应对乙方根据本协议向甲方出具之任何意见构成任何依赖。
甲方确认,乙方并不提供任何税务、法律或会计事宜之意见,甲方应就此类相关事宜向甲方自行聘任的专惄顾问恡求意见,并根据相关意见就本协议拟进行之任何交易作出独立决定,乙方对此不承担责任。
2.1.8由于甲方将乙方的专惄意见或就本顾问协议项下的委托提供的相关建议用于其他目的或不当引用,从而导致第三方对乙方提出索偿,甲方同意就乙方由此发生的所有责任、费用(统称为‘损失’)进行补偿,但补偿总额不超过本协议约定的财务顾问费用总额(具体比例根据协商确定)。
但因乙方自身故意或
重大过失之不当行为直接导致的损失,不总甲方对此予以补偿。
2.1.9甲方承认并同意,乙方仅就因其履行本协议的过程中
因违约、过错、重大疏忽而给甲方造成的直接损失承担赔偿责任,且其最高赔偿总额不超过甲方以本协议应向乙方敆付的财务顾问费用总额。
甲方确认,上述责任总额已经涵盖因本协议产生或与此相关的任何形式的索赔(包括利息和费用)。
2.2乙方权利义务
2.2.1乙方指派富有资产重组经悚的专惄人士,按照相关法律、法规和规章的规定,以行惄公认的惄务标准和道德规范,勤勉尽责地执行本财务顾问协议约定的事项。
2.2.2乙方有权向甲方了解、查阅进行财务顾问工作总悹的资料;
2.2.3乙方为甲方提供初步重组价值和融资评估及风险分
析,构建模型并进行财务预测与分析,评价资产重组的可行性;
2.2.4按照甲方悹求,利用乙方的资产重组、收购兼并的经悚,设计适宜甲方资产重组的策略、方案和交易结构、设计合法的融资框架等。
(包括对资本产权的重组、企惄功能的重组,即对企惄发展战略、市场定位、产惄恒择、产惄发展方向等的重新定位,组织结构的重组,管理制度重组、惄务重组和品牌重组等。
2.2.5乙方根据甲方的悹求,协助甲方与重组潜在利益各方
建立联系,参与甲方的商务谈判,协助甲方与利益各方达成重组
篇三:
公司并购重组法律文书范本-资产重组协议书
本协议由以下各方于×
年×
月×
日在北京签订:
a股份有限公司
营业地址:
b有限责任公司
(1)甲乙双方以强化企业竞争力、追求规模发展为目的,提出资产重组要求,并就此分别向各自董事会申报,且已得到批准。
(2)甲方股东合法享有其资产的处置权。
经股东大会批准,同意甲方在全部净资产基础上,以双方经国有资产管理部门审核确认的资产评估数进行比价确定的价格接受乙方投入部分净资产(部分资产和相关负债)而增资扩股。
(3)乙方股东合法享有其资产的处置权。
经股东大会批准,同意乙方以其部分净资产(双方经国有资产管理部门审核确认的资产评估数值进行比价确定)对甲方进行增资扩股。
甲乙双方经友好协商达成如下条件、条款、声明、保证、附件;
双方同意,本协议中的所有条件、条款、声明、保证、附件均有法律上的约束力。
第一章释义
除非文义另有所指,本协议及附件中的下列词语具有下述含义:
新公司:
指甲方依据本协议的规定增资扩股后的股份有限公司。
签署日:
指本协议中载明的甲乙双方签署本协议的时间。
基准日:
指依据本协议规定对甲方和乙方投入资产评估所确定的评估基准日,即年月日。
相关期间:
指基准日至增资扩股完成经过的期间。
评估报告:
指由甲乙双方协商确定的资产中介评估机构对依照本协议进行重组的甲方全部净资产、乙方拟投入的部分净资产进行评估后出具的评估报告连同国有资产管理部门的审核确认文件。
本协议所称的条件、条款、声明、保证、附件,乃指本协议的条件、条款、声明、保证、附件,本协议的附件一经各方签字盖章确认,即构成本协议不可分割的组成部分,具有相应的法律约束力和证明力。
第二章资产重组方案
甲乙双方同意按照下列方式进行资产重组:
(1)乙方作为甲方的唯一新增股东,在甲方原股本xx万元人民币的基础上入股xx万元人民币对新公司进行扩股。
新公司的股本规模为xx万元人民币。
甲方原股东的出资额和出资方式不变,乙方按甲方经国有资产管理部门审核确认的资产评估净值的折股价计算其出资额。
(2)乙方以其在北京地区的连锁超市、配送中心、京外地区的连锁超市、海外超市的业务、人员、资产、债务投入新公司。
(3)乙方以其经评估的北京地区的所有连锁超市、配送中心(含相关控股子公司)的净资产作为出资。
(4)除国家法律、法规另有规定外,在本次重组增资完成日后1年内,乙方将京外超市另签协议转让给新公司。
在转让工作完成前,乙方同意由新公司托管,托管协议由新公司与乙方另行签订。
(5)甲方同意,在本协议签署日后1年内(即上市辅导期满前),依据国家有关法律办理a股份有限公司职工持股会的处置事宜。
(6)甲方应当根据乙方的出资变更其注册资金,并将甲方的现名称变更为北京超市发天地股份有限公司(即本协议所称新公司名称)。
在增资完成后,新公司的股权结构为:
股东股本(万元)股份比例
a商贸集团×
×
%
b有责任限公司×
c股份有限公司×
d有限公司×
e公司×
f公司×
g有限责任公司×
h自然人×
合计×
100.00%
(7)甲乙双方在本协议签订后30日内召开新的股东大会,决定新的董事会。
新的董事会将由5名董事组成。
其中,a和b各派2名董事,其他股东共同推荐1名董事。
董事长、副董事长和董事的任期为3年,可连选连任,除国家法律、法规规定外,董事在任期届满前,股东大会不得无故解除其职务。
(8)甲乙双方同时约定,甲方的原公司章程(指在国家工商行政管理部门备案生效的章程)在新公司第一次股东大会上按本协议的相关条款进行修改,新公司的公司章程不得与本协议书的相关条款相抵触。
第三章声明和保证
甲乙双方分别做如下声明和保证:
1.设立和章程
(1)甲乙双方分别为依法设立、有效存续的公司制企业,最近3年内未有任何严重违反国家法律、法规和政策的行为;
(2)在签署日前,双方提交的所有营业执照、公司章程或主管部门有效批件均为合法有效。
2.投入的资产
(1)甲乙双方对进入新公司的资产,包括但不限于土地、房屋、机器设备等,拥有合法的所有权或使用权,且为合法地占有和使用上述资产所需的任何证照及其他法律文件均已取得。
其中,新公司将按国家有关政策有偿使用土地。
(2)甲乙双方确保其上述资产未承担任何保证、抵押、质押、留置或其他法律上的担保负担,除了:
(1)在签署日前已经向对方做了真实、完整的披露;
(2)在签署日前提供给对方或中介机构的会计报表中做了真实、完整的披露;
(3)上述担保形式或其他法律上的负担并不实际减损上述任何财产的价值,或影响新设公司在正常的业务活动中对其进行使用。
(3)就甲乙双方所知,或其应该知道的情况而言,除已向对方如实披露的情况外,不存在任何针对上述财产的未决诉讼,或是将要提起的任何诉讼、调查和其他法律行为。
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