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买卖合同二审上诉人代理词
买卖合同二审上诉人代理词
篇一:
上诉人代理词
20XX120XX30何悦普法3班
20XX12020XX黄文华国经5班
上诉人(原审被告)代理词(二审)
尊敬的上海市高级人民法院审判长、审判员:
根据《民事诉讼法》有关规定,我们接受本案上诉人——上海创宏建筑材料有限公司的委托,担任其诉讼代理人,出席参与本案二审诉讼活动。
现在依据本案事实和有关法律规定发表以下代理意见,请合议庭予以充分考虑:
一,关于原审认定保证合同是否有效,上诉人是否应按照约定承担连带保证责任的问题。
1,法律事实
20XX年4月21日,农商行吴淞支行与上诉人签订《上海农村商业银行保证合同》,该合同由上诉人盖公章及其法定代表人张某签字,约定:
由上诉人为宝艺公司的上述借款承担连带保证责任,保证期间为借款到期日后2年;保证范围为借款本金、利息、罚息、复利、违约金及贷款人实现债权的费用等。
但是,上诉人股东为上海创宏建筑工程有限公司及姚某,法定代表人为张某。
根据上诉人公司章程第二十五条第二款规定:
“董事、经理不得以公司资产为公司的股东或者其他个人债务提供担保,?
?
”。
可见,上诉人越权对外担保的行为构不构成表见代理、上诉人对宝艺公司的借款应不应当承担连带保证责任。
2、上诉人行为不构成表见代理
《合同法》第49条规定:
“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同,相对人有理由相信行为人有代理权的,该代理行为有效。
”所谓表见代理,是行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后签订了合同,如果相对人有理由相信其有代理权,那么相对人就可以向本人主张该合同的效力,要求本人承担合同中所规定的义务,受合同的约束。
构成表见代理合同要满足以下条件:
l.行为人并没有获得本人的授权就与第三人签订了合同。
本条规定了没有代理权、超越代理权或者代理权终止这三种情形。
2.合同的相对人在主观上必须是善意的、无过失的。
所谓善意,是指相对人不知道或者不应当知道行为人实际上无权代理;所谓无过失,是指相对人的这种不知道不是因为其大意造成的。
如果相对人明知或者理应知道行为人是没有代理权、超越代理权
或者代理权已终止,而仍与行为人签订合同,那么就不构成表见代理,合同相对人也就不能受到保护。
另根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)第十六条第一款的规定,公司对外担保必须符合两个条件:
一是公司章程允许且授权董事会或股东会、股东大会来决议;二是在存在章程授权的情况下,董事会或股东会、股东大会对同意担保作出了决议。
被上诉人(原审原告)农商行吴淞支行作为专业的放贷机构,对于《公司法》规定的担保形式要件的规定应当知晓,但是其仍在没有股东会决议、不具备担保形式条件的情况下发放了贷款,其主观上有明显的过错。
另外,在审理中吴淞支行补充提交了一份20XX年4月17日上诉人股东会所作决议,内容是股东同意为宝艺公司向农商行吴淞支行借款提供担保。
表明被上诉人是知晓《公司法》担保形式要件的规定,并在明知张某没有代理权的情况下仍与行为人签订合同,不构成表见代理,被上诉人不能受到保护。
3,结论
本案中,被上诉人主观上有明显过错、对上诉人越权行为明知,完全与表见代理中相对人“善意而无过失”的法定要件相悖,因而上诉人越权对外担保的行为并不构成表见代理,农商行吴淞支行与上诉人签订《上海农村商业银行保证合同》无效,上诉人不应按照约定承担连带保证责任。
二,关于原审法院认为上诉人申请对决议上印鉴、签名真伪作鉴定已无必要的问题
我方认为原审法院忽视重要证据的认定。
在该案一审中,我方被代理人向原审法院提出,所谓同意担保的股东会议子虚乌有,已就吴海东伪造该公司印章及股东签章之事向宝山区公安局报案,宝山公安局经侦支队已经立案侦查,本案系争借款保证合同上该公司签章以及股东会决议的签章是否为吴海东伪造尚在侦查中,股东会决议上股东的签名不是真实的。
原审法院应当考虑到,如果股东会决议上股东的签名是虚假的,农商行吴淞支行作为专业的放贷机构,放贷前因就是否符合放贷条件进行严格鉴定和审查,履行自己应尽的责任。
若本身存在不负责任导致损失的形成,则应自身承担损失。
我们认为,法院应考虑到此点,本着严谨的态度,对虚假股东会决议进行鉴定。
然而原审法院却不重视该问题,没有
对此问题进行相关鉴定。
三,综述
上诉人越权对外担保的行为不构成表见代理、上诉人对宝艺公司的借款不应当承担连带保证责任。
被上诉人农商行吴淞支行在发放贷款一事上主观存在过错,因自己承担由于工作疏忽造成的部分损失。
原审法院认定农商行吴淞支行从形式上满足了《公司法》第十六条的规定,错误地认定担保合同有效,判令上诉人承担全部的担保责任有所不当,上诉人请求撤销原判,判令上诉人不承担本案的连带保证责任。
上诉人代理人:
上海华悦律师事务所律师黄文华
上海华悦律师事务所律师何悦
20XX年1月14日
篇二:
民事诉讼二审代理词
民事诉讼二审代理词
审判长、审判员:
北京邦盛律师事务所依法接受迁安市杨子店镇王庄子村村民委员会(一审第三人)的委托,指派由我们担任其与被上诉人迁安市菜园镇铁矿(一审原告)的借款合同纠纷一案的二审诉讼代理人,出庭参加诉讼活动。
通过仔细审阅分析本案相关材料、法律法规及一审判决,我们认为上诉人的上诉有充分的事实依据和法律依据,其上诉请求依法应该得到支持。
现代理人为维护上诉人的合法权益,履行代理人职责,根据本案客观事实和有关法律规定,发表如下代理意见,供法庭予以参考:
一、一审法院的程序上存在错误:
本案案由应为买卖合同纠纷而非是借款合同纠纷
从一审《民事诉状》的事实和理由:
“1998年以前被告和菜园镇第二铁矿有业务来往,截止到铁矿出售时被告欠货款1192213.74元”可以看出诉讼争议很明显是因买卖而生,根据最高人民法院《民事案件案由规定》,本案应为买卖合同纠纷,而非一审法院所认定的借款合同纠纷。
民事案件案由应当是对案件中所涉及的民事法律关系性质的判定,反映案件所涉及的民事法律关系的性质,是人民法院将诉讼争议所包含的法律关系进行的概括。
有利于人民法院在民事立案和审判中准确确定案件诉讼争点和正确适用法律。
案由认定错误,势必产生案件性质的认定错误,以致法律适用上也出现错误。
案由错误是造成本案错判的一个主要原因。
二、被上诉人不是债权凭证上的债权人,对本案不具有诉讼主体资格
首先,在本案的主要证据《欠条》上明显标注的债权人为:
迁安市瑞驰工贸有限公司。
20XX年迁安市瑞驰工贸物资有限公司以此《欠条》为据起诉了上诉人,但因迁安市瑞驰工贸有限责任公司已经与20XX年1月24日注销,《欠条》记载的债权人已无诉权,案件也已经审理终结。
其次,根据《中华人民共和国公司法》第一百七十五条规定:
“公
司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
”而迁安市菜园镇铁矿与迁安市瑞驰工贸物资有限责任公司分别为两个独立的法人机构,两者之间也并不存在收购并购等任何权利承继的法律事实。
最后,根据《中华人民共和国合同法》第八十条规定:
”债权人转让权利的,应当通知债务人。
未经通知,该转让对债务人不发生效力。
”在本案中上诉人和第三人并未收到迁安市瑞驰工贸物资有限公司将债权转让给被上诉人的通知,所以被上诉人的主张没有任何法律依据,人民法院不应当支持。
所以,不能因为被上诉人与迁安市瑞驰工贸物资有限责任公司具有部分交叉的股东或法定代表人而互通有无,使其债权债务混为一体,这样做是毫无法律依据的。
三、被上诉人并没有提供与上诉人之间存在的合同,也没有任何交易凭证
首先,根据法律规定,《欠条》的“货款”应该基于买卖合同形成,被上诉人不但没有提供任何合同,也没有出库单、入库单、过磅单等能证明双方发生交易的任何记录凭证。
根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》的第二条规定:
“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的,由负有举证责任的当事人承担不利后果。
”被上诉人在没有提供任何交易记录的情况下应依法承担举证不能的法律责任。
其次,迁安市瑞驰工贸物资有限责任公司注销清算报告上不存在《欠条》上所标注的债权。
经过调取迁安市瑞驰工贸物资有限责任公司工商内档时发现,该公司于20XX年2月24日注销,公章已被销毁,债权债务清算完毕。
显然,迁安市瑞驰工贸物资有限责任公司对外并不享有被告所谓的“债权”,所以说《欠条》的内容不具有真实性。
一审法院仅凭被上诉人提供的自造“账目”而认定本案诉讼争议金额,与法律相悖。
四、本案诉讼争议标的已超过诉讼时效,被上诉人丧失了胜诉权。
在整个案件的审理过程中,被上诉人并没有提交任何证据证明其
向上诉人主张过权利,被上诉人所说的“多次向被告(上诉人)催要”口说无凭,所以一审法院认为“原告多次主张过权利”纯属枉法裁判《欠条》上标注的时间为1999年4月9日,根据《民法通则》、《民通意见》,本案早已超过诉讼时效,依法被上诉人已经丧失胜诉权。
五、一审法院适用法律不当,判决结果没有法律依据
一审法院判决本案适用《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第一百零八条不当。
第八十四条规定:
“债是按照合同的约定或者依照法律的规定,在当事人之间产生的特定的权利和义务关系。
享有权利的人是债权人,负有义务的人是债务人。
债权人有权要求债务人按照合同的约定或者依照法律的规定履行义务。
”
第一百零八条规定:
“债务应当清偿。
暂时无力清偿的,经债权人同意或者人民法院裁决,可以由债务人分期偿还。
有能力偿还拒不偿还的,由人民法院判决偿还。
”
上述两条法条均与本案案情没有任何关联性,判决结果没有任何法律依据。
终上所述,本代理人认为一审法院不仅程序错误,适用法律不恰当,而且认定事实不清,证据不足,存在严重的错误。
敬请贵院全面、综合分析判断,本着尊重事实、法律的宗旨,查清案件事实情况,依法撤销一审法院的民事判决,驳回被上诉人的诉讼请求,维护上诉人的合法权益。
恳请法庭能采纳本代理人的意见,作出公正的判决。
代理人:
20XX年8月15日
篇三:
二审代理词
代理词肖才元
尊敬的审判长、审判员:
上诉人苹果公司(appleinc.)、iP申请发展有限公司诉被上诉人唯冠科技(深圳)有限公司(以下亦称“深圳唯冠”)商标权属纠纷上诉案【(20XX)粤高法民三终字第8、9号】今天开庭审理,受被上诉人及广东广和律师事务所的委托指派,本律师出庭参与诉讼活动,现围绕庭审的焦点问题和二审查明的事实,发表如下代理意见:
一、苹果一方一直强调商标转让须由授权代表签署书面协议、电子邮件不具有约束力。
特别说明:
本代理词中对电子邮件内容的部分引用,仅仅用于从不同角度、不同深度对上诉人的主张进行驳击,并不表示对材料本身的认可。
该类材料均没有本案被上诉人授权代表的参与,与我方无关,上诉人(原告)提交的电子邮件均不具有真实性、合法性、关联性。
1、苹果一方从一开始就只认可书面协议的效力
以iP公司代表“JonathanHargreaves”发给Tim或袁辉的邮件为例:
1)20XX年9月22日6:
55发给Tim的邮件(上诉人一审第4号邮件):
“我会在接下来几天内准备书面的文件并发给你。
我收到通知我们将需要一位经过授权能代表唯冠的人来签署书面协议和转让协议。
你可以签署么?
或者其他哪位可以签署?
烦请告知以便我们准备文件供其签署”。
2)20XX年10月23日14:
35发给袁辉的邮件((上诉人一审第12号邮件)
内容为:
“2、我会让我的律师准备书面协议和转让文件将iPad的权益转给我公司。
3、唯冠需要就涉及的地域签署书面协议和转让文件
4、我们收到经签字的文件后会支付给唯冠30000英镑”。
3)20XX年11月10日17:
35发给袁辉的邮件(被上诉人二审证据1)
内容为“1、我方律师已经准备了一份简单的协议,包括唯冠同意将iPad的所有权利转让给我公司的惯用条款?
?
3、如你方满意合同,请由唯冠的授权代表人签署”。
4)20XX年11月23日19:
55发给袁辉的邮件(上诉人一审第19号邮件)内容为“我可以把我的律师提供给我的信息发给你,我只需要验证信息是否准确”。
5)20XX年12月8日11:
05发给袁辉的邮件(上诉人一审第26号邮件)
内容为:
“您是否可向麦先生询问他是否有权代表唯冠电子股份有限公司?
我们需要贵方的一名人士,该人士应有权签署诸如转让文件之类的文件并有权代表你们公司签署合同”。
2、纠纷发生前双方均不认可电子邮件的效力
如上所述,苹果一方从一开始就是强调授权代表签署书面协议,从未承认电子邮件的效力。
而袁辉作为台湾唯冠公司的联系人,其邮件也一直保有提示语:
“任何在本信件内容中的非官式意见、结论和其他资讯,不得视为代表唯冠或其子公司之立场或意见,除非有独立于此邮件之外的唯冠全权代表的另行证明”而本案根本不存在“独立于此邮件之外的唯冠全权代表的另行证明”,因此,电子邮件不作为效力文件。
特别需要提及的是:
苹果一方律师起草的协议草案及最终由iP公司与台湾唯冠公司签署的书面转让协议的最后一条(协议第11条)特别约定了:
“第11条本协议及本协议提及的一切文件构成双方之间关于本协议标的的全部协议并取代先前关于该标的草案、协议、承诺、陈述、保证及任何性质的书面或口头安排”。
二、从一开始苹果一方起草修改的协议的交易主体就一直为台湾唯冠与iP公司,深圳唯冠与苹果一方不存在任何合同关系
上诉人在本案中,对电子邮件进行了过滤筛选,将一些认为对其“不利”的邮件过滤掉。
由于我方对这些邮件的真实性均不予认可,故为避免产生歧义,我方在一审也未将被苹果一方过滤掉的邮件在本案中引用。
而即使是从经苹果一方过滤加工后的电子邮件内容来看,其出让方也仅仅是台湾唯冠,而
绝非我方----深圳唯冠。
往来邮件正文中,多以简称“唯冠”(proview)来指代交易出让方公司,而出现公司全称处时,均无一例外的是唯冠电子股份有限公司(ProviewElectronicsco.,Ltd)。
例如:
20XX年12月8日11:
05,JonathanHargreaves发给袁辉的邮件(上诉人一审第26号邮件)提及:
“Finallycanyouaskmr.RaymaiwhetherhehastheauthoritytoblindProviewElectronicsco.,Ltd?
(译文:
最后,你可否向mai先生询问他是否有权代表唯冠电子股份有限公司?
)”。
又如:
所有协议包括商标清单(包括每一次的草案)均由苹果一方的律师起草制作,而这些协议及附件均无一例外地采用出让方公司全称:
“ProviewElectronicsco.,Ltd”(唯冠电子股份有限公司)。
如,20XX年12月1日星期二13:
43,JonathanHargreaves发给袁辉的邮件((上诉人一审第23号邮件))的附件系转让商标的清单,清单注明为“PRoViEwELEcTRonicSco.,LTd:
i-Pad/iPadmaRKSwoRLdwidE”(唯冠电子股份有限公司),其owner(权利人)栏中的记载也为ProviewElectronicsco.,Ltd(唯冠电子股份有限公司)。
再如:
20XX年12月8日星期二11:
05,JonathanHargreaves发给袁辉的邮件(上诉人一审第26号邮件)所附转让商标的清单也为PRoViEwELEcTRonicSco.,LTd:
i-Pad/iPadmaRKSwoRLdwidE,其owner栏中的记载也为ProviewElectronicsco.,Ltd;而且,所附(分区)商标转让协议assignmentofTrademarks中记载的出让方为PRoViEwELEcTRonicSco.,LTd,acompanyorganisedunderthelawsofTaiwan(唯冠电子股份有限公司,一家依照台湾地区法律设立的公司)。
特别需要指出的是:
上述附件,原文在苹果一方邮件公证书部分可见,而译文,苹果一方刻意省略,没有提供。
还需特别指出的是,由这些邮件可清晰可见:
协议及商标清单系由苹果一方律师起草-----20XX年10月23日14:
35,JonathanHargreaves发给HuyYuan的邮件中(上诉人一审第12号邮件)记载:
“程序非常简单?
?
我会让我的律师准备书面协议和转让文件将iPad的权益转给我公司”。
再从我方二审提交的三份邮件,可以进一步说明:
协议由苹果方律师起草,历次协议草案中,交易主体均为台湾唯冠、iP公司。
如:
JonathanHargreaves20XX年11月10日17:
35发给袁辉的邮件(被上诉人二审证据1),主要内容:
a“1、我方律师已经准备了一份简单的协议,包括唯冠同意将iPad的所有权利转让给我公司的惯用条款?
?
3、如你方满意合同,请由唯冠的授权代表人签署”。
B、该邮件附件系iPad协议草案,明确转让双方为:
唯冠电子股份有限公司(习称为”台湾唯冠”)、iP申请发展有限公司。
并且将台湾唯冠的详细地址也列明(不难看出,苹果律师对台湾公司的资料包括商标权属早已调查收集)。
特别需要提及的是:
该协议草案的最后一条(协议第11条,请见原英文附件)与最终20XX年12月23日在台北签署完成的正式协议的最后一条(亦为协议第11条)完全相同,内容为:
“本协议及本协议提及的一切文件构成双方之间关于本协议标的的全部协议并取代先前关于该标的草案、协议、承诺、陈述、保证及任何性质的书面或口头安排”。
又如:
JonathanHargreaves20XX年12月15日23:
21发给袁辉的邮件(被上诉人二审证据
3),又一次附有苹果一方律师起草并定稿的商标转让协议,而且该协议已由iP申请发展有限公司董事Handnwood于20XX年12月14日签署。
协议主要内容也与20XX年11月10日17:
35邮件所附协议草案(请证据一)及20XX年12月23日正式签署的协议相同,即约定:
商标出让方为唯冠电子股份有限公司(台湾唯冠),本协议及本协议提及的一切文件构成双方之间关于本协议标的的全部协议并取代先前关于该标的草案、协议、承诺、陈述、保证及任何性质的书面或口头安排。
三、所谓袁辉、麦世宏、杨荣山的多重身份,并没有对苹果一方产生任何的误导,邮箱更不是法律认可的授权表象,与交易主体的认定并不发生法律层面上的联系。
深圳唯冠人员参与了全过程的说法,意在混淆法律关系。
关联公司人员代为办理具体事务,这是常有的事,一点都不奇怪。
台湾唯冠与iP公司交易,台湾唯冠的工作联系具体由谁来担当,对交易没有影响。
正因为如此,你明知麦世宏、袁辉使用的是深圳唯冠的邮箱,并且袁辉的邮箱将深圳唯冠的全(:
买卖合同二审上诉人代理词)称、地址、电话写的一清二楚,你明知袁辉、麦世宏在深圳工作,并没有任何的疑问,只是按照法律的实质性要求,特别要求授权代表出具委托书,并且签约分别在伦敦、台北两地均办理了合同公证手续,以表示双方意思表示的真实、合法、严谨。
本案需要关注的不是所谓谁全程参与的问题,而是要看交易一直都是以谁的名义发生的!
这才是问题的实质、根本。
首先,任何公司处置自己的资产,均有权安排自己的授权代表及相关联系人,这些人员的安排是由自己决定并以自己名义对外联系或办事。
借用关联公司的员工代为处理事务,是十分常见的模式,无可厚非。
本案中,袁辉系深圳唯冠公司的一名专利工程师,因其英文程度较好,协助台湾唯冠公司麦世宏先生与iP公司进行交易中的联系安排---这是一起极其常见的作法。
袁辉从一开始就是使用的深圳唯冠公司的邮箱,并且不隐晦自己是深圳唯冠的员工,但双方均十分清晰的是:
袁辉是在以台湾唯冠公司的名义谈事。
麦世宏在本案中,是作为台湾唯冠公司法务部处长的身份体现的。
在处理台湾唯冠与iP公司的商标转让事务中,因袁辉的邮件多抄送给麦世宏,iP公司形成一个强烈的印象:
麦世宏负责台湾唯冠公司此商标转让项目,系袁辉的老板(请见被上诉人二审证据2)。
而且,麦苹果一方也明知世宏的邮箱也是深圳唯冠公司的邮箱,麦世宏在深圳工作(请见上诉人二审证据2)。
而苹果一方当时仍然严格依据世界通行的规则,不论对方具体人员的固定岗位是什么,是何人,只要提供有效的授权书即可。
故要求明确麦世宏是否确已获取“唯冠电子股份有限公司的授权”(上诉人一审第26号邮件)。
麦世宏20XX年12月23日出具了“唯冠电子股份有限公司的授权书”。
并同时提供了其另一身份为深圳一家知识产权代理机构总经理的名片。
杨荣山先生,确有多种兼职,但在本案中,唯一体现其身份的只有一处:
唯冠电子股份有限公司给麦世宏先生授权书中负责人一栏,加盖有杨荣山的印鉴。
苹果一方在本案中一直声称麦世宏为深圳唯冠公司法务处长,这里暂且不论苹果一方所称缺乏证据,单就关联性而言,麦世宏是否有其他身份对苹果一方的意思表示都不构成影响,因其在本案中根本未以所谓深圳唯冠法务处长的身份行事,其是否系深圳唯冠法务处长与本案并无任何关联性。
杨荣山的多重兼职,同样如此,对本次转让不产生任何影响。
任何纠纷的解决,应当以事发当时双方的意思表示为评判内容,不可事后去挖掘、“考证”一些与事发当时毫无关联的“其他身份”;即使存在这些身份,也没有对当时双方的意思表示发生任何影响,与本案不具有关联性。
如果硬称这些人的所谓“多重身份”与本案有关联,为何当初不与深圳唯冠签约呢?
苹果一方如今地将其与台湾唯冠洽谈签约过程中,根本没有出现过的因素,硬扯进来,未免过于牵强附会,毫无逻辑可言。
四、苹果一方所谓的“本案存在两个合同”、“集体交易合同”、“表见代理”、“间接代
理(隐名代理)”等观点,纯属诡辩
1、iP公司与深圳唯冠公司之间不存在商标转让协议,两转让合同之说不成立
苹果一方声称:
本案有两转让合同,一个是iP公司与深圳唯冠公司以电子邮件建立的转让合同,要约承诺已完成,另一个合同系iP公司与台湾唯冠公司的书面合同。
此说荒唐!
根据我国《合同法》第十四条:
要约的内容必须具体明确。
而整个电子邮件过程中,邮件内容、邮件所附协议草案、清单,无一例外地显示交易主体为iP公司与台湾唯冠公司。
袁辉邮件明确表示:
电子邮件不具有效力;iP公司邮件明确要求是由授权代表签约方可。
如果硬说iP公司与深圳唯冠公司也存在另一合同,试问:
iP公司既然可以与台湾唯冠签定书面协议约,为什么不可以就两中国商标与深圳唯冠签约呢?
不言而喻,iP公司与深圳唯冠公司之间不存在商标转让协议。
不顾客观事实,将同一件事,硬性割裂、扯为两个合同,只能归结为荒唐!
2、集体交易之说荒唐
上诉人集体交易的观点,在一审三次开庭,均为提及,相信是其后期代理词中出现的观点。
上诉状及本次二审开庭,又作为上诉方的一项主要的观点。
然而,此说也根本不能成立。
民商事交易中何来“集体交易”?
苹果一方可否明示,集体交易的法律特征是什么?
法律依据是什么?
上诉人是不是试图将民商事法律关系类比于“集体劳动合同”关系?
民商事交易,最基本的要素之一为“合同主体”,合同主体独立承担民事责任。
未经合同主体的授权,任何他人均不可越俎代庖。
集体交易,不是一个法律术语,这是上诉人杜撰的词语。
企业法人独立承担民事责任,这是中国法律的规定,也是世界通行的法律规则。
试问:
签署的协议及此前的协议草案,何处存在一个“唯冠集团”?
何处体现“集体交易”的约定?
3、表见代理之说不成立
表见代理首要问题是代表谁?
这是表见代理最基本的表象。
而本案交易双方均清楚:
出让方就是台湾唯冠,故本案根本不存在表见代理。
被上诉人即深圳唯冠公司系中国公司,是按照中国法律运营的,重大事项应由公司董事会决策,并且当时由于深圳唯冠财务状况的特殊性,重大事项同步需知会债权银行团,而深圳唯冠董事会此前根本不知晓自己公司iPad中国商标出让的任何意向,更未对此进行过任何讨论与决策。
正因为如此,深圳唯冠从未授权任何人转让涉案商标。
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- 买卖合同 二审 上诉人 代理