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ICBCFinancialAssetInvestmentCo.,Ltd.
英文简称:
ICBCInvestment
第三条本公司注册地址:
南京市浦滨路211号江北新区扬子科创中心一期B座19-20层。
第四条本公司为永久存续的有限责任公司。
第五条总裁为本公司法定代表人。
第六条本公司股东以其认缴的出资额为限对本公司承担责任,本公司以其全部财产为限对本公司债务承担责任。
第七条本章程自生效之日起,即成为规范本公司的组织与行为、本公司与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。
本章程对本公司及本公司股东、董事、监事、高级管理人员均具有约束力,任何前述人员均可以依据本章程提出与本公司事宜有关的权利主张。
第八条在本章程中,“高级管理人员”是指本公司的总裁、副总裁、专业总监以及由本公司董事会确定的其他高级管理人员。
第二章经营宗旨和范围
第九条本公司经营宗旨:
以客户为中心,以市场为导向,依法合规开展经营活动,加强内部控制,完善公司治理,为客户提供优良服务,为股东创造最佳回报,持续提高经营绩效和企业价值,促进经济发展和社会进步。
第一十条本公司经营范围:
(一)突出开展债转股及配套支持业务;
(二)依法依规面向合格社会投资者募集资金用于实施债转股;
(三)发行金融债券,专项用于债转股;
(四)经银监会批准的其他业务。
第三章本公司注册资本与股权变动
第一十一条本公司注册资本为人民币120亿元,全部注册资本由中国工商银行股份有限公司(以下简称中国工商银行)以人民币现金出资,并于2017年7月27日一次性实缴。
第一十二条本公司成立后应向股东签发出资证明书并由本公司盖章。
出资证明书应当载明下列事项:
(一)公司名称;
(二)公司成立日期;
(三)公司注册资本;
(四)股东的名称、缴纳的出资额和出资日期;
以及
(五)出资证明书的编号和核发日期。
第一十三条本公司股东应记载于本公司股东名册,股东名册登记以下事项:
(一)股东的名称和住所;
(二)股东的出资额;
(三)出资证明书编号。
股东名册为证明股东持有本公司股权的充分证据,记载于股东名册的股东,可以依据股东名册主张行使股东权利。
公司应当将股东的名称及其出资额向公司登记机关登记;
登记事项发生变更的,应当办理变更登记。
未经登记或者变更登记的,不得对抗第三人。
第一十四条本公司根据经营和发展的需要,依照法律、行政法规和规章的规定,经股东批准,可以按照本章程的有关规定增加注册资本。
本公司增加注册资本,按照本章程的规定批准后,应根据国家有关法律、法规、规章规定,履行相关审批程序,并应当依法向本公司登记机关办理变更登记。
第一十五条本公司可以减少注册资本。
本公司减少注册资本,应按照有关法律、行政法规、规章及本章程规定的程序办理。
公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
本公司减少资本后的注册资本不得低于银行业监督管理机构规定的最低限额。
第一十六条股东在成为本公司股东之日起5年内不得转让(包括向其关联方或其他股东转让)其持有的全部或部分本公司股权。
在上述锁定期届满并且相关法律法规允许时,经监管机构批准,股东有权按照本章程的规定向第三方转让股权。
股东转让股权的,应及时以书面方式事先通知本公司董事会。
第四章股东的权利、职权和义务
第一十七条本公司股东享有下列权利:
(一)了解公司的经营状况和财务状况,对公司的经营行为进行监督,提出建议或质询;
(二)依照法律、行政法规和本章程的规定获得股权、分取红利和其他形式的利益;
(三)依照法律、行政法规和本章程及其与受让人之间签订的协议,可向符合本公司股东资质的任何人转让其持有的本公司股权;
转让其全部或部分股权的,须报银行业监督管理机构批准,并依法办理变更登记;
(四)依照本章程的规定获得并持有本公司相关信息,包括但不限于:
1.本章程原件一份;
2.出资证明书(原件)和股东名册(复印件);
3.本公司董事、监事、高级管理人员的个人资料;
4.本公司董事会会议决议和监事决定(复印件);
5.本公司财务会计报告、董事会和监事报告(原件);
(五)如本公司终止或清算,参加本公司剩余财产的分配;
(六)本公司董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。
本公司董事会会议的召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销;
(七)股东以其向本公司认缴的出资额为限向本公司承担责任,本公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
除非相关法律、法规另有规定,本公司的债权人及其他请求权人仅对本公司的资产拥有追索权,而无权自股东处要求补偿、损害赔偿或其他救济;
(八)法律、行政法规、规章和本章程赋予的其他权利。
第一十八条股东依照《公司法》行使下列职权:
(一)决定本公司的经营方针和投资计划;
(二)委派、更换及罢免非由职工代表担任的董事和监事,决定有关董事和监事的报酬事项;
(三)批准董事会的报告;
(四)批准监事的报告;
(五)批准本公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六)批准本公司的利润分配方案和亏损弥补方案;
(七)批准公司重大资产购置、重大资产处置和重大资产核销等事项;
(八)对本公司增加或减少注册资本作出决定;
(九)对本公司发行专项用于债转股的金融债券作出决定;
(一十)批准本公司的合并、分立、解散、清算或公司形式变更;
(一十一)修改本章程;
(一十二)行使法律、行政法规、规章和本章程赋予的其他职权。
公司上述事项均须经股东审议并批准通过后方可执行。
股东就上述事项行使职权、作出决定时,应当采用书面形式,在经其有权人士签名并加盖其公章后置备于本公司。
第一十九条上述股东职权范围内的事项,应由股东决定,但在必要时可由股东授权本公司董事会决定。
授权应当采用书面形式,授权的内容应当明确、具体。
就该等股东授权董事会行使的权力,董事会应当根据其议事规则作出决定。
第二十条本公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规、规章和本章程的规定;
(二)依其出资方式履行出资义务;
(三)以其认缴的全部出资额为限对公司承担责任;
(四)在本公司办理工商登记手续后,不得撤回或抽逃出资;
(五)保守本公司商业秘密,维护本公司信誉与利益;
(六)遵守法律、行政法规、部门规章和本章程之规定确保本公司和股东自身的法人人格和财产相互独立;
(七)股东与本公司签定交易合同的,应当采用书面形式,并在签名和盖章后置备于本公司;
(八)法律、行政法规、规章和本章程规定应当承担的其他义务。
股东不履行本条规定的义务,由此对公司造成损失的,应承担赔偿责任。
第二十一条本公司股东可以根据法律、行政法规、规章和本章程的规定转让其全部或部分股权。
第二十二条本公司股东依法转让其所持有的本公司股权的,拟受让股权的受让人必须满足有关法律、行政法规、规章以及银行业监督管理机构的要求。
第二十三条股东根据法律、行政法规、规章和本章程转让本公司股权的,应事先报银监会批准,应将该等股权转让以及转让后的股权结构以合理方式向公司登记机构登记。
第二十四条违反本章程规定进行的股权转让应被视为无效。
第五章董事和董事会
第一节董事
第二十五条本公司董事应符合法律、行政法规、规章和本章程规定的任职资格。
本公司董事的任职资格应按照相关规定报银行业监督管理机构核准。
公司董事包括执行董事和非执行董事。
执行董事是指在公司担任高级管理人员等经营管理职务的董事;
非执行董事是指在公司不担任高级管理人员等经营管理职务的董事。
第二十六条董事由股东委派、更换或罢免,任期每届三年,自银行业监督管理机构核准其任职资格之日起开始计算。
董事任期届满,经股东委派可以连任,连选连任的任期自股东委任之日起计算。
第二十七条董事应当为履行本公司董事职责投入足够的时间和精力。
董事每年应当亲自出席三分之二以上的董事会会议。
董事因故不能亲自出席的,应当书面委托其他董事代为出席。
本章程所称亲自出席,是指由有关参会人员本人亲自出席会议的参会方式;
委托出席,是指有关参会人员因故不能亲自出席的,以书面形式委托其他董事代为出席的参会方式。
第二十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,忠实、诚信、勤勉地履行职责,维护本公司利益。
董事的行为不得超越本章程所赋予的职权,不得滥用权利或职权谋取私利或损害本公司利益。
当董事自身的利益与本公司的利益相冲突时,应当以本公司的最大利益为行为准则,并保证不得实施相关法律法规中禁止的行为。
第二十九条未经本章程规定或董事会的合法授权,任何董事不得以本公司或董事会名义行事。
董事以其个人名义行事时,在第三方有合理理由相信该董事代表本公司或董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。
第三十条董事连续两次未能亲自出席董事会会议,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东予以撤换。
第三十一条董事可以在任期届满前提出辞职,董事辞职应首先向董事会提交书面辞职报告。
如因董事的辞职或者因董事任期届满未及时改选而使董事会的人数不足本章程规定的最低人数时,在补选或改选的董事就任前,原董事仍应按照法律、行政法规、规章和本章程规定履行董事职务,董事的辞职报告应当在补选出新的董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第三十二条董事辞职生效或者任期期满,应向董事会办妥所有移交手续。
第三十三条董事的报酬由股东决定。
第三十四条在不违反本章程及其他规定的前提下,董事在其任期内可以兼任除监事以外的其他职位,董事担任该等其他职位的任期、报酬和其他有关事宜由董事会决定。
在董事会就其担任本公司其他职位之事宜进行表决时,该名董事不得享有表决权也不得列入出席人数之中。
第三十五条董事可以担任或者继续担任本公司或中国工商银行的股东、子公司和关联公司的董事、经理、其他管理人员或股东,但在相关公司或者个人与本公司发生利益冲突时不得损害本公司的利益。
第二节董事会
第三十六条本公司设立董事会,董事会是本公司的决策机构,依法行使《公司法》规定的职权和股东授予的职权,向股东负责。
第三十七条本公司董事会由5名董事组成,其中执行董事2名,董事会的人数由股东决定。
本公司设董事长1名,可以设副董事长1名。
董事长及副董事长由股东提名,经全体董事过半数选举产生。
第三十八条董事会行使下列职权:
(一)向股东报告工作;
(二)执行股东决定;
(三)决定本公司的经营计划、投资方案和发展战略;
(四)制订本公司年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订本公司利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订本公司增加或者减少注册资本以及发行专项用于债转股的金融债券方案;
(七)制订本章程的修订案以及解释本章程;
制定相关公司治理制度;
(八)制订本公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式的方案;
(九)在股东授权范围内批准本公司重大资产购置、重大资产处置和重大资产核销等事项;
(一十)决定本公司内部管理机构的设置;
(一十一)研究确定董事会各专门委员会主席和委员;
(一十二)聘任或者解聘本公司总裁,根据总裁提名聘任或解聘副总裁、专业总监及法律规定应当由董事会聘任或者解聘的其他高级管理人员,并决定其报酬和奖惩事项;
(一十三)制定本公司的风险管理、内部控制基本管理制度,并监督制度的执行情况;
(一十四)管理本公司的信息披露事项;
(一十五)管理本公司内部审计事务,决定或授权风险控制与关联交易委员会决定审计主要负责人任免及其薪酬;
(一十六)制定关联交易管理制度,审议批准或授权风险控制与关联交易委员会批准本公司的重大关联交易(依法应当由股东决定批准的关联交易除外),就关联交易管理制度的执行情况以及关联交易情况向股东作专项报告;
(一十七)检查本公司的行政管理和业务管理;
(一十八)审核本公司对战略、目标、计划、预算的执行情况;
(一十九)聘用、解聘、续聘或不再续聘会计师事务所;
(二十)根据有关监管要求,听取本公司总裁及其他高级管理人员的工作汇报,以确保各位董事及时获得履行职责有关的充分信息,监督并确保总裁有效履行管理职责;
(二十一)决定本公司的业务范围和经营地域范围;
(二十二)法律、行政法规、规章和本章程及股东赋予的其他职权。
上述董事会职权范围内的事项,应由董事会审议决定,但在必要、合理、合法的情况下,董事会可以授权董事长或总裁决定。
如授权事项属于应由全体董事过半数通过的事项,应当由全体董事过半数通过后做出授权;
如授权事项属于应由全体董事三分之二以上通过的事项,应当由全体董事三分之二以上通过后做出授权。
第三十九条董事会应建立科学、民主、高效的重大事项决策机制,并制订董事会议事规则,由股东批准后执行。
第四十条董事会可以授权由其认为合适的董事组成的专门委员会行使自己的权力,授权的内容应当明确、具体。
根据上述规定组成的委员会应按照董事会的要求行使上述授予的权力。
第四十一条董事长行使以下职权:
(一)代表董事会向股东报告工作;
(二)召集、主持董事会会议;
(三)督促、检查董事会决议的执行;
(四)行使相关法律、行政法规、规章、本章程规定的及本公司董事会授权的其他职权。
董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长代为履行职务;
副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事代为履行职务。
第四十二条董事会应当定期评估本公司经营情况,并根据评估结果全面评价高级管理人员的履职情况。
第四十三条董事会应当监督本公司发展战略的贯彻实施,定期对本公司发展战略进行审议,确保本公司发展战略与经营情况和市场环境的变化相一致。
第四十四条董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会会议召开应当通知监事。
第四十五条董事会定期会议应每年至少召开两次,董事会应于定期董事会召开十日前书面通知全体董事并附有关会议文件。
有下列情形之一的,董事长应当在五日内签发召集董事会临时会议的通知:
(一)董事长认为必要时;
(二)三分之一以上的董事提议或同意;
(三)总裁提议;
或
(四)股东认为有必要时。
召开临时董事会会议应在合理时间内发出通知。
第四十六条董事会会议通知按以下形式发出:
(一)定期会议以书面方式通知;
(二)临时会议原则上以书面方式通知,如时间紧急,可以电话通知,事后补送书面通知。
第四十七条董事会会议应当由超过二分之一的董事出席方可举行。
董事与董事会拟决议事项有重大利害关系的,该等董事在董事会审议该等事项时应该回避,不得对该项决议行使表决权,不得代理其他董事行使表决权,也不能计算在出席会议的人数内。
但法律、行政法规、规章和银行业监督管理机构另有规定的除外。
董事会决议采取举手或记名投票方式表决,实行一人一票制。
董事会作出普通决议时,应经全体董事过半数通过;
作出特别决议时,应经全体董事三分之二以上同意。
董事会审议本章程第三十八条第(六)、(七)、(八)项所列事项时,应以特别决议方式通过。
第四十八条董事会会议可采取现场会议、电话会议、视频会议或书面传签等方式召开。
董事会会议如采用电话会议或视频会议形式召开,应保证与会董事能听清其他董事发言,并进行互相交流。
以此种方式召开的董事会会议应进行录音或录像。
董事在该等会议上不能对会议记录即时签字的,应采取口头表决的方式,并尽快履行书面签字手续。
董事的口头表决具有与书面签字同等的效力,但事后的书面签字必须与会议上的口头表决相一致。
如该等书面签字与口头表决不一致,以口头表决为准。
若董事会会议采用书面传签方式召开,即通过分别送达审议或传阅送达审议方式对议案作出决议,董事或其委托的其他董事应当在决议上写明同意或者反对的意见,一旦签字同意的董事已达到本章程规定作出决议所需的人数,则该议案所议内容即成为董事会决议。
第四十九条董事应亲自出席董事会会议。
董事确实无法出席董事会会议的,可以书面形式委托其他董事代为出席,委托书中应载明授权范围。
董事未出席董事会会议,亦未委托其他董事出席的,视为放弃在该次会议上的表决权。
通过电话会议方式、视频会议方式或签署书面决议方式参加董事会会议的,视作亲自出席会议。
第五十条董事会会议应作会议记录,出席会议的董事应签署董事会会议记录和书面决议。
董事会决议违反法律、行政法规、规章或者本章程,致使本公司遭受严重损失的,参与决议的董事应对本公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。
经签署的会议记录和书面决议应作为本公司档案按本公司档案管理制度保存。
第五十一条董事会应当接受监事的监督,不得阻挠、妨碍监事依职权进行的检查活动。
第三节董事会专门委员会
第五十二条董事会下设风险控制与关联交易委员会、战略发展与薪酬委员会。
董事会还可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有专门委员会。
各专门委员会分别由不少于3名董事组成,各专门委员会设主席1名。
委员会的具体人选由董事长提名,董事会决定。
第五十三条董事会下设的各专门委员会对董事会负责,依据本章程及董事会专门委员会工作规则开展工作。
本公司为各专门委员会履行职责提供必要的工作条件。
第五十四条风险控制与关联交易委员会负责审议本公司风险管理与内部控制基本管理制度,定期评估本公司风险管理状况及风险承受能力,向董事会提出建议;
审议关联交易管理制度,确认关联方名单,审议本公司重大关联交易;
以及行使本章程及董事会授予的其他职权。
第五十五条战略发展与薪酬委员会负责审议本公司长期发展战略、重大投融资方案,就本公司董事、监事、高级管理人员的薪酬,向董事会提出建议,以及行使本章程及董事会授予的其他职权。
第五十六条董事会专门委员会履行职责时,各董事应充分表达意见,并达成一致意见。
意见不一致时,应向董事会提交各项不同意见并作说明。
第六章高级管理人员
第五十七条本公司高级管理人员应符合法律、行政法规、规章和本章程规定的任职资格,并应按照相关规定报银行业监督管理机构核准。
第五十八条本公司设总裁1名,根据经营需要,可以设置副总裁、专业总监等其他高级管理人员若干名。
总裁由董事长提名,副总裁、专业总监等其他高级管理人员由总裁提名。
高级管理人员均由董事会聘任或解聘。
总裁可根据需要设立业务决策委员会等专门委员会,并制定各专门委员会的工作规则,该等专门委员会对总裁负责。
本公司应与高级管理人员签订聘任合同,明确双方的权利义务关系。
第五十九条总裁对董事会负责,副总裁、专业总监等其他高级管理人员对总裁负责。
高级管理人员依法在其职权范围内独立履行职责。
高级管理人员依法在其职权范围内的经营管理活动不受干预。
第六十条总裁对董事会负责,行使下列职权:
(一)主持本公司的日常经营管理工作,组织实施董事会决议;
(二)向董事会提交本公司经营计划和投资方案,经董事会批准后组织实施;
(三)拟订本公司的年度财务预算方案、决算方案,利润分配方案和弥补亏损方案,增加或者减少注册资本、发行债券或者其他有价证券方案,并向董事会提出建议;
(四)拟订本公司内部管理机构的设置方案;
(五)拟订本公司的风险管理、内部控制、关联交易基本管理制度;
(六)制定本公司的具体规章制度;
(七)签署应由本公司法定代表人签署的文件;
(八)提请董事会聘任或解聘副总裁及法律法规规定应当由董事会聘任或解聘的其他高级管理人员;
(九)聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的本公司内部管理机构负责人;
(一十)在董事会授权范围内,从事或授权副总裁、其他高级管理人员以及内部管理机构负责人从事日常经营管理活动;
(一十一)制定本公司内部管理机构负责人(内审部门负责人除外)的薪酬方案和绩效考核方案,并对其薪酬水平评估和绩效考核;
(一十二)提议召开临时董事会会议;
(一十三)在本公司发生重大突发事件或其他紧急情况时,可采取符合本公司利益的紧急措施,并最迟在三个工作日内向银行业监督管理机构、董事会和监事报告;
(一十四)负责公司日常业务经营,并签署相关协议;
(一十五)决定本公司的非重大关联交易;
(一十六)其他依据法律、行政法规、规章和本章程规定的及董事会授予的其他职权。
上述各项职权,可由总裁向副总裁、专业总监等其他高级管理人员转授权,但转授权不影响总裁应承担的管理责任。
第六十一条总裁行使职权时,不得变更董事会决议或超越其职权范围。
第六十二条总裁应当根据董事会要求,在董事会召开会议时报告本公司经营业绩、财务状况、重大合同、资金运用、风险状况和经营前景等情况。
第六十三条高级管理人员应当遵守法律、行政法规、规章和本章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。
第六十四条高级管理人员可以在任期届满前提出辞职。
有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由高级管理人员与本公司之间的聘任合同约定。
第六十五条高级管理人员应按照相关法律、行政法规、规章、董事会决议以及本公司经营活动的要求,建立以内部规章制度、经营风险控制系统、业务审批系统等为主要内容的内部控制机制,确保本公司安全稳健运行。
第六十六条高级管理人员应选任合格人员管理各个业务部门,并对本公司各项经营活动和业务风险进行严格监控。
第六十七条高级管理人员应当接受监事的监督,不得阻挠、妨碍监事依职权进行的检查活动。
第七章监事
第六十八条本公司设1名监事,不设立监事会。
股东根据《公司法》相关法律法规的规定,委派监事,行使相应职权。
董事及高级管理人员不能兼任本公司监事。
第六十九条监事每届任期三年,任期届满,经委派可以连任。
第七十条监事可以在任期届满前提出辞职,监事辞职的规定,比照本章程有关董事辞职的规定。
第七十一条监事应当遵守法律、行政法规、规章和本章程的规定,忠实履行监督职责,对本公司负有诚信义务和勤勉义务。
第七十二条监事可以列席董事会会议,有权发表意见,但不享有表决权。
监事可以列席高级管理人员会议,对决议事项有权提出质询或建议。
监事发现本公司经营情况异常,可以进行调查;
必要时,可以聘请会计师事务所等协助其工作,费用由本公司承担。
第七十三条监事行使以下职权:
(一)检查本公司财务;
(二)对董事、高级管理人员执行本公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、
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