境内上市外资股的发行Word文档格式.docx
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A.20%
B.25%
C.30%
D.35%
D
[解答]根据《关于股份有限公司境内上市外资股的规定》第八条的规定,以募集方式设立公司,申请发行境内上市外资股的,应当符合发起人认购的股本总额不少于公司拟发行股本总额的35%,出资总额不少于1.5亿元人民币的条件。
5.拟发行B股股本总额超过4亿元人民币的,向社会发行股份的比例应达公司股份总数的以上。
A.10%
B.15%
C.20%
D.25%
[解答]根据《关于股份有限公司境内上市外资股的规定》第八条的规定,以募集方式设立公司,申请发行境内上市外资股的,应当符合的条件为:
拟向社会发行的股份达公司股份总数的25%以上;
拟发行的股本总额超过4亿元人民币的,其拟向社会发行股份的比例达15%以上。
6.我国股份有限公司发行境内上市外资股一般采取的方式是。
A.配售
B.上网定价发行
C.网上询价发行
D.网下定价发行
A
[解答]我国股份有限公司发行境内上市外资股一般采取配售方式。
按照国际金融市场的通常做法,采取配售方式,,承销商可以将所承销的股份以议购方式向特定的投资者配售。
主承销商在承销前的较早阶段即已通过向其网络内客户的推介或路演,初步确定了认购量和投资者可以接受的发行价格,正式承销前的市场预测和承销协议签署仅具备有限的商业和法律意义。
7.企业股份制改组方案一般应当遵循的基本原则不包括。
A.突出主营业务
B.避免同业竞争,减少关联交易
C.保持较高的资产总额与资产利润率
D.明确股份有限公司与各关联企业的经济关系
C
[解答]为了实现境外募股与上市目标,企业股份制改组方案一般应当遵循以下基本原则:
①突出主营业务;
②避免同业竞争,减少关联交易;
③保持较高的利润总额与资产利润率;
④避免出现可能影响境外募股与上市的法律障碍;
⑤明确股份有限公司与各关联企业的经济关系。
8.公司发行境内上市外资股,应当委托经______认可的______证券经营机构作为主承销商或主承销商之一。
A.国务院;
境内
B.中国证监会;
C.国务院;
境外
D.中国证监会;
[解答]按照《国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定》,公司发行境内上市外资股,应当委托经中国证监会认可的境内证券经营机构作为主承销商或者主承销商之一。
9.在B股发行的过程中,境内的资产评估机构应当是的机构。
A.具有良好资信
B.具有从事证券相关业务资信
C.具有从事境外上市外资股发行经验
D.具有国外办事处
[解答]境内的资产评估机构应当是具有从事证券相关业务资格的机构。
聘请的国际估值人员通常是在外资股上市地具有一定声誉,特别是具有国际资产估值标准委员会(TIAVSC)会籍资格或者英国皇家特许测量师学会(ARICS)会籍资格的估值机构的人员。
10.尽职调查是指中介机构在企业的协助和配合下,对拟募股企业进行现场调查和资料采集的一系列活动。
A.一切与本次发行有关的事项
B.与本次发行有关的特殊事项
C.所有特殊事项
D.所有重要事项
11.B股发行准备阶段,资产评估的目的在于向______提供证券发行与承销企业真实的资产价值,向______反映企业的实际资产价值,同时也是为了防止国有资产的流失。
A.发行人;
审批机关
B.审批机关;
发行人
C.会计师;
境外投资者
D.境外投资者;
会计师
12.资产评估的方法不包括。
A.账面折扣法
B.重置成本法
C.现行市价法
D.收益现值法
[解答]在设立股份有限公司时,境内评估机构应当对投入股份有限公司的全部资产进行资产评估。
评估的方法主要有重置成本法、现行市价法和收益现值法。
13.在资产评估、财务审计、重组方案等工作完成的基础上,地方企业通过______,中央企业通过______申请发起设立股份有限公司。
A.证监会派出机构;
证监会
B.地方政府;
国有资产管理公司
C.地方政府;
行业主管部门
D.省、市、自治区政府;
[解答]向境外投资者募集股份的股份有限公司通常以发起方式设立。
在资产评估、财务审计、重组方案等工作完成的基础上,地方企业通过省、市、自治区政府,中央企业通过行业主管部门申请发起设立股份有限公司。
这时设立的股份有限公司,可以是仅代表国家发起人股本的股份有限公司。
14.已经发行了境内上市外资股的公司申请再次募集境内上市外资股的,应报中国证监会审核的有关文件不包括。
A.本次增资发行的授权文件及附件,如股东大会决议等
B.关于前一次股票发行的有关情况及其他材料
C.简要招股说明材料
D.批准设立股份有限公司的文件
[解答]已经发行了境内上市外资股的公司申请再次募集境内上市外资股的,应当按照《境内上市外资股(B)公司增资发行B股申报材料的标准格式》,将有关文件报中国证监会审核。
主要有:
①地方政府或中央企业主管部门关于公司增资发行B股申请出具的文件;
②本次增资发行B股的授权文件及附件,如股东大会决议等;
③关于前一次股票发行的有关情况及其他材料;
④资金运用的可行性说明材料;
⑤简要招股说明材料;
⑥其他附件。
15.企业发行境内上市外资股的申报材料经______审核合格的,提交______审议。
A.发行审核委员会;
证监会发行监管部
B.证监会发行监管部;
发行审核委员会
C.证监会上市监管部;
D.发行审核委员会;
证监会上市监管部
16.中国证监会根据等有关法规、政策,对申请B股发行企业的申报材料进行审核。
A.《公司法》、《股份有限公司境内上市外资股规定的实施细则》
B.《公司法》、《关于股份有限公司境内上市外资股的规定》
C.《关于股份有限公司境内上市外资股的规定》、《股份有限公司境内上市外资股规定的实施细则》
D.《关于股份有限公司境内上市外资股的规定》、《申请发行境内上市外资股(B股)报送材料标准格式》
17.我国股份有限公司在发行B股时,可以与承销商在包销协议中约定行使超额配售选择权。
超额配售选择权俗称“绿鞋”,是指授予主承销商的一项选择权。
A.发行人
B.中国证监会
C.证券公司
D.投资者
[解答]超额配售选择权是指发行人授予主承销商的一项选择权,获此授权的主承销商按同一发行价格超额发售不超过包销数额15%的股份,即主承销商按不超过包销数额115%的股份向投资者发售。
二、多选题
(以下备选项中有两项或两项以上符合题目要求)
1.境内上市外资股的投资主体包括。
A.定居在国外的中国公民
B.投资境内A股的中国公民
C.外国的自然人、法人和其他组织
D.中国香港、澳门、台湾地区的自然人、法人和其他组织
ACD
[解答]境内上市外资股的投资主体包括:
①外国的自然人、法人和其他组织;
②中国香港、澳门、台湾地区的自然人、法人和其他组织;
③定居在国外的中国公民;
④拥有外汇的境内居民;
⑤中国证监会认定的其他投资人。
2.公司发行境内上市外资股,主承销商和国际协调人共同负责的事务包括。
A.向拟上市的证券交易所推荐
B.提供咨询和协调联络
C.向投资者推介
D.承销股票以及上市后持续服务
ABCD
[解答]公司发行境内上市外资股,应当委托经中国证监会认可的境内证券经营机构作为主承销商或者主承销商之一。
公司也可以聘请国外证券公司担任国际协调人。
主承销商和国际协调人共同负责:
向拟上市的证券交易所推荐、提供咨询、协调联络、制作文件、向投资者推介、承销股票以及上市后持续服务等。
3.以募集方式设立公司,申请发行境内上市外资股时,以及已设立的股份有限公司增资发行境内上市外资股时,均应当符合的条件包括。
A.所筹资金用途符合国家产业政策
B.符合国家有关固定资产投资立项的规定
C.公司净资产值不低于1.5亿元人民币
D.符合国家有关利用外资的规定
ABD
[解答]C项只适合已设立的股份有限公司增资发行境内上市外资股的情形。
4.已设立的股份有限公司增资发行境内上市外资股时,应符合的条件有。
A.公司前一次发行的股份已经募足,所得资金用途与募股时确定的用途相符,且使用效益良好
B.公司的净资产总值不低于2亿元人民币
C.公司从前一次发行股票到本次申请期间没有重大违法行为
[解答]参见《关于股份有限公司境内上市外资股的规定》第九条。
5.我国股份有限公司发行境内上市外资股一般采取配售方式,通常做法是。
A.按照国际金融市场的通常做法,采取配售方式,承销商可以将所承销的股份以议购方式向特定的投资者配售
B.主承销商在承销前的较早阶段即已通过向其网络内客户的推介或路演,初步确定了认购量和投资者可以接受的发行价格
C.正式承销前的市场预测和承销协议签署仅具备有限的商业和法律意义
D.按照国际金融市场的通常做法,采取配售方式,承销商可以将所承销的股份以议购方式向公众投资者配售
ABC
6.公司发行境内上市外资股,应当选聘的中介机构有。
A.承销商D.法律顾问C.审计机构D.评估机构
7.公司发行境内上市外资股,需要聘请的法律顾问包括。
A.企业的中国境内法律顾问
B.承销商的中国境内法律顾问
C.承销商的境外法律顾问
D.企业的境外法律顾问
[解答]一般发行新股至少需聘请两类法律顾问:
一类是企业的法律顾问;
另一类是承销商的法律顾问。
这两类法律顾问根据发行要求的不同,又分别包括两位法律顾问:
一位是中国境内的法律顾问;
另一位是境外法律顾问。
8.公司发行境内上市外资股时,关于应聘请的评估机构,下列说法正确的是。
A.主要由境内的评估机构担任
B.境内的资产评估应当是具有从事证券相关业务资格的机构
C.主要由境外的评估机构担任
D.在某些情况下,企业也可以聘请境内估值师对公司的物业和机器设备等固定资产进行评估
AB
[解答]境内上市外资股选聘的评估机构主要由境内的评估机构担任。
但是,在某些情况下,企业也可以聘请境外估值师对公司的物业和机器设备等固定资产进行评估。
境内的资产评估机构应当是具有从事证券相关业务资格的机构。
聘请的国际估值人员通常是在外资股上市地具有一定声誉,特别是具有国际资产估值标准委员会(TIAVSC)会籍资格或者英国皇家特许测量师学会(ARICS)会籍资格的估值机构的人员。
此外,还需要有一家国内的土地评估机构评估土地。
9.尽职调查的参与者一般包括。
A.主承销商
B.国际协调人
C.律师
D.会计师
[解答]尽职调查是指中介机构在企业的协助下,对拟募股企业与本次发行有关的一切事项进行现场调查、资料采集的一系列活动。
参与者一般是主承销商、国际协调人、律师、会计师和估值师。
10.尽职调查的主要内容包括。
A.拟募股企业与关联企业的关系和结构
D.产品类别及市场占有率分析
C.企业未来的发展和募集资金的用途
D.产品的技术特点及发展方向
[解答]尽职调查的主要内容有:
有关拟募股企业的发展历史与背景;
公司发展战略;
拟募股企业与关联企业的关系和结构;
产品类别及市场占有率分析;
产品的技术特点及发展方向;
同业竞争与关联交易;
生产程序、企业管理与质量控制;
原材料的购进渠道、采购政策、订货程序;
与供应商的合作情况;
国家补贴情况;
技术产品的开发、销售、市场推广及售后服务;
财务资料及业绩;
董事、管理阶层及员工;
外汇风险;
中国加入世界贸易组织对企业的影响;
企业知识产权、物业和各类财产权利的详细情况;
企业未来的发展和募集资金的用途等。
11.下列各项属于尽职调查主要作用的是。
A.使中介机构增强对企业的了解,以便发现问题
B.使中介机构掌握有关企业的第一手资料,真实地写出招股说明书和其他材料
C.要求中介机构必须真正尽到自己的责任,充分核实企业提供的材料,减少工作中的失误,同时免除因调查不充分而可能导致的责任追究
D.提高中介机构自身的业务素质和人员素质
尽职调查的主要作用在于:
①使中介机构增强对企业的了解,以便发现问题;
②使中介机构掌握有关企业的第一手资料,真实地写出招股说明书和其他相关材料;
③尽职调查要求中介机构必须真正尽到自己的责任,充分核实企业提供的材料,减少工作中的失误,同时免除因调查不充分而可能导致的责任追究。
12.公司申请发行境内上市外资股的过程中,法律顾问的主要职责有。
A.向公司提供法律咨询
B.协助企业完成股份制改组
C.起草与发行有关的重大合同
D.监督其他中介机构的工作
[解答]公司申请发行境内上市外交股的过程中,法律顾问的主要职责有:
①向公司提供有关企业重组、外资股发行等方面的法律咨询;
②协助企业完成股份制改组;
③起草与发行有关的重大合同;
④调查、收集企业各方面的资料。
13.公司申请发行境内上市外资股,会计师事务所的任务主要有。
A.起草与发行有关的重大合同
B.协助编制招股说明书,并准备有关的附录文件
C.对公司的财务状况进行审计,并出具审计报告
D.对公司的盈利预测进行审核
CD
[解答]会计师事务所的任务主要有两项:
①对公司的财务状况进行审计,并出具会计师报告(审计报告);
②对公司的盈利预测进行审核。
14.我国股份有限公司在发行B股时,可以与承销商在包销协议中约定超额配售选择权。
这是由规定的。
A.《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》
B.《股份有限公司境内上市外资股规定的实施细则》
C.《证券法》
D.《中国证监会关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》
三、判断题A对B错A对B错
1.境内上市外资股采取无记名股票形式,以人民币标明面值,以外币认购、买卖。
2.以募集方式设立公司,申请发行境内上市外资股的,拟向社会发行的股份达公司股份总数的35%以上;
拟发行的股本总额超过4亿元人民币的,其拟向社会发行股份的比例达15%以上。
[解答]以募集方式设立公司,申请发行境内上市外资股的,拟向社会发行的股份达公司股份总数的25%以上;
3.以募集方式设立公司,申请发行境内上市外资股时,改组设立公司的原有企业或者作为公司主要发起人的国有企业,须最近3年内连续盈利。
4.境内上市外资股发行的核准程序中,企业申报材料经中国证监会审核委员会审核合格的,提交监管部审议。
[解答]境内上市外资股发行的核准程序中,企业申报材料经中国证监会审核委员会审核合格的,提交审核委员会审议。
5.已设立的股份有限公司增加资本,申请发行境内上市外资股时,应符合的条件之一是公司近3年内没有重大违法行为。
[解答]已设立的股份有限公司增加资本,申请发行境内上市外资股时,应符合的条件之一是公司从前一次发行股票到本次申请期间没有重大违法行为。
6.境内上市外资股发行准备中,对股份有限公司占用的土地进行评估时,要向国家土地管理局申请办理土地评估立项与确认。
7.公司发行境内上市外资股,应当委托经中国证监会认可的境内证券经营机构作为主承销商或者主承销商之一。
公司不能聘请国外证券公司担任国际协调人。
也可以聘请国外证券公司担任国际协调人。
8.主承销商的法律顾问须协助其编制招股说明书(或信息备忘录),并准备有关的附录文件;
出具外资股发行法律意见书,并根据承销和发行的需要出具单项法律意见书;
准备招股说明书的验证备忘录等。
9.根据要求,在设立股份公司时,境内评估机构的评估范围是投入股份公司的全部固定资产。
11.尽职调查是指中介机构在企业的协助和配合下,对拟募股企业与本次发行有关的一切事项进行现场调查、资料采集的一系列活动。
12.发行公司的法律顾问须出具外资股发行法律意见书,并根据承销和发行的需要出具单项法律意见书。
13.发行外资股的评估机构应由境内的评估机构担任,不得聘请境外估值师对公司的物业和机器设备等固定资产进行评估。
[解答]评估机构主要由境内的评估机构担任。
14.由于中国的企业会计准则和会计制度与国际会计准则存在差别,为了便于境外投资者了解企业的财务状况及其发展前景,充分保障投资者的利益,以及适应不同募集地的要求,需要国际会计师事务所参照国际会计准则,对企业的会计报表进行调整,并公开披露。
15.境内上市外资股的准备发行过程中,必须选聘境外具有证券相关业务资格的会计师事务所作为审计机构。
[解答]境内上市外资股的准备发行过程中,可选聘中国境内具有证券相关业务资格的会计师事务所和国际会计师事务所作为审计机构。
16.按照国际通行的做法,企业发行股票,只能按照投资者所在地的企业会计准则和会计制度编制财务报表。
[解答]按照国际通行的做法,中国企业发行股票,首先应当按照中国的企业会计准则和会计制度编制财务报表。
但是,由于中国的企业会计准则和会计制度与国际会计准则存在差别,为了便于境外投资者了解企业的财务状况及其发展前景,充分保障投资者的利益,以及适应不同募集地的要求,需要国际会计师事务所参照国际会计准则,对企业的会计报表进行调整,并公开披露。
17.发起设立的股份有限公司,不可以是仅代表国家发起人股本的股份有限公司。
[解答]在资产评估、财务审计、重组方案等工作完成的基础上,地方企业通过省、市、自治区政府,中央企业通过行业主管部门申请发起设立股份有限公司。
这主要是解决发行人的法律主体资格问题,避免因中外法律的差异造成发行障碍。
18.按照国际金融市场的通常做法,采取配售方式,承销商可以将所承销的股份以议购方式向特定的投资者配售。
19.经批准,我国股份有限公司在发行B股时,可以与承销商在代销协议中约定行使超额配售选择权。
[解答]根据《股份有限公司境内上市外资股规定的实施细则》等法规的规定,经批准,我国股份有限公司在发行B股时,可以与承销商在包销协议中约定超额配售选择权。
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