万科企业股份有限企业内部控制规范文档格式.docx

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（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（8）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（9）对发行公司债券作出决议；

（10）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

（11）修改公司章程；

（12）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（13）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

（14）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

《股东大会议事规则》明确股东大会的职责权限，规范其运作程序。

（具体内容见附件1“授权经管”中的1－1）

2、董事会：

《董事会议事规则》明确董事会是公司的经营决策中心，对股东大会负责。

董事会行使下列职权：

（1）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

（2）执行股东大会决议；

（3）决定公司的经营计划和投资方案；

（4）制订公司的年度财务预、决算方案；

（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（7）拟定公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

（8）批准公司拟收购、出售资产的事项符合《深圳市证券交易所股票上市规则》7.2.2、7.3.5款所列规范的行为；

属需股东大会批准的工程提请股东大会审议批准；

（9）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

（10）决定公司内部经管机构的设置；

（11）聘任或解聘公司总经理、董事会秘书；

根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级经管人员；

聘任董事会顾问，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（12）制订公司的基本经管制度；

（13）制订公司章程的修改方案；

（14）经管公司信息披露事项；

（15）向股东大会提出聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（16）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（17）拟定董事报酬和津贴规范；

（18）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

《董事会议事规则》明确了董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用。

（具体内容见附件1“授权经管”中的1－2）

3、监事会：

《监事会议事规则》明确监事会是公司依法设立的监督机构，对股东大会负责，并报告工作。

（具体内容见附件1“授权经管”中的1－3）

监事会行使下列职权：

（1）检查公司的财务，对公司的重大生产经营活动行使监督权；

（2）对董事、总经理、副总经理和其他高级经管人员执行公司职务时违反法律、法规或公司章程的行为进行监督；

（3）对董事、总经理、副总经理和其他高级经管人员的行为损害公司的利益时，要求予以纠正；

不予纠正的，有权向股东大会报告；

（4）经监事会监事表决同意，提议召开临时股东大会；

（5）列席董事会会议；

（6）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

4、总经理：

《总经理工作条例》明确规定了总经理行使下列职权：

（1）组织实施董事会的决议，全面主持公司的日常生产经营与经管等工作，并向董事会报告工作；

（2）拟订公司中长期发展规划、重大投资工程及年度生产经营计划；

（3）拟订公司年度财务预决算方案、公司税后利润分配方案、弥补亏损方案和公司资产用于抵押融资的方案；

（4）拟订公司增加或减少注册资本和发行公司债券的建议方案；

（5）拟订公司内部经营经管机构设置方案；

（6）拟订公司员工工资方案和奖惩方案；

（7）拟订公司基本经管制度，制订公司具体规章；

（8）提请董事会聘任或解聘副总经理及财务负责人；

（9）决定公司应由董事会聘任或者解聘以外的经管人员的任免；

（10）决定公司员工的聘用、升级、加薪、奖惩与辞退；

（11）审批公司日常经营经管中的各项费用支出；

（12）非董事总经理列席董事会，有提议召开董事会临时会议的权利，但在董事会上没有表决权；

（13）公司章程和董事会授予的其他职权。

同时，也规定了副总经理得主要职权：

（1）副总经理作为总经理的助手，受总经理委托分管部门的工作，对总经理负责并在职责范围内签发有关的业务文件。

目前公司已经确立了分别由副总经理分管产品线、品牌线、运营线和经管线的分工安排；

（2）总经理不在时，副总经理受总经理委托代行总经理职权。

《总经理工作条例》进一步完善了公司的治理结构。

（具体内容见附件1“授权经管”中的1－4）

5、子公司控制：

公司对所属各子公司实行扁平化的直线经管，各职能部门对各子公司的相应对口部门进行专业指导、监督及支持。

各子公司必须统一执行公司颁布各项规范制度，必须根据公司的总体经营计划进行土地储备及工程开发经营等，公司对各子公司的机构设置、资金调配、人员编制、职员录用、培训、调配和任免实行统一经管，以此保证公司在经营经管上的高度集中。

（二）通过人力资源经管为公司营造了科学、健康、公平、公正的人事环境，其内容包括招聘经管、薪酬经管、培训经管、休假经管和离职经管等，由集团人力资源部负责制定相关细则并负责具体实施和改善。

1、招聘经管：

（1）目的：

规范招聘流程，提高招聘的专业水平。

（2）主要流程和内容：

各公司结合年度人力资源规划（计划）及公司现时经营需要，每年初向总部申报职位空缺信息。

公司首先考虑内部的人力资源储备情况，然后再面向社会公开招聘。

招聘渠道选择、招聘信息发布严格按程序组织进行，对应聘资料进行筛选后，由人力资源部、相关专业人员组织面试。

经过初试、复试和测评确定预选人员，再经过用人单位负责人面试，综合评定最终确定人选。

对高级经管人员的录用除经过上述必要程序，还需要经公司领导面试。

新职员在报到后必须统一进行脱产的入职培训。

（具体内容见附件2“人力资源经管”中的2－1）

2、薪酬经管：

公司按照市场化原则，提供业内富有竞争力的薪酬，吸纳和保有优秀人才。

公司人力资源部依据各地区行业薪酬调查结果、岗位评估结果、地区物价指数等确定薪金体系和规范，并由职工委员会、集团办公会审批后下发；

各公司依据薪金体系，初步建议新员工薪金级别，经公司业务部门负责人、人力资源部、单位第一负责人内部审批流程确认后，再报公司人力资源部审批后执行。

公司每年上半年统一安排一次调薪，下半年再作补充性调整。

（具体内容见附件2“人力资源经管”中的2－2）

3、培训经管：

为了适应集团的业务发展、促使万科的培训开展服务于公司战略，明确培训职责的划分，保证培训有序、高效开展。

（2）主要内容：

由公司总部人力资源部和各一线公司专职培训人员拟订培训规划和年度计划、费用预算；

负责建设、完善以及调配培训资源；

组织实施集团类的经管培训、专业培训工程。

（具体内容见附件2“人力资源经管”中的2－3）

4、休假经管：

规范职员的休假行为。

由职员本人向所在部门的负责人提出申请，经同意后报送所属公司人力资源部审核，并进行备案和数据更新，根据数据更新情况发放薪酬，在做好工作交接后开始休假。

（具体内容见附件2“人力资源经管”中的2－4）

5、离职经管：

充分合理地分配企业内部资源，规范离职相关制度及办理程序，明确离职审批的流程及权限。

职员明确离职意向或公司准备与之解除劳动合同后，所在部门需立即通知人力资源部及IT部门，冻结该职员信息访问的权限，包括万科局域网登录权限、电子邮件系统、文档经管系统、明源售楼系统、金蝶账务系统、成本经管系统、SAP人事系统、网上招投标系统、万网景个人网站等；

职员离职时需由本单位人力资源部安排面谈，并将面谈结果如实记录做好《面谈记录》并录入在ＳＡＰ－ＨＲ系统；

离职审批相关文档均采用电子文档，通过邮件进行传递和审批，一线公司在完成本单位内部审批流程后，启动离职事件，在ＳＡＰ－ＨＲ系统中录入离职信息，并停发工资，用邮件通知集团人事经管员，完成集团审批流程后，对其数据审核并生效。

申请和审批流程包括主动离职和被动离职。

（具体内容见附件2“人力资源经管”中的2－5）

第五条业务控制指公司总部各职能部门根据自身专业系统的特点和业务需要，制定各项业务经管规章、超作流程和岗位手册，以及针对各个风险点制定必要的控制程序等。

本制度所规定的业务控制包括：

工程经管类、工程发展类、集团办公类和其它。

（一）工程经管类：

主要包括工程的招标经管、材料设备采购经管、工程经管和工程经管规范、工程开发计划经管等内容。

包括以下三个主要环节：

1、设计工程经管

公司实行严格的设计工程经管，在工程经管和工程经管方面均形成了较为完善的经管规范，其中工程经管规范主要包括工程设计经管程序、工程设计技术指引、设计信息收集经管程序、万科南方地区住宅品部规范、新技术新材料认证及执行程序、住宅智能化性能规范、材料设备采购规定等；

工程经管规范主要包括万科企业股份有限公司及地区工程工程业务对接关系、工程经理部设立与撤消程序、工程报批报建经管程序、工程施工过程经管程序、工程经管部对工程质量及安全检查经管程序、专业图设计审查经管程序、工程质量检查经管程序、工程中间验收经管程序、工程竣工验收经管程序、工程档案经管程序等。

2、目标成本经管

公司推行目标成本经管，建立了成本经管责任体系，制定了目标成本经管实施细则，开发了成本经管软件。

目标成本是公司基于市场状况，并结合公司的经营计划，根据听证会通过的目标定位报告中的预期售价和目标利润进行预先确定的，经过努力所要实现的成本指标。

目标成本制定后，由成本经管部编制《目标成本控制责任书》，将成本目标分解到工程开发的各个环节和各个责任部门，在经由各部门第一负责人签字确认后由各单位总经理签发执行。

在工程实施过程中，为及时反映工程成本的动态情况，各公司每月编制成本信息月报，对实际成本与目标成本之间的差异进行分析，说明原因并提出成本控制的建议，以便采取措施加以纠正，从而达到控制成本的目的。

施工图确定后的测算稿为最终目标成本，除规划条件、政府政策、市场环境有重大改变外不得修订。

一般改变作为正常的成本动态变化在《工程动态成本月评估》中反映即可。

工程施工和销售过程中，如果售价、成本发生较大变化时，应对目标成本进行修订，并报公司总经理批准，同时上报公司财务部成本审算中心备案。

3、过程控制制度

针对房地产开发全过程的各个环节，公司制订了相应的成本控制制度，包括设计变更、现场签证、工程招标、工程合同、工程预结算等各项经管办法。

对于金额（工程造价）在5万元以上（含5万元）的工程施工工程和所有工程监理、工程造价咨询委托必须实行招标选择合作单位。

工程招标应采用公开招标或邀请招标的方式，但无论采取何种方式，都必须有三家以上的投标单位参与竞标。

合格承包商是经各相关部门推荐，并经公司招标工作小组审查合格的工程施工、监理、造价咨询单位，工程经管部主持合格承包商相关资料的收集、整理，并建立合格承包商数据库，所有工程的招标都需从合格承包商数据库中选择投标单位。

合格承包商资格（并非终身制），每隔一定时间应对其进行重新评审、调整。

评标、定标应按照货比三家的原则进行充分、科学的比较和论证，中标单位应满足招标文件的实质性要求，并且投标价格是合理低价；

对于技术简单、规模不大的施工招标原则上应按合理最低投标价法确定中标单位。

对于工程进度，公司有严格的控制程序。

公司运作的所有新工程，均需编制工程开发规划计划表，并由公司总经理签批执行。

工程开发计划具有严肃性，确定后不可随意变更。

确因经营需要，拟对工程开发计划作出重大变更，必须视情况报公司总部审批或备案。

各子公司必须针对已有工程，动态编制最近24个月工程分期开发计划汇总表，该表包括所有已确定的、计划在最近24个月内进行开发活动的分期开发工程。

各公司每月至少对该报表进行一次审查，监控工程进度，及时更新进度差异，并报送总部。

公司对工程款的支付有严格的审批程序，首先由采购经管部、工程经理部等相关部门填写工程工程付款审批表，写明工程完成情况，并附上所有相关资料，在工程部、外部监理人员、成本经管部、财务部审核签字后，报分管副总或总经理审批。

财务部在上述手续完备之后进行付款。

工程竣工验收合格，由工程、工程、成本及财务部门统一意见后，发给施工单位《工程结算通知书》。

承包单位将整理齐全的工程结算资料报送工程部，监理公司对其进行审核并签字后，由成本经管部进行复审。

如果工程结算并非在施工图总价包干的基础上进行，须选择确定造价咨询机构进行审核，外审结果经成本经管部复查，财务经管部复核后，由主管副总签署意见，报公司总经理批示。

最后由成本经管部组织甲乙双方根据工程合同签署竣工结算价款协议书，并核对已付金额、应扣金额、保修款、余款等。

工程经管类经管制度由总部工程经管部和工程开发计划经管委员会制定，并负责落实和修订。

（具体内容见附件3“业务控制”中的3－1－1——3－1－5）

（二）工程发展类：

主要包括新工程发展制度、投标和竞拍经管办法、工程跟踪经管制度和公示工程红线外不利因素操作指南等。

公司设立地产工程投资听证会制度，有效地保障地产工程投资决策的科学化和高效化。

地产工程投资具体操作程序如下：

1、重点介入工程

重点介入工程是指子公司的在所接触工程中，条件较为成熟即土地权属情况清晰、法律手续完备、市场情况较为清晰的工程。

子公司认为可以报请总部进入听证会程序。

子公司向企划部提交工程资料，并申请成立工程发展小组。

企划部根据子公司上报的《新工程情况通报表》，对工程土地权属情况、法律手续情况、市场情况及工程初步收益情况进行初步审核并批准成立工程发展小组。

工程发展小组成立一周内（视工程紧迫性可适当改变），完成实地调查和评估工作，提出工程发展意见和建议。

子公司根据工程发展小组提出的意见和建议跟进和完善相关工作，并向工程发展小组提交《召开工程听证会申请》和《工程可行性报告》。

工程听证会召开之前，工程发展小组向由公司总经理、副总经理、各职能部门总经理及有关人员组成的「决策委员会」及其它与会人员发出会议通知和《工程可行性报告》、工程发展小组专业意见等资料，听证会与会评委三分之二及以上表决同意立项，则该工程通过。

之后由经管层将通过听证委员会立项的工程的《可行性研究报告》和《董事会议案》等报公司董事会审议通过后方能实施。

2、大型的工程

大型的工程是指单个工程土地的购置额超过4.7亿元人民币的工程。

大型的工程除执行如

（1）所述程序外，需报董事会决议通过后才可立项；

特别大型的工程（单个工程投资额超过净资产50%的），还需报股东大会通过后方能实施。

对通过立项的工程，在实施过程中建立了跟踪评估经管制度。

3、土地使用权的取得

鉴于各城市土地使用权出让市场日渐规范，通过投标、竞拍方式取得土地使用权正成为取得工程用地的重要方式，为推动和规范这两种工程用地取得方式，公司制定了《房地产开发用地投标、竞拍经管办法》。

在土地投标中对于单个投标工程，在投标、竞买底价4.7亿元人民币内授权董事长决定，向董事会通报有关情况，如超出4.7亿元人民币需向董事会报批。

工程发展类相关业务控制制度由集团企划部和审计法务部制定，并由集团企划部、营销部指导各一线公司进行工程发展和营销宣传等工作。

（具体内容见附件3“业务控制”中的3－2－1——3－2－4）

（三）集团办公类：

主要包括《集团投诉处理制度》和《文件经管程序》。

（具体内容见附件3“业务控制”中的3－3－1——3－3－2）

（四）其它类：

包括《安全责任制度》、《办公室环境布置及功能配置指引》、《万科集团规范职位说明书》等。

（具体内容见附件3“业务控制”中的3－4－1——3－4－3）

第六条会计系统控制包括会计核算控制和财务经管控制，由集团财务经管部依据《会计法》、《会计准则》、《企业会计制度》、《财务通则》、《会计基础工作规范》等法律法规制定。

（一）会计核算控制：

集团制定《会计经管及核算规范》，包括会计政策、岗位设置、会计操作流程、会计档案保管、财务交接、会计资料调阅、会计电算化及财务安全保障等各项控制内容。

（具体内容见附件4“会计系统控制”中的4－1）

（二）财务经管控制：

主要包括计划（预算）经管、资债工程经管、权益工程经管、或有事项经管、税务经管、票据印鉴经管方面的制度。

重点工程包括：

1、费用控制

公司实行费用预算制度，每年年初由各级职能部门（包括子公司）编制本部门费用支出计划，经各级财务经管部审核，总经理办公会讨论通过，并向董事会汇报。

部门职能总费用应控制在预算费用之内，如果突破年度预算，部门报专题费用报告经总经理办公会审批确定。

部门预算总费用中的非经常发生工程，于预算报批时应附专项说明，于实际发生时仍应事前出具专题报告，按程序报批。

各部门总经理在部门工作安排中主动控制、压缩费用，对本部门的各项费用的必要性、合理性负责，对本部门总体费用水平的合理性负责；

财务部总经理维护费用经管制度的正常执行，对重大开支发表意见，审批1万元以下付款，组织费用报销工作和信息通报工作；

分管部门副总审批分管部门的非例常性费用和重大开支，确认这些费用的必要性、合理性；

公司总经理对1万元以上非例常性费用和资产购置开支，具有立项权与否决权。

职员非公务事项不得从公司借支备用金。

公司职员因公出差、接待客户或购买小额物品等，申请借支备用金时，财务部门根据业务情况，确定借支备用金的合理限额，并将严格控制职员借取大额备用金。

借支备用金应按照公司《费用经管制度》，完善借款手续后方能办理借款。

各子公司根据经公司总部批准并下达的经营计划，对费用进行控制。

公司制定统一的费用核算制度，各下属子公司按固定格式每月上报费用明细表，万科企业股份有限公司定期进行汇总、分析，找出差异及原因，从而采取有效控制措施。

2、财务汇报经管

各下属子公司必须定期或不定期地向公司总部上报各种财务信息，其中，定期信息按固定格式编制，其中月报包括各种会计报表、反映销售及动态结算情况的经营信息表等；

不定期信息包括总部要求的其他重大财务信息，如滚动的经营计划等。

对经营中出现的问题，也要求各下属子公司及时向总部汇报，总部对问题的处理情况及时进行跟踪，对因信息报送不及时或漏报造成严重后果的，将追究相关责任人的责任。

这些经营信息经过总部财务部汇总分析后，通过月度经营例会汇报给公司经管层。

通过财务汇报经管，对公司及各子公司的财务情况进行及时的跟踪，从而有效地控制财务风险。

公司每季度向董事会报送财务报表并汇报经营情况。

公司对财务报告的报出进行了规定，年度财务报告经公司聘请的会计师事务所审计报董事会审批通过后对外报送，披露。

其他定期报告也根据有关规定，经过董事会批准后及时报出。

3、会计入帐程序及会计资料保管

会计机构必须取得原始凭证并经财务主管审核无误后才能入帐，原始凭证必须手续齐全、填列完整，不得涂改、挖补。

发现原始凭证有错误的，应当由开出单位重开或更正。

记账凭证应在业务发生并取得完整的原始凭证后及时录入，不得积压。

录入的记帐凭证需经财务主管审核后方可过账；

更正错误的方法必须符合财政部《会计基础工作规范》的要求。

公司严格按照国家《会计档案经管办法》规定的建档要求、调阅手续、保管期限、销毁办法等经管会计档案。

年度终了后，会计机构指定专人对上年度的会计凭证、账簿、报表、会计人员移交清册和重要的经济合同等会计资料进行收集、核对、整理立卷、编制目录，进行妥善保管，防止丢失损坏。

公司内单位之间调阅会计档案，需经本单位会计机构负责人同意；

外单位人员调阅会计档案，需持正式介绍信，经本单位会计机构负责人批准；

调阅人员一般不得将会计档案携带外出，特殊情况需带出室外或需要复制的，需经本单位会计机构负责人同意，并限期归还；

对已入库会计档案的调阅，档案经管人员必须详细登记。

4、相关的制度安排包括：

《集团财务经管规则》、《目标成本经管实施手册》、《总部费用经管制度》、《总部费用报销及付款审批流程》、职务授权及代理方面的制度等。

（具体内容见附件4“会计系统控制”中的4－2－1——4－2－7）

第七条计算机经管信息系统控制由集团总部IT中心和各一线IT人员共同进行，并由IT中心制定和实施相关规则，主要包括《员工电脑使用指南V2》、《用户帐户经管规范》、《计算机数据备份经管制度》等规定。

（具体内容见附件5“计算机经管信息系统控制”中的5－1——5－3）。

计算机经管系统控制制度明确规定了以下具体内容：

（一）电脑维护部门的职能及职责划分：

IT中心运营组负责集团总部的电脑维护、集团网络、各业务应用系统的运行和维护；

各地分公司有1－3名IT人员，隶属总经理办公室，负责分公司的电脑、网络的运维。

（二）电脑程序及资料的存取控制：

通过WindowsAD集成验证用户访问，NTFS等技术，以及文档加密系统对资料进行控制。

（三）基础数据的输入输出控制：

技术上，各业务系统都使用统一的indowsAD集成验证用户，来控制基础数据的输入和报表等打印输出控制；

经管上，通过《用户帐户经管规范》制度规范用户的使用，达到基础数据输入输出的准确性。

（四）资料备份、档案及设备的安全控制：

经管上，集团总部及各地公司必须遵守《万科企业股份有限公司计算机数据备份经管制度》；

技术上，备份系统实现实时在线，自动化地对万科各信息系统，以备份服务器形成备份中心，对各种平台的应用系统及其他信息数据进行集中的备份，保障企业各项业务信息系统的稳定运行，有效地保护商务的连续性；

RADIUS集成验证网络设备。

（五）硬件及软件系统的购置、使用及维护的控制:

《万科企业股份有限公司电脑应用及经管规定》规定了软硬件购买的流程控制，《员工电脑使用指南》则指导员工如何使用万科系统，明确员工的职责范围。

（六）系统复原及测试程序的控制：

集团总部及各地公司必须遵守《万科企业股份有限公司计算机数据备份经管制度》，定期做备份的恢复测试；

技术上采用了高可靠技术，如RAID,SAN，群集等，保障了各应用系统的可恢复。

第八条信息传递控制分为内部信息沟通控制和公开信息披露控制，主要包括：

（一）内部信息传递经管：

为明确集团信息经管原则及流程，促进内部信息共享