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整合公司资源,努力实现财务可持续发展;
基本问题:
公司状况及其理财的主要问题?
公司目标,公司价值观、企业文化是否与社会调和?
公司集团财务控制如?
公司与、个人三者之间是否有平衡的经济秩序?
如建立公司效率与公平兼顾的激励机制?
未来的公司与未来世界将如演变?
第一章高级财务管理总论
第一节公司与财务
一、公司与公司治理
1.公司是依据一国公司法组建的具有法人地位的企业组织形式。
股份公司(Stockcorporation)是指公司资本为股份所组成的公司,股东以其认购的股份为限对公司承担责任的企业法人。
按资金聚集特点分类:
独资、合伙与公司;
现代公司(企业)特点:
平等互利、顾客导向、大规模经营、大众化资本、多样化营销、一体化与制度化、管理科学.最大三特征:
有限责任、投资权益自由转让、公司的法人地位。
2.公司治理:
(1)公司治理(CorporateGovernance)即公司管治、企业管治和企业管理,一套旨在促使管理者行为与公司利益关联者利益目标相一致的制度安排.(用合同配置权责利).经济合作与发展组织(OrganisationforEconomicCo-operationandDevelopment)在《公司治理结构原则》中给出了一个有代表性的定义:
“公司治理结构是一种据以对工商公司进行管理和控制的体系”。
公司治理结构明确规定了公司的各个参与者的责任和权利分布,诸如董事会、经理层、股东和其他利益相关者。
公司治理产生于“所有权与控制权”的分离,或广泛称为“出资与管理”的分离。
分离的潜在后果:
在股权高度分散下,经理人侵害所有者;
在股权高度集中下,大股东侵害小股东。
(2)公司治理的问题:
A.能否挑选有能力的经理人?
B.能否防止经理人的非正当牟利?
C.能否解决大股东对中小股东的剥夺问题?
D.能否防止股东的短期行为?
E.能否解决利益相关者利益保护问题?
公司治理的基本容:
对象及其对象关系:
1)法人治理结构:
明确公司股东、董事会(独立董事)、监事会和经理层的职责;
2)委托-代理结构:
在各主体间形成责、权、利相结合的契约关系;
3)股东治理结构:
大小股东之间的关系界定(独立董事、专家董事);
公司治理的要素:
1)问责机制和责任,强化董事的诚信与勤勉、健全绩效评价与激励约束机制;
2)公平性原则;
3)透明度原则
(3)公司治理与公司治理结构:
涵:
狭义的公司治理,是指所有者,主要是股东对经营者的一种监督与制衡机制。
其主要特点是通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的部治理。
广义的公司治理则涉及广泛的利害相关者,包括股东、债权人、供应商、雇员、政府和社区等与公司有利害关系的集团。
广义的公司治理要求通过一套包括正式或非正式的、部的或外部的机制来协调公司与所有利害相关者之间的利益关系,以保证公司决策的科学化,从而最终维护公司各面的利益。
公司治理结构要解决的是公司权利的分配问题;
公司治理需顾及的是公司做新蛋糕和分老蛋糕两大难题,生产更需要管理激励、分配更期望公平。
公司治理机制:
独立董事(有完全独立意志、代表全体股东和公司整体利益)制度;
股份评估及补偿(持异议的少数股东拥有要求对其所持股份的价值进行评估并公司其他股东以公平价予以购买或补偿的权力)制度;
财务公开制度;
股东代表诉讼制度;
保护中小股东权益制度;
公司治理评估制度。
公司治理包含了规则、关系、制度和程序。
(4)公司治理实践:
解决“制衡与效率,治理结构与治理机制,股东利益与人力资本利益”三问题
制衡与效率:
公司治理并不仅仅是为了制衡,它应该而且必须服务于企业的价值创造过程,因为企业存在的根本理由是效率而非制衡。
公司治理情况的好坏不能仅以能否实现有效制衡作为衡量的标准,而应看它能在多大程度上促进企业的价值创造活动。
结构与机制:
建立完备的治理结构不一定能实现公司治理目标。
市场机制的发育程度对公司治理的有重要影响。
公司治理结构强调公司股东、董事会、监事会、经理人员之间的责、权、利配置及相互制衡。
因信息不对称以及获取信息成本的存在,经理人员往往比董事会成员和监事会成员具有更大的信息优势,加之竞争环境的多变需要赋予经理人员临机决断权,这就使得仅仅依靠公司治理结构实行对经理人员的监控难以达到预期的目标,因此必须借助如市场机制等弥补公司治理结构的不足。
股东与人力资本:
委托代理下的公司治理理论是“资本雇佣劳动”,股东利益至高无上,劳动者从属于资本。
然而企业的财富创造只能是依靠技术和管理者--人力资本的劳动创新。
“资本劳动共同治理”的逻辑应该是理想的公司治理模式。
(5)公司治理模式:
英美模式:
1)股东大会;
2)董事会(部设立不同的委员会;
部董事和外部董)3)首席执行官(CEO);
4)外部审计制度的导入【1.股权(广泛)分散在个人和机构投资者手中;
2.以资本市场为基础对公司管理层进行监督(用脚投票);
3)健全法律法规体系来保护投资者利益、保障信息披露】
日德模式:
1)股权高度集中在部人集团中;
2)通过公司部直接控制机制对管理层控制;
3)分类:
以银行为中心;
交叉持股;
家庭/政府模式;
家族模式:
国和东南亚的模式:
1)企业所有权或股权主要由家族成员控制;
2)主要经营管理权掌握在家族成员手;
3)企业决策家长化;
4)经营者激励约束双重化;
5)企业员工管理家庭化;
6)来自银行的外部监督弱;
7)政府对企业的发展有较大的制约。
第二节企业价值与管理
企业价值观,是指企业在长期的经营管理实践中,处理各种关系时所形成和遵循的最基本的价值理念和行为准则以及所追求的目标,是企业对自身存在和发展的意义,对企业经营目的、员工和顾客的态度等问题的基本观点以及评判企业和员工行为的标准。
企业价值观成为现代企业管理的核心原则和灵魂因素,它决定着企业管理模式及其相关的面面。
企业整体价值最大化涵:
(1)企业价值不仅仅是股东财富的价值,而是考虑了股东在企业所有利益相关者的利益最大化,包括股东、债权人、员工、管理者、客户、供应商、社区、政府甚至整个社会。
2)企业整体价值的概念所强调的不仅仅是财务的价值,而是在组织结构、市场营销、人力资源、产权运作、财务、采购、生产、技术等各面整合的结果。
(3)企业整体价值的概念,不是基于已经获得的市场份额和利润数据,而是基于与适度风险相匹配的已经获得和可能获得的现金流量。
(4)企业整体价值有多种表现形式,但是市场价值是最主要的形式,所以现代企业财务必须密切关注资本市场或产权市场,企业只有从部和外部两面下手才能提高企业整体价值。
持续经营之道:
百年缘而存?
中国人缘有“富不过三”(道德传家,十代以上;
耕读传家次之;
诗书传家又次之;
富贵传家,不过三代)说法?
它是“放之四海而皆准”的一条定律吗?
请尝试着谈谈自己对这个问题的个人认识。
梅奥精神---医疗服务中充满生命力的价值观---患者需求至上。
威廉·
梅奥医生晚年提出了梅奥诊所在未来取得成功的三个基本条件:
1)始终追求服务和非营利的理想。
2)始终坚持患者需求至上,对每一位患者的健康和幸福给予诚挚和独特的关注。
3)始终致力于团队成员中每位成员职业素质的共同提升。
1975年,理事会主席的爱默森·
沃德博士提出第四个条件:
4)善于适时而变。
1984年,罗伯特·
洛斯勒(1983年退休前从事了37年行政管理工作)增加两条件:
5)持续努力,追求卓越。
6)恪守诚实与正直的道德规。
独一无二的服务组织─梅奥诊所建造:
步骤1:
创立新型合伙模式:
仅将收入作为共有合伙资产。
仅把诊所收入作为共有的合伙资产的合伙模式,两兄弟即为梅奥组织的未来铺下了一块奠基。
除确保患者在合伙人退休或去世后仍能继续享受医疗护理外,没有证据显示他们还因其他长远考虑而采取上述行动。
其实梅奥兄弟虽认识到在临床实践中把同事视为合作者和伙伴的价值,但他们还没在诊所的管理运营中建立合作关系,而后者就是他们留下的遗产的大部分。
步骤2:
创立梅奥资产协会。
经过筹备,梅奥兄弟于1919年发起创立了梅奥资产协会。
他们将所有现在和将来的收入、房产、设备、证券等资产都转入这新成立的慈善组织,将梅奥诊所从营利性机构转变成了非营利组织。
将个人财富贡献给这项事业,他们践行了无私的价值标准。
这赠与现在已达5千万美元。
梅奥兄弟创造了合乎法律的基本结构,现在看来是上天赐予的礼物,没有它,梅奥诊所在20世纪很可能就不复存在了。
梅奥资产协会依据协议运作。
协议规定,机构的财务资产要用于促进医学教育和医学研究。
哈维克:
“通过一个永久委员会的自主维持和永续经营,指引和领导梅奥资产协会的运行,委员会的成员不在协会中享有任薪酬。
任因解散或破产而结余的财富或资产,均不能成为协会中任一员成员的私人利益”。
这强调条款体现了梅奥兄弟的基本价值观:
从梅奥诊所业务中得到的净收益应该使患者和社区受益,而非为健康护理的提供者增加收入。
步骤3:
向理事会转变。
到了20世纪20年代,临床医学在梅奥诊所作为“合作科学”发展得非常顺利。
1907年,亨利.普拉莫医生发明了让所有医生和护士都能使用的通用病历,这是团队合作的重大发明,与哈里-哈维克在财务和行政管理上的运作创新相提并论。
通过成立由7名医生和哈维克组成的理事会,梅奥医生终止了兄弟俩超过30年的对诊所事务的控制权。
不过,威尔医生一直担任理事会主席至退休。
起初,“存在分歧情况下,梅奥的威望会起决定性影响”。
但随着时间推移,梅奥兄弟以其外科医生先行者的衡量原则和评价标准不断推进诊所管理和治理模式向“合作科学”转变。
当兄弟俩于1932年正式退休时,管理权的交接就非常自然和顺畅。
不过,只要健康允、有相关服务要求,兄弟俩仍会回到诊所。
威尔医生,一位绝对的领袖,以非凡的、后人可仿效的优雅式,从手术台,然后是专业协会,最后是诊所的管理岗位上,成功地退了下来。
梅奥兄弟俩收到诊所的第一份报告,查理阅读报告后微笑着对他哥哥说,“哎呀,这对于我们来说绝对是个失落。
威尔,他们现在比我们在诊所时做得都要好。
”无论在哪种情况下,他的言论都显示了对下一代领导者的尊重。
对每一代梅奥临床医疗和管理的领导者来说,当他们的职业生涯在梅奥诊所即将结束的时候,威尔医生的故事仍然是他们的榜样。
步骤4:
通过委员会开展参与性治理。
为配合理事会,威尔医生在1923~1924年组建了一系列的委员会(如临床医疗实践、医学教育、医学研究、人事管理、财务金融和其他一些委员会),负责梅奥诊所的治理和管理事务。
各个委员会成为了未来理事会各个层级的领导者和梅奥诊所各个部门及分支机构的负责人的培养基地。
这种参与式管理体系也成为拓展医学及诊所医护人员管理思维和商业模式观念的一种有益式。
从格拉汉姆和斯奇菲尔德医生同意以授薪式工作的那一刻起,梅奥所有医生都实行授薪制:
1923年,他们终止合伙,所有医生都成为梅奥诊所的志愿者协会成员,兄弟俩也接受了薪金制。
梅奥资产协会演变成了梅奥基金,成为所有梅奥诊所业务及资产的总部。
梅奥诊所的公共受托人仍然以无报酬形式服务。
理事会和委员会体系都经受了时间的考验,以后只进行了小调整。
坚持医生领导并不必然意味着医生管理一切,但应是决定事情向的一个基本要素。
这是同时满足患者和医生双的体制。
梅奥兄弟始终坚持一个原则:
每名患者都应得到最优质的医疗护理。
梅奥诊所的历史上从没有“费用决定一切”这样的标准。
相反,在梅奥诊所,患者的费用是由其支付能力决定的。
全位医疗与护理。
过去的一个世纪,梅奥诊所充分利用诊所部和公共空间为患者提供医疗科学所不能满足的需求,主要手段包括建筑和部设计。
建筑的目的在于创造一种实在感,使患者获得战胜病魔的信心和决心。
詹姆斯·
霍奇是梅奥诊所发展部的副主席兼梅奥诊所艺术委员会的主席,他说:
“患者一踏进梅奥诊所,就知道自己的选择是对的。
”始建于1928年的普拉莫大楼是浪漫艺术装饰风格的经典代表之作—里面丰富的设计元素可以让那些处在病痛中的患者暂时忘掉骇人的现实,在此寻求一种心灵的慰藉。
一个组织真正的价值观是被其成员身体力行的价值观。
启示一:
大处着眼,小处入手;
启示二:
管理无边界;
启示三:
少说多做,行胜于言
一、企业价值与价值管理
企业价值:
简单理解为企业值多少或能卖多少。
其特征观念有:
1)企业价值即企业拥有或控制的全部资源的价值总和;
2)企业价值取决于企业潜在的未来获利能力;
3)体现了时间价值与风险价值观;
4)企业价值极富动态性,是市场评估结果,目前有10种(市场价值、持续经营价值、规划价值、出售价值、账面价值、市场增加价值、智力资本价值、收购价值、客户价值、股东价值)主要表现形式,从外延来看也有总体价值、债务价值、权益价值;
管理者应当把重心放在努力创造价值上。
价值管理:
通过将资本和其他资源的有效结合,实现现金在商业活动中的流转,是一个不断进行投资和制定出包含价值创造在的决策过程,旨在凝聚高端战略策划,努力获取更高价值。
这就迫切需要明确价值与管理.
公司价值有7项基本因素:
1)宏观因素;
2)5项操作因素(销售增长率、现金利润、现金税、固定资产支出、运营资产支出);
3)基于风险和资本结构要求的回报率(加权平均资本成本)。
公司价值管理4层次:
概念(为公司和经营单位建立基准、为公司和经营单位评值)、战略(寻找改进机会、为价值动因设定业绩目标、资本投资)、实施决策(完善业绩衡量标准、将价值管理渗透到业务规划和预算中)、制度(新业绩报告系统、文化变革、个人激励)。
价值管理过程:
战略制定(现在的计划能创造价值?
备选计划?
)、预算(短期计划?
每个单位预计资金投入?
)、报告(目标是否实现?
获利否?
其他比较)、激励机制(目标是否与现价值创造关联?
激励机制是否与价值变化相关?
长与短相配否?
)、薪酬等主要过程。
企业价值评估拟就公司产生现金流量的长期能力作出预计,服从或服务于企业产权转让与交易,依赖于对财务价值计量的假设。
价值创造者关注重点:
长远的现金流量收益。
要求:
1)以价值创造为基础、确立管理活动的优先顺序;
2)以股东价值为目标、编制计划、评价绩效、进行奖励;
3)与投资者就价值创造进行沟通。
二、企业价值观和企业管理模式的历史演化:
1)以生产为导向的企业价值观和企业管理模式。
2)以推销为导向的企业价值观和企业管理模式。
3)以市场为导向的企业价值观和企业管理模式。
4)以战略为导向的企业价值观和企业管理模式。
5)以知识为导向的企业价值观和企业管理模式。
演进:
核算---管理---经营---财略
三、企业价值管理
(一)企业的价值形式:
主要有帐面价值(报表)、涵价值(投资价值、规划价值、公平价值)、市场价值(出售价、股权现金流现值、收购价值、股东价值)、持续经营价值、清算价值(限期变现)、智力资本价值、客户价值、重置价值等。
1.市场定价(资本资产定价):
企业价值=股票市场价值+债券市场价值;
2.投资定价(资产经营定价):
企业价值=现有项目投资价值+新项目投资价值;
3.现金流量定价:
企业价值=未来现金流
(二)企业价值的影响因素:
未来增值能力、企业风险、企业存续期、其他(如整体经济
金融环境、行业前景、股东分布与投票权、重要领导人事变动)
(三)企业价值管理:
是使公司的管理人员集中于公司的战略制定,提高管理人员的凝聚力,获取更高价值的一条途径。
它通过将资本和其他资源有效的结合,来实现现金在商业活动中的流转。
价值管理是一个不断进行投资和制定出包含价值创造在的决策的连续过程。
(四)企业价值的管理过程:
企业价值管理包括规划、预算、薪酬措施和管理报告等四个主要环节,是重要的决策执行的工具。
企业价值管理整个过程均以价值为导向。
管理过程与价值思考过程对应为:
1)确定所需资源和平衡目标案---有活力、目标、商业问题驱动;
2)确定目标和优先预算----正进行的思想突破、评价价值创造潜力;
3)评价和调整业绩----以价值为基础、100%承诺、确定可接收和出色的业绩;
4)与价值创造相联、长短期平衡、业绩评价基础、人员---预定优先行为。
(五)企业价值管理向:
企业价值、股东价值、员工价值、客户价值。
第三节企业价值的估算
企业价值估计:
通过对企业现在未来财务状况及资产价值的分析,对持续经营企业的价值进行估算和计量。
主要法有:
帐面价值法:
资产帐面净值法、帐面收益(市盈率)法、未来收益现值法、经济利润模式;
现金流量法:
折现现金流量模型、固定增长模型、分阶段增长模型、生命期模型;
市场价值法:
资本资产定价模型、托宾的Q模型;
其他法;
一、帐面价值法:
以会计报表为出发点,遵循历史成本及权责发生制来衡量企业价值的大小.包括资产帐面净值法(通过对资产、负债项目的估算调整)和帐面收益(市盈率)法。
市盈率作为企业盈利倍数水平、反映投资者对每股收益所愿支付的价格,则,可利用它来估算企业价值。
市盈率=股票市值/净利润=普通股每股市价/普通股每股盈利EPS
每股盈利EPS=净利润/年末普通股份总数企业价值=标准市盈率x再估计的收益
步骤:
1)查目前利润业绩,预测正常发展的业绩;
2)对已拟定重大变动的企业收益再估计;
3)选择标准市盈率;
4)计算企业价值。
市盈率法案例:
1.宏远公司尚未上市,预计公司利润将比前三年平均利润增长14%。
为评价公司价值,特选择同样从事电器批发的、已上市公司华绒集团为参考,两公司近年的收益状况如下表,单位:
万元。
其他变动:
若华绒集团欲收购宏远80%股权,华绒准备在维持现有增长率基础上,做两项调整。
裁员,将管理费自收购当年起,每年减少5万元;
出售宏远办公楼估计处置净收益300万元。
华绒集团宏远公司
2002年税后利润53019
2003年税后利润62022
2004年税后利润75025
净资产2000500
每股盈利7.5
每股市价(元)90
市盈率12
股本(万股)10030
解:
分别使用最近、平均、预计的盈利水平估计企业价值
采用华绒集团的市盈率12为宏远公司的标准市盈率,用以评估价值。
1)采用最近的盈利:
公司2004年的每股盈利=25/30=0.833元,市盈率12,公司价值=12×
25=300(万元)
2)采用平均盈利:
前三年平均利润=(19+22+25)/3=22(万元)公司价值=12×
22=264(万元)
3)采用预计的盈利:
已知宏远公司的利润比前三年平均水平增加14%,
2004年的预计税后利润=22(1+14%)=22+3.08=25.08(万元)
预计每股盈利=25.08/30=0.836公司价值=12×
25.08=301(万元)
4)其他变动解:
收购当年税后利润=[25/(1-40%)+5+300]×
(1-40%)=208(万元)
收购后的税后利润=[25×
(1+14%)/(1—40%)+5](1-40%)=31.5(万元)
宏远公司的估价=31.5×
12=378(万元)
宏远收购前最低价264万元,收购潜在价值最大可达到378万元。
华绒集团欲从收购中活力,支付价应低于最大值=378×
80%=302.4万元。
虽然不能将固定资产处置收益考虑进来。
但因业务金额很大,华绒收后实现控股,则可以将产生的现金用于当年股利发放,公司支付的收购收购价可以调高到=208×
80%+302.4=468.8万元。
2.帐面收益(市盈率)法的应用条件:
1)使用帐面收益率(市盈率)只能做同期比较;
2)评价前,必须按风险度对企业分类,不同风险企业不能比较.
二、经济利润模式:
经济增加值意即创造的剩余价值.财务学上意为超过原始投资的价值.其英文缩写为EVA即EconomicValueAdded,可译为:
资本所增加的经济价值、附加经济价值或经济增加值等.
经济利润=投资资本(投资回报率-加权平均资本成本)=税后净利润 - C资本费用
=税后净利润 - C(投资资本×
加权平均资本成本)
企业价值=投资资本+预期EVA的现值
案例:
A企业有投资资本100万元,投资资本回报率12%,该企业的加权平均资本成本为7%.求企业的经济利润,在每年保持该利润水平下,企业的价值.
解:
企业当年的经济利润=100(12%–7%)=5(万元) 或=12–(100×
7%)=5(万元)
经济利润现值=5/7%=71.43(万元)企业价值=100+71.43=171.43(万元)
三、现金流量折现法
现金流量折现法的思想是,企业未来产生的现金流量就是企业将来最真实的收益,与未来收益现值法相似,先预测未来可能的现金流量,用适当折现率,就能估算出企业今天的价值。
企业根据每年的预算,测出每年的现金流,也可用基本折现模型,包括零增长、稳定增长、分阶段增长等.目前理财上又采用了"自由现金流量".
传统现金流量=净收益+折旧(非付现成本).自由现金流量则是为管理者自由支配的现金流量,管理者可以将它们用于再投资、或完全支付给股东、也可以留做闲置现金余额.
自由现金流量=净收益+折旧-投资-营运资本变动数额.
四、市场价值法:
是根据资本市场真实反映企业价值的程度来确定企业价值的法。
股价的高低反映了投资人对企业未来的收益与风险的预期,反映了资本和获利之间的关系。
因此企业股票的市场价格就代表了其价值,市场比较法依据企业的估价(上市公司)或目前资本市场上同类企业的股价作比价标准,确立目标企业的价值.
(一)资本资产定价模型:
企业的市场价值是其股票和债券在市场上交易的价格。
通过资本资产定价模型反映某种投资的风险收益,是一种较为合理的估价法。
资产X的必要收益=无风险收益+(市场组合期望收益-无风险收益)资产X对整个市场的相对风险
资本资产定价模型例:
当市场无风险报酬率为7%,市场组合的期望收益率8.5%,X股票的β值为2,投资者对X股票的要求报酬率是多少?
解:
k=7%+(8.5%-7%)2.0=10%
市场上,若预期报酬率高于10%,投资者会买进股票,低于10%,则卖出,相等,就不买不卖,市场处于均衡状态.
第二章资本经营
第一节新资本概论
一、资本概论:
社会经济发展的三阶段:
农业经济、工业经济、知识经济。
其资源从原材料(农)、能源(工)到知识信息(知识)。
生产特点由劳动密集型到资本密集型、再到知识密集型。
新经济:
以经济的持续增长、高新技术的迅猛发展、IT业及互联网的飞速扩展所带动的整个经济起飞的新的经济现象。
特征:
以知识经济为背
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