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黄艳茹班级:
11财策本2学号:
学部:
公共管理专业:
指导教师:
岳虹职称:
副教授
工作单位:
北京城市学院
学术论文完成时间:
自2014年06月
至2015年04月
摘要
交叉上市是指同一家公司选择两个或者多个证券交易市场上市的行为,通常是指同一公司在两个不同的国家或地区上市的情形。
绑定效应认为公司所选取的目标证券市场的法律法规更加严格,公司想要实现交叉上市就要提高其自身的公司治理水平,增强投资者保护。
基于此,本文运用绑定效应理论对交叉上市进行了分析,首先阐述了我国公司交叉上市的现状,包括制度背景与特征,接着从绑定效应视角看交叉上市对上市公司的积极影响和消极影响进行了分析,最后从政府监管和上市公司的角度提出了相关建议。
关键词:
交叉上市;
绑定效应;
公司治理
Abstract
Cross-listingreferstothesamecompanytoselecttwoormorelistedsecuritiestradingmarketbehavior,usuallyreferstothecaseofthesamecompanyintwodifferentcountriesorregionslisted.Bindingbenefitsthatthelawandregulationsoftheselectedtargetcompaniesmorestringentsecuritymarket,companieswanttoachievecross-listingwouldimproveitscorporategovernance,andenhanceinvestorprotection.Basedonthis,theuseofbindingefficiencytheoryofcross-listedinthisarticleareanalyzed,firstdescribedthecurrentsituationofcross-listedcompanies,includingtheinstitutionalbackgroundandcharacteristics,andthenfromtheperspectiveofthebindingeffectofapositiveimpactoncross-listingoflistedcompaniesandthenegativeimpactanalyzed,andfinallymaderecommendationsfromgovernmentregulationandtheangleofthelistedcompanies.
Keywords:
cross-listing;
bindingeffect;
CorporateGovernance
目录
目录I
引言II
一、交叉上市的绑定效应概述II
(一)交叉上市的概念II
(二)绑定效应III
二、我国公司交叉上市现状分析IV
(一)我国公司交叉上市的现状IV
(二)我国公司交叉上市的制度背景V
(三)我国公司交叉上市的特征分析VII
三、绑定效应对上市公司选择交叉上市的影响VIII
(一)交叉上市对上市公司的积极影响VIII
(二)交叉上市对上市公司的消极影响X
四、对上市公司和资本市场完善的建议X
(一)对政府监管的建议X
(二)对上市公司的建议XI
参考文献XIII
致谢XIV
引言
随着经济全球化的发展,时间经济的联系越来越密切。
其中,关乎全球经济发展的金融格局处于不断变化发展的状态之下,放松金融管制成为了全球经济发展的一种趋势。
世界各国的资本、金融机构相互进入对方市场的限制才得以放宽,各国主要金融市场特别是证券市场在不断合作竞争的过程之中加强联盟,各国公司交叉上市行为日趋频繁。
尽管中国市场已处于新兴市场的龙头地位,但是其在市场监管、市场规模和融资范围等方面来看仍与国际发达证券市场有较大差距,公司有效治理问题一直都是中国政府、监管者、投资者和学术界的重点关注问题。
传统的理论对于交叉上市效应的局限性的解释导致了另一种假说的发展,其中最经常被引用的是Coffee(1999,2002)和Stulz(1999)提出的绑定假说。
绑定效应认为交叉上市有助于公司成长、公司治理的改善、投资者认知的提高、缓解不同市场的分割状态、增强流动性以及使融资约束得到放松。
在这种假设的情况下,企业在更加规范的市场交叉上市并且自愿粘结较高的监管,信息披露和监控标准,以减轻潜在的代理冲突。
(例如,Coffee(1999,2002),Reese和Weisbach(2002),Stulz(1999))与连接的故事一致,Doidge等人(2004)发现,交叉上市是为了在更加规范的市场限制和控股股东侵占小股东利益的一种有效的手段。
绑定假说的主要贡献是,它解决了目前为什么大多数企业不交叉上市的悖论。
据Doidge等人研究发现,一个公司的决定,海外上市涉及私人控制,并结合给付之间的权衡。
交叉上市的限制,通过直接(如更严格的披露和监管要求)和间接约束控制权私人收益股东的消耗(例如,通过加强先进的外国投资者监控)。
因此,对于公司交叉上市,绑定利益必须大到足以抵消控股股东的私营控制损失。
基于此,本文从绑定效应的视角对交叉上市进行了研究,以其为我国资本市场的完善提供思考。
1、交叉上市的绑定效应概述
(一)交叉上市的概念
交叉上市(crosslisting)指一家公司在两个及两个以上证券交易所上市的行为,通常指同一公司在不同国家或者地区的证券交易所上市的情形,称之为境内外交叉上市。
本文所指交叉上市皆为境内外交叉上市。
按照公司在境内外证券交易所上市顺序的先后,可将境内外交叉上市分为三种情形:
首先是“先内后外”型即先在母国证券市场上市再到境外证券市场上市,此种方式为世界大多数国家的公司采用;
其次是“先外后内”型,即先在境外的证券市场上市,再回归境内,在母国市场上市,这种情况在我国、以色列和加拿大等国中比较普遍;
最后便是同时在境内外的证券市场上市。
境内外交叉上市中的境外上市部分也可分为境外直接上市和境外间接上市两种。
公司在境外直接上市,通常是说境内的股份有限公司直接以国内公司名义向国外证券主管部门申请发行登记注册,并发行股票或其他衍生金融工具,向当地证券交易所申请挂牌上市交易。
目前已经有香港、伦敦、纽约和新加坡的证券交易所与我国证监会签订了监管合作备忘录,从而经证监会批准的境外直接上市公司仅局限于在这些地区上市。
在境外的间接上市,是指国内公司到境外注册公司,境外公司以收购、股权置换等方式取得国内资产的控股权,然后将境外公司拿到境外交易所上市的情况。
境外间接上市有存托凭证上市、造壳上市和买壳上市三种形式
(二)绑定效应
绑定效应又称捆绑假说(BondingHypothesis),“捆绑假说”是以公司治理来解释公司跨境交叉上市行为,同时也称之为“投资者保护假说”(InvestorProtectionHypothesis)。
该假说的出现源于三种理论对市场一些无法解释的现象,比如美国与加拿大的资本市场有很高的一体化程度,但是这两个市场间仍然存在有交叉上市的资本成本降低效应。
捆绑假说认为,公司外部股东与公司内部管理者(控股股东)之间存在代理问题,面对优良的投资机会时代理人有侵蚀其他中小股东的利益以使自身利益最大化的倾向,如果公司选择在一个对投资者保护力度更大的市场上市并且相应地受到更加严格的监控和法律约束,公司的治理水平便能因此而提高,大量外部投资者投资该公司的股票,从而获得的权益资本含有更低的资本成本。
之所以公司治理的改善能够降低公司资本成本,是因为现代的公司财务理论认为公司的风险在很大程度上决定了投资者的要求必要报酬率,治理的改善可以提高投资人的风险评价,从而降低投资者要求的必要报酬率。
绑定效应的研究一般从法律保护视角、信息披露视角以及两者的结合来进行。
一个被普遍认可的事实是,不同国家的法律保护水平差异很大,且低水平的法律保护常与高水平的权益资本成本、代理人侵蚀其余股东利益以及欠发达的资本市扬同时出现。
大量实证研究以及财务理论早已证实,信息披露质量更高的公司会享受更低的权益资本成本,即权益资本成本与信息的披露质量呈负相关关系。
高质量的信息披露之所以能够降低权益资本成本,原因在于其为规范公司治理,提高公司治理水平的一个非常重要的手段。
虽然几乎所有国家的公司法与会计法都都要求公司实现股东查询和了解上市公司重大事件和财务报告的权利,但是各国的监管方法各不相同,效果差距较大。
公司从信息披露质量低的市场到信息披露质量高的市场上市,自愿接受更为严格的信息披露约束和监管,能够由外而内地提高公司治理水平。
现代公司治理理论与公司交叉上市行为的结合形成了财务管理学中资本成本管理研究的新兴领域,其中捆绑假说为主要的研究成果。
通过捆绑假说可以判断,公司的境内外交叉上市行为会引致世界各国特别是资本市场比较发达国家的法律法规完善、制度准则合理化方向的竞争。
捆绑假说为深入分析交叉上市行为的资本成本效用提供了一个具有丰富实践价值和理论意义的新视角。
二、我国公司交叉上市现状分析
(一)我国公司交叉上市的现状
我国公司在境外的上市在经过了20年方兴未艾的快速发展后,上市地点遍及世界各地,其中包括了香港、纽约、伦敦、新加坡等地,上市公司涉及能源、电力、钢铁、原材料、运输、金融、网络、科技、电信等,范围涵盖了国内许多成长性好且具有竞争优势的优秀公司,形成了强大的境外上市兵团。
回顾一下我国选择交叉上市的公司的发展历程,大致可以总结出下面所述的一些现状。
在2008年发生金融危机之前,我国选择海外上市的公司增长速度非常快、其融资的规模也不短扩大:
然而在2008年的时候,我国公司不但受到海外金融危机的影响,同时也面临着国内资本市场改革的双重影响,所以导致当时选择在境外上市的公司总体数量很少。
在2008年全球性金融风暴危及我国的资本市场之前,我国境外上市公司无论是从数量上来看,还是从规模、行业地位及其对中国经济的影响力来看,都是前所未有的。
图1清晰地描绘出2003-2007年我国公司境外上市的发展情况。
自2003年至2005年,中国公司境外IPO的融资额连续三年远远超出境内IPO的融资额。
2006年,我国股权分置改革基本完成,新股发行已经放开,国内市场也逐渐得到完善,在国内很多公司选择在国内证券市场上市的同时,有86家中国公司选择了境外上市,融资金额更是达到前所未有高水平,比2005年翻了一番。
2006年9月8日实施的《关于外国投资者并购境内公司的规定》非但没有锐减中国公司境外上市的热情,2007年中国公司境外上市数量继续增加,且呈逐季上升的状态,以平均每季度增加11个上市案例,全年实现了118家公司的境外上市,筹集资金合计397.45亿美元。
虽然从融资额方面看,2007年中国公司境外IPO融资额相比2006年减少了42.53亿美元,但是考虑到2007年没有出现像2006年中国银行和中国工商银行这样的超级大盘股(此两家公司合计融资272.45亿美元,占2006年全年融资总额的61.9%),如果去除这两个特殊的上市案例对2006年数据的影响,2007年的融资额实际上比2006年又有所上升。
因此,2007年又被称为中国公司的“融资年”。
图1中国公司2003-2007年境外上市的情况
从2009年开始,中国证监会则不断加强中国市场自身的基础性建设,继续推进证券分析制度改革,完善发行制度,中国公司交叉上市有所趋缓,2009年至2011年底有9家公司进行交叉上市。
但这一阶段,一个明显的特征是,中国公司交叉上市模式发生了变化,开始以不同的模式进行交叉上市。
在近几年,中国证监会不断推进中国证券市场深化改革,在新股发行制度上进行完善,出台了一系列措施。
2008年,中国证监会修订并发布了《证券发行上市保荐业务管理办法》;
2009年6月中国证监会发布了《关于进一步改革和完善新股发行体制的指导意见》;
2010年10月中国证监会发布了《关于修改〈证券发行与承销管理办法〉的决定》。
在这一阶段,除了早期中国境外上市公司回归A股市场上市之外,交叉上市模式发生了极大的变化,出现了“同步上市”和“先内后外”的不同交叉上市模式。
(二)我国公司交叉上市的制度背景
中国的证券发行历史始于1990年深圳证券交易所和上海证券交易所的成立,以及中国证券监督管理委员会的成立。
由于中国证券交易建立初期的经验不足,制度不健全,交易所容量有限等原因,一些国内公司选择了境外上市。
根据本文的研究对象——境内外交叉上市公司的境外直接上市地点,本文对国内公司在纽约、香港、伦敦和新加坡进行交叉上市的制度背景进行介绍。
1.美国证券市场
纽约证券交易所(NewYorkStockExchange)是世界规模最大的证券交易所,由于其规模巨大,因此有着强大的融资承受能力,对中国国内的业绩稳定且大型的公司具有较强吸引力,中国国有大公司如中石油、中石化、华能国际等均在此证券交易所上市。
美国联邦证券法律体系以1933年的证券法及1934年的证券交易法为主体,经过多年的补充完善沿用至今。
从上市要求上来看,纽约证券交易所对外国公司的挂牌上市行为有更为严格的要求,最低公众持股数量、最低市值、公司盈利等方面均有比本土公司更高的要求。
此外,纽约证券交易所要求国外上市公司釆用美国一般公认会计准则,信息披露要遵循交易所的报告制度。
美国证券市场的信息透明度高于中国已是被普遍认可的事实,这主要源自于美国证券交易所的完善的信息披露制度,中国上市公司被要求完全遵循该证券交易所的年报、季报、中期报告制度及其他信息报告制度,对于国内投资者来说无疑增强了该公司的信息透明度。
从公司治理方面来看,美国境外上市的公司不仅可以享受其市场导向型融资的便利,公司治理更是要受到当地自由市场的约束。
美国是典型的自由市场经济,公司行为极为市场化,完善的公司制度、竞争充分的证券市场、健全的证券市场交易制度、健全的会计审计和法律制度等等,在为境外上市公司提供公司自我提升机会的同时,也带来了严峻的挑战。
2.香港证券市场
香港相比内地,其市场化程度更高,经济制度更为成熟,此外其法律体制为移植于英国普通法系的同时保留部分中国传统及习惯,区别于中国的德国大陆法系。
香港《公司条例》最初便是参照英国的《公司法》制定,2004年的修订条例开始把有关于海外公司的建议和法定衍生诉讼纳入公司法体系。
总体而言,相对于大陆简单的以证券监督管理部门为主制定的上市相关强制性法律法规,香港证券交易所(HongKongExchanges)除了强制性的上市守则,另外还有一系列的行业团体为上市公司提供的建议性治理准则,在引导公司根据自身实际情况制定工资治理内容的同时也在专业人员培养等方面发挥着积极作用。
那么针对来自中国大陆的上市公司,香港对其公司治理是如何要求的呢?
首先,由于香港与大陆相关法律的差别,香港针对大陆发行人制定了一些附加规定,以保证内地公司加强治理水平,满足香港证券交易所上市的基本要求,比如,《上市规则》的修订条款19A.07B规定:
“就中国发行人而言,凡《上市规则》第13.67、13.68、13.69条所提述的董事,亦包括监事”,以此适应中国公司治理系统中存在的监事会和内监事的情况。
其次也针对大陆公司发布了一些建议遵循的要求,指引大陆上市公司的治理。
再者也修订了一些条款,使内地公司能够在香港上市交易。
香港上市公司治理相关法律对中国内地公司的约束有助于公司改制,现代公司制度的建立和公司治理水平的提高等,关于境内外交叉上市的各种理论推导便是源自于这些事实。
3.其他证劵市场
伦敦证券交易所(LondonStockExchange)为世界四大证券交易所之一,被陈作“世界上最强的股票市场”,它的外国股票交易量超过了其他任何证券交易所。
同纽约证券交易所一样,伦敦证交所要求国外上市公司遵循其基本上市要求,并且满足伦敦证券交易所发布的《批准交易规则》以及英国上市管理署的《上市细则》规定的监管要求。
我国公司在伦敦证券交易所上市,打通这个国际投资和全球资本的门户的同时,也要承担在其上市带来的义务和责任。
新加坡证券交易所(SingaporeExchangeLimited)为亚洲第三大交易所,虽然其规模无法与前面三个交易所比较,但由于其地理位置靠近中国,又为发展中国家及地区中比较有代表性的证券市场等原因,因此对中国经营规模较小的民营公司有较强吸引力,仍成为了中国公司境外上市比较集中的一个证券交易所。
在新加坡上市受到的法律法规约束主要为该国的证券法和交易所委员会制定发布的一整套条文规范。
其中新加坡交易所委员会为会员制,包括各国际金融拥有的会员公司。
(三)我国公司交叉上市的特征分析
1.交叉上市地点
境外发达的资本市场众多,但是由于地缘和文化的关系,我国公司选择境外上市的市场主要是香港股票市场,这与香港得天独厚的优势有关。
首先,香港作为国际金融中心之一,其资本市场的法律法规较中国内地资本市场更为健全、投资者保护力度更强(Allen和Qian,2005)。
香港的法律体系隶属于普通法系,而内地则为大陆法系,且LaPorta等(1998)指出,普通法系较大陆法系在保护私人产权、执行合同等方面做得更好。
与中国证劵监管法律相比,香港的《证券条例》制定了细致、具体的《风险管理制度》、《违法行为防止制度》、《交易操作制度》、《收购合并及股份回购制度》等,这些法律条文对证券操作中遇到的各种风险问题都进行了相应的立法,使得证劵市场上的各种行为都能做到有法可依。
而我国内地仅有的两个法律却存在诸多漏洞,值得相关部门继续商榷和修正;
其次,监管模式上,香港与中国内地也有很大的不同。
香港的审计师监管主要是自我监管模式,中国内地是以政府监管为主自律监管为辅的体制。
前者受到法律的直接监管,且香港廉政公署(独立的执法机构)可直接进入调查,这使得香港的审计师面临更加严格的外部约束。
后者受到更多的是政府干预,且内地的司法不独立,众多的文献表明,政府干预和司法不独立是法律不张的主要原因,这些都在一定程度上影响对审计师的监管,也直接影响上市公司的财务报告的质量。
2.交叉上市模式
上世纪末期,我国股票市场处于发展的初期,由于我国早期的股票市场的法律制度不健全、市场容量有限,无法承担许多优质公司的融资需求,境外上市是政府为了解决公司财务困境的一种无奈措施。
然而,随着股权分置改革的成功实施,我国股票市场飞速发展,法律制度等也逐步完善,大量赴海外融资的公司看到了国内巨大的潜在市场,竞相选择回国融资,加入了交叉上市的行列,因而形成了具有中国特色的“先外后内”的交叉上市模式。
截止2011年12月31日,我国己经有71家公司实现了“A+H”交叉上市(见表1)。
而选择“先H后A”模式的有56家,是我国采取的主要模式,也是本文的研究对象。
另外,真正意义上在内地、香港实现两个市场A股、H股同时同步、同股同价发行的上市公司只有中信银行、工商银行、新华保险3家金融类公司。
表1我国交叉上市公司的模式分布表
先H后A
先A后H
A+H同步
交叉上市公司数量
56
12
3
3、绑定效应对上市公司选择交叉上市的影响
选择境外上市还具有“门槛效应”,国内的公司如果选择交叉上市必须要做到的是:
1、必须调整公司本身的治理政策以及信息披露的制度;
2、必须要遵守选择的将要交叉上市的地方的地方法律、法规,从而获得当地投资者的欣赏和青睐。
因此可以看出,选择境外上市对公司的治理方面有提升的效果,但是由于境内外上市地方的资本市场的环境不同,公司的治理水平也存在差异,所以,进而会对选择上市的公司的股利的决策造成影响。
根据证据表明,海外上市后,公司的托宾Q比率急剧下降,所以Gozzi等人(2008)得出结论,国际上市是与分割理论而不是绑定假说的预测相一致。
支持他们论点的逻辑是,如果企业在海外上市自己粘结到一个更好的公司治理制度,然后交叉上市应该产生一个对公司估值持久的,而不是暂时影响。
然而之一论点忽略了一个事实,即全球市场本身的发展可能对绑定的策略发展的效果有显著影响。
由于必要条件绑定的假设来维持其本身,是潜在的监管,信息披露的差异,以及跨市场的监管标准,一个重要的问题就是绑定效果在整个资本市场更大的金融一体化的条件下是否仍然存在。
也就是说,如果整个资本市场更大的一体化意味着监管,披露以及监测标准的更多的同步,则绑定效果的预期将会减弱。
但是,如果更大的一体化不是伴随着统一的跨市场监管环境,那么绑定效果有望持续。
因此,经济一体化的程度可能会影响整个市场的监管楔形,在提高市场一体化条件下,测试的交叉上市的影响,使我们对绑定效果投以新的目光。
(一)交叉上市对上市公司的积极影响
1.提高公司的治理水平
一个外国公司在投资者法律保护较强的国家进行交叉上市后,会有助于其改善公司治理机制,但由于母国公司基础设施存在差异,交叉上市对公司治理影响程度也会不同。
具体说来,交叉上市可以通过如下两条渠道改进外国公司的公司治理:
一是通过更多的地获得外部融资,可增强控股股东强化内部治理机制的激励;
二是可以借助于发达国家的投资者法律保护及可信的承诺机制,降低内部治理机制的成本。
我国公司多在香港市场进行交叉上市,由于我国实行一国两制制度,大陆和香港的法律制度并不相同,两地的证券市场发展程度也不相同,这导致大陆A股、香港H股的证券市场法律标准有很大差异,主要差异体现在投资者的法律保护方面,与我国内地相比,香港市场拥有更高投资者保护水平:
首先,从法律体系而言,香港的法律体系属于普通法系。
普通法系的优势在于保护私有产权保、执行契约等方面。
其次,就法律执行而言,香港廉政公署地位相对独立,执法更加严格,政府较少干预,更有助于保护投资者的利益;
而我国相较而言则容易受到政府的干预,独立低。
另外,我国股权相对集中,这使我国资本市场缺乏高质量的审计需求,因此,我国内地上市公司的盈余质量,财务报告质量都较低。
交叉上市公司在境外上市将需要完全接受境外市场的监管,包括法律监管和政治监管。
同时绑定效应认为,在其他条件相同的情况下,在境外交叉上市的公司的投资者保护要比非交叉上市的公司做得更好;
当公司来自投资者保护较为落后的国家时,其在更高投资者保护的国家进行上市“溢价”效应会更加明显。
2.有利于提高信息披露质量
约束假说认为,公司如果在境外上市,就会承担更加严格的信息披露责任并接受更加严厉的监管,这样利于中小股东保护,从而在一定程度上限制了个人从公司获取利益的行为,保护了股东利益。
同时,我国内地资本市场投资者与境外市场投资者的投资理念以及认知存在差异。
在投资者保护水平较低的情况下,我国大陆的投资者以短线投资者(或“投机者”)为主,
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