创业板上市全程指引Word格式.docx

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第三步，制作申请文件并申报。

企业和所聘请的中介机构，按照证监会的要求制作申请文件，保荐机构进行内核并负责向中国证监会尽职推荐；

符合申报条件的，中国证监会在5个工作日内受理申请文件。

第四步，对申请文件审核。

中国证监会正式受理申请文件后，对申请文件进行初审，同时征求发行人所在地省级人民政府和国家发改委意见，并向保荐机构反馈审核意见，保荐机构组织发行人和中介机构对反馈的审核意见进行回复或整改，初审结束后发行审核委员会审核前，进行申请文件预披露，最后提交发行审核委员会审核。

第五步，路演、询价与定价。

发行申请经发行审核委员会审核通过后，中国证监会进行核准，企业在指定报刊上刊登招股说明摘要及发行公告等信息，证券公司与发行人进行路演，向投资者推介和询价，并根据询价结果协商确定发行价格。

第六步，发行与上市。

根据中国证监会规定的发行方式公开发行股票，向证券交易所提交上市申请，在登记结算公司办理股份的托管与登记，挂牌上市，上市后由保荐机构按规定负责持续督导。

二、创业板上市流程：

八步走第一步：

为企业重组提供顾问咨询服务调整企业业务结构，让企业结构简单清晰化；

对企业的资产进行组合，吸引投资者；

制定和落实认股权方案，使股东及公司管理层的利益得到保护。

第二步：

考察上市企业的素质以上市规则考察企业素质是必须的，但企业市场要求，并不一定会被市场所接受，所以找到既符合上市规则的最低要求，又能为市场所接受，这对投资银行是一个挑战，这也是投资银行家们慧眼独具的地方。

第三步：

领导及协调中介机构进行上市准备工作帮助拟上市公司选择中介机构，制定上市工作时间表，主持中介机构工作会议及协调工作进度；

对拟上市公司进行组织、业务、财务及法律尽职调查，组织编写招股书及准备上市申请文件；

与香港联交所联络并组织回答其问题，协助上市公司取得各种必要的批准及豁免。

第四步：

为拟上市公司定位创业板拟上市公司定位工作是发现公司独特的投资故事，总结出一些卖点，确定其投资者类别是机构投资者还是散户，并以此确定销售策略。

第五步：

为公司估值和定价根据市盈率的方法、现金流量的折现、净资产值的折让或溢价，还有相类似的上市公司的股价标准，等等。

第六步：

进行市场推广及营造市场气氛制定市场推广计划、制作市场推广资料、发表公司研究报告等等。

第七步：

掌握发行、上市时机创业板上市选择的上市时间在中国国内也许还不重要，但在海外来说对这个时机的判断是考验每个投资银行实力的重要指标，经常有投资银行手上抓着一大堆股票发不出去，这会加大各方的成本。

第八步：

启动全球销售网络及进行配售和公开招股企业在创业板上市还需要通过组织承销团，安排拟上市公司进行全球路演推介、接受定单、配售及公开招股、股票分配、股票上市交易等环节。

三、企业上市的成本分析，企业上市的成本费用有多大？

发行股票并上市，已经成为今天众多企业的目标。

在货币政策转为稳健，银行信贷越来越收紧的背景下，中小板、创业板设立以后，那些本来很难从银行得到信贷支持的中小企业，有了另外一条更为广阔的融资大道。

但是，同一切经营活动一样，企业上市是需要成本的。

而且上市成本之高，至今仍是一个尚未引起市场充分重视的问题。

然而，为完成信息披露所支付的费用，在企业上市成本的构成中，还仅仅是一个小数目。

对此，专门对企业上市所需成本进行了详细分析，以便让大家对此有清楚的认识。

上市成本分析在进行企业是否上市的决策过程中，需要考虑的成本因素主要包括：

税务成本、社保成本、上市筹备费用、高级管理人员报酬、中介费用、上市后的边际经营成本费用以及风险成本等几个方面。

一、税务成本企业在改制为股价公司之前即需补缴大量税款，这是拟上市公司普遍存在的问题。

一般情况下，导致企业少缴税款的原因主要包括：

1、企业财务人员信息和业务层面的原因导致少缴税款。

比如对某些偶然发生的应税业务未申报纳税;

税务与财务在计税基础的规定上不一致时，常导致未按照税务规定申报纳税的情况发生。

2、财务管理不规范，收入确认、成本费用列支等不符合税法规定，导致少缴税款。

这种现象在企业创立初期规模较小时普遍发生，尤其是规模较小时税务机关对企业实行核定征收、所得税代征等征税方式的情况下，许多企业对成本费用列支的要求不严，使得不合规发票入账、白条入账等情况大量存在。

一旦这些情况为税务机关掌握，税务机关有权要求企业补税并予以处罚。

3、关联交易处理不慎往往会形成巨额税务成本。

新的所得税法和已出台的特别纳税调整管理办法对关联交易提出了非常明确的规范性要求。

关联企业之间的交易行为如存在定价明显偏低现象，税务机关有权就其关联交易行为进行调查，一旦确认关联交易行为影响到少缴税款的，税务机关可裁定实施特别纳税调整。

二、社保成本在劳动密集型企业，往往存在劳动用工不规范的问题。

比如降低社保基数、少报用工人数、以综合保险代替城镇社保、少计加班工资、少计节假工资等等。

发审委对于企业劳动用工的规范要求异常严格，因此，拟上市公司一般均会因此付出更高的社保成本。

三、上市筹备费用上市筹备工作是一个系统工程，不仅需要各个职能部门按照上市公司的规范性要求提升管理工作水平，还要求组建一个专业的上市筹备工作团队对整个上市筹备工作进行组织与协调。

因此，上市筹备费用对于企业来讲，也是必须考虑的成本因素。

上市筹备费用主要包括：

上市筹备工作团队以及各部门为加强管理而新增的人力成本;

公司治理、制度规范、流程再造培训费用;

为加强内部控制规范而新增的管理成本等。

四、高级管理人员报酬资本市场的财富效应使得企业在上市决策过程中必须考虑高级管理人员的报酬问题。

除了高管的固定薪资之外，还要考虑符合公司发展战略的高管激励政策。

高管固定薪资一般不会因企业上市而带来增量成本，但高管激励政策往往成为拟上市公司新增的高额人力资源成本。

因为在市场环境下，大多数企业会采用高管持股计划或期权计划作为对高级管理人员的主要激励手段。

对于中小民营企业，上市需要考虑的高级管理人员报酬问题有时还表现在高级管理人员的增加上。

大多数中小民营企业为了满足公司治理的要求，不得不安排更多的董、监事会成员和高级管理人员。

五、中介费用企业上市必须是企业与中介机构合作才能实现的工作。

在市场准入的保护伞下，中介服务成为了一种稀缺资源，使得中介费用成为主要的上市成本之一。

企业上市必需的合作中介包括券商、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、其他咨询机构、财经公关机构等。

中介费用的高低取决于合作双方的协议结果，它的主要影响因素包括目标融资额、合作方的规模与品牌、企业基础情况决定的业务复杂程度、市场行情等。

部分中介费用可以延迟至成功募资后再实际支付。

六、上市后的边际经营成本费用上市给企业带来品牌效应和信用升级，也同时给企业带来“为名所累”的问题。

比如，人力资源成本会因企业身为上市公司而升高，因为慕名而来的高素质人才多了，同时求职者对企业薪资待遇的要求也提高了。

再比如，采购成本会因企业身为上市公司而升高，因为有些供应商会因企业是上市公司而抬高价码。

因此，一般企业上市后的经营运营成本较上市前高。

考虑上市后的边际经营成本费用，有助于企业的上市决策和发展战略的制定。

七、风险成本企业上市决策面临的最大风险就是上市申报最终不能得到发审委的通过，这意味着企业上市工作失败。

这一失败会给企业带来许多威胁。

严格的信息披露要求，使得公司的基本经营情况被公开，给了竞争对手一个学习的机会。

另外，中介机构也掌握着大量企业的重要信息，同样面临流失的风险。

上市工作的失败，还使得改制规范过程中付出的税务成本、社保成本、上市筹备费用、中介费用等前期成本费用支出变成沉没成本，无法在短期内得到弥补。

1、承销费用占比最大在整个上市过程里，承担最多工作的券商收取的费用是最高的，同时，这也是不同公司上市成本的最大区别之处。

这其中，承销费用主要按照发行时募集金额的多少，按照一定的比例收取，而保荐费用则是支付给保荐人的签字费。

有人做过调查，在10家单独公布了保荐费用的创业板公司中，这部分的收费差异并不大，一般为300万、400万和500万三个标准，收费最高的国都证券承销红日药业收取了550万的保荐费。

区别最大的是承销费用，这部分费用决定了公司上市的成本大小。

而从耗费资金占比来看，这部分的费用占整个承销发行费用的比例也远远高于会计师事务所、律师、资产评估等多项费用之和。

比如，对神州泰岳超过1.2亿的承销费而言，几百万的其他费用几乎可以忽略。

这部分费用则要看企业的谈判能力大小。

某中等券商保荐人表示：

“和央企上市主要靠券商的政府资源不同，创业板企业一般是民营企业，价格基本上是按市场标准定。

不过，如果企业完全符合创业板上市的标准，又对自身能够上市发行比较有信心，往往会选择更便宜的券商，哪怕是一些小券商。

而对一些在过会标准边徘徊的企业而言，他们更愿意选择一个政府关系好的券商，即使多出点钱，能确保企业可以安全过会，通过审批。

”此外，由于证监会规定，创业板企业上市之后还要有3年辅导期，已有券商针对这点开出了每年100万的收费标准。

而此前，也有消息人士称，由于创业板企业上市风险较大，有不少券商一改平时在整个项目结束之后收钱的做法，选择随着项目的进行阶段分批收费的做法。

2、上市前夕拿捏卖点与成本从实质上讲，上市其实就是通过向公众推销自己的企业而实现出售公司部分股份的行为。

因此，拟上市的鞋服企业需要对自身进行评价，明确企业的“卖点”，如业务前景、行业地位、市场占有率、赢利素质等。

通常情况下，拟上市的鞋服企业需要具备一定的竞争优势才能吸引投资者的目光，包括其在市场地位、营销网络、推广渠道和产品设计、开发与生产能力等方面的优势。

例如，其在一定的市场范围内销量排名第一、企业在过往三年销量连续增长达到一定比例、企业的销售门店数量达到一定的规模、企业的管理层拥有超过一定年限的行业经验等等。

此外，企业还需要考虑上市的地点、时机与上市成本（包括时间成本）。

中国鞋服企业通常选择内地A股或者香港主板作为上市地。

对于上市地的选择，企业主要考虑的因素有发行市盈率、上市审批所需的时间以及监管环境等因素。

其中，发行市盈率就是每股发行价除以每股收益，因此发行市盈率越高，能够募集到的资金也就越多。

就中国鞋服企业的发行市盈率而言，内地A股普遍高于香港主板。

但是在内地A股的上市审批所需时间要长于香港主板，监管环境也较香港严格。

因此，越来越多的中国鞋服企业选择了香港作为上市的地点。

选择上市的地点需要平衡多方面的因素，而且要与上市的时机一起考虑。

对于上市时机的选择，主要取决于宏观经济周期的变化和政府政策周期的改变，另外也需要考虑企业自身的筹备情况和资金需求情况。

企业上市一般需要一年甚至几年的时间，其是否成功受很多外在因素限制。

同时，企业内部的问题也会对其上市造成影响。

根据过往的经验，中国鞋服企业在上市过程比较常见的内部问题包括：

法律架构重组、独立经营原则、业务剥离、关联交易、同业竞争、税务问题、会计问题和公司治理。

这些内部问题大体上可以归类为法律问题和财务问题。

许多拟上市的企业均提前引入相关的法律团队和财务团队，分别在法律上与财务上对企业进行梳理和规范，确保企业在最佳上市时机到来候，不会因为自身的原因而阻碍了上市的进程。

上市前辅导在取得营业执照之后，股份公司依法成立，按照中国证监会的有关规定，拟公开发行股票的股份有限公司在向中国证监会提出股票发行申请前，均须由具有主承销资格的证券公司进行辅导，辅导期限一年。

（一）辅导程序1、聘请辅导机构。

辅导机构应是具有保荐资格的证券经营机构以及其他经有关部门认定的机构。

2、与辅导机构签署辅导协议，并到股份公司所在地的证监局办理辅导备案登记手续。

3、正式开始辅导。

辅导机构每3个月向当地证监局报送1次辅导工作备案报告。

4、辅导机构针对股份公司存在的问题提出整改建议，督促股份公司完成整改。

5、辅导机构对接受辅导的人员进行至少1次的书面考试。

6、向当地证监局提交辅导评估申请。

7、证监局验收，出具辅导监管报告。

8、股份公司向社会公告准备发行股票的事宜。

股份公司应在辅导期满6个月之后10天内，就接受辅导、准备发行股票的事宜在当地至少2种主要报纸连续公告2次以上

（二）辅导内容1、督促股份公司董事、监事、高级管理人员、持有5%以上（含5%）股份的股东（或其法定代表人）进行全面的法规知识学习或培训。

2、督促股份公司按照有关规定初步建立符合现代企业制度要求的公司治理基础。

3、核查股份公司在设立、改制重组、股权设置和转让、增资扩股、资产评估、资本验证等方面是否合法、有效，产权关系是否明晰，股权结构是否符合有关规定。

4、督促股份公司实现独立运营，做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整，主营业务突出，形成核心竞争力。

5、督促股份公司规范与控股股东及其他关联方的关系。

6、督促股份公司建立和完善规范的内部决策和控制制度，形成有效的财务、投资以及内部约束和激励制度。

7、督促股份公司建立健全公司财务会计管理体系，杜绝会计造假。

8、督促股份公司形成明确的业务发展目标和未来发展计划，制定可行的募股资金投向及其他投资项目的规划。

9、对股份公司是否达到发行上市条件进行综合评估，协助开展首次公开发行股票的准备工作。

（三）筹备和发行申报

（一）准备工作1、聘请律师和具有证券业务资格的注册会计师分别着手开展核查验证和审计工作。

2、和保荐机构共同制定初步发行方案，明确股票发行规模、发行价格、发行方式、募集资金投资项目及滚存利润的分配方式，并形成相关文件以供股东大会审议。

3、对募集资金投资项目的可行性进行评估，并出具募集资金可行性研究报告;

需要相关部门批准的募集资金投资项目，取得有关部门的批文。

4、对于需要环保部门出具环保证明的设备、生产线等，应组织专门人员向环保部门申请环保测试，并获得环保部门出具的相关证明文件。

5、整理公司最近3年的所得税纳税申报表，并向税务部门申请出具公司最近3年是否存在税收违规的证明。

（二）申报股票发行所需主要文件1、招股说明书及招股说明书摘要;

2、最近3年审计报告及财务报告全文;

3、股票发行方案与发行公告;

4、保荐机构向证监会推荐公司发行股票的函;

5、保荐机构关于公司申请文件的核查意见;

6、辅导机构报证监局备案的《股票发行上市辅导汇总报告》;

7、律师出具的法律意见书和律师工作报告;

8、企业申请发行股票的报告;

9、企业发行股票授权董事会处理有关事宜的股东大会决议;

10、本次募集资金运用方案及股东大会的决议;

11、有权部门对固定资产投资项目建议书的批准文件（如需要立项批文）;

12、募集资金运用项目的可行性研究报告;

13、股份公司设立的相关文件;

14、其他相关文件，主要包括关于改制和重组方案的说明、关于近三年及最近的主要决策有效性的相关文件、关于同业竞争情况的说明、重大关联交易的说明、业务及募股投向符合环境保护要求的说明、原始财务报告及与申报财务报告的差异比较表及注册会计对差异情况出具的意见、历次资产评估报告、历次验资报告、关于纳税情况的说明及注册会计师出具的鉴证意见等、大股东或控股股东最近一年又一期的原始财务报告。

（三）核准程序1、在主板上市公司首次公开发行股票的核准程序：

（1）申报。

发行人应当按照中国证监会的有关规定制作申请文件，由保荐人保荐并向中国证监会申报。

特定行业的发行人应当提供管理部门的相关意见。

（2）受理。

中国证监会收到申请文件后，在5个工作日内作出是否受理的决定。

（3）初审。

中国证监会受理申请文件后，由相关职能部门对发行人的申请文件进行初审。

中国证监会在初审过程中，将征求发行人注册地省级人民政府是否同意发行人发行股票的意见，并就发行人的募集资金投资项目是否符合国家产业政策和投资管理的规定征求国家发改委的意见。

（4）预披露。

根据《证券法》第二十一条的规定，发行人申请首次公开发行股票的，在提交申请文件后，应当按照国务院证券监督管理机构的规定预先披露有关申请文件。

因此，发行人申请文件受理后、发审委审核前，发行人应当将招股说明书（申报稿）在中国证监会网站预先披露。

发行人可以将招股说明书（申报稿）刊登于其企业网站，但披露内容应当与中国证监会网站的完全一致，且不得早于在中国证监会网站的披露时间。

（5）发审委审核。

相关职能部门对发行人的申请文件初审完成后，由发审委组织发审委会议进行审核。

（6）决定。

中国证监会依照法定条件对发行人的发行申请作出予以核准或者不予核准的决定，并出具相关文件。

自中国证监会核准发行之日起，发行人应在6个月内发行股票;

超过6个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。

此外，发行申请核准后、股票发行结束前，发行人发生重大事项的，应当暂缓或者暂停发行，并及时报告中国证监会，同时履行信息披露义务。

影响发行条件的，应当重新履行核准程序。

股票发行申请未获核准的，自中国证监会作出不予核准决定之日起6个月后，发行人可再次提出股票发行申请。

2、在创业板上市公司首次公开发行股票的核准程序。

发行人董事会应当依法就首次公开发行股票并在创业板上市的具体方案、募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准;

决议至少应当包括下列事项：

股票的种类和数量，发行对象，价格区间或者定价方式，募集资金用途，发行前滚存利润的分配方案，决议的有效期，对董事会办理本次发行具体事宜的授权，其他必须明确的事项。

发行人应当按照中国证监会有关规定制作申请文件，由保荐人保荐并向中国证监会申报。

保荐人保荐发行人发行股票并在创业板上市，应当对发行人的成长性进行尽职调查和审慎判断并出具专项意见。

发行人为自主创新企业的，还应当在专项意见中说明发行人的自主创新能力。

中国证监会受理申请文件后，由相关职能部门对发行人的申请文件进行初审，并由创业板发行审核委员会审核。

中国证监会依法对发行人的发行申请作出予以核准或者不予核准的决定，并出具相关文件。

发行人应当自中国证监会核准之日起6个月内发行股票;

发行申请核准后至股票发行结束前发生重大事项的，发行人应当暂缓或者暂停发行，并及时报告中国证监会，同时履行信息披露义务。

出现不符合发行条件事项的，中国证监会撤回核准决定。

股票发行申请未获核准的，发行人可自中国证监会作出不予核准决定之日起6个月后再次提出股票发行申请。

（四）促销和发行

（一）询价首次公开发行股票，应当通过向特定机构投资者（以下简称"

询价对象"

）询价的方式确定股票发行价格。

发行人及其主承销商应当在刊登首次公开发行股票招股意向书和发行公告后向询价对象进行推介和询价，并通过互联网向公众投资者进行推介。

询价分为初步询价和累计技标询价。

发行人及其主承销商应当通过初步询价确定发行价格区间，在发行价格区间内通过累计投标询价确定发行价格。

首次发行的股票在中小企业板上市的，发行人及其主承销商可以根据初步询价结果确定发行价格，不再进行累计投标询价。

询价结束后，公开发行股票数量在4亿股以下、提供有效报价的询价对象不足20家的，或者公开发行股票数量在4亿股以上、提供有效报价的询价对象不足50家的，发行人及其主承销商不得确定发行价格，并应当中止发行。

（二）路演推介在发行准备工作已经基本完成，并且发行审查已经原则通过（有时可能是取得附加条件通过的承诺）的情况下，主承销商（或全球协调人）将安排承销前的国际推介与询价，此阶段的工作对于发行、承销成功具有重要的意义。

这一阶段的工作主要包括以下几个环节：

1、预路演预路演是指由主承销商的销售人员和分析员去拜访一些特定的投资者，通常为大型的专业机构投资者，对他们进行广泛的市场调查，听取投资者对于发行价格的意见及看法，了解市场的整体需求，并据此确定一个价格区间的过程。

为了保证预路演的效果，必须从地域、行业等多方面考虑抽样的多样性，否则询价结论就会比较主观，不能准确地反映出市场供求关系。

2、路演推介路演是在主承销商的安排和协助下，主要由发行人面对投资者公开进行的、旨在让投资者通过与发行人面对面的接触更好地了解发行人，进而决定是否进行认购的过程。

通常在路演结束后，发行人和主承销商便可大致判断市场的需求情况。

3、簿记定价簿记定价主要是统计投资者在不同价格区间的订单需求量，以把握投资者需求对价格的敏感性，从而为主承销商（或全球协调人）的市场研究人员对定价区间、承销结果、上市后的基本表现等进行研究和分析提供依据。

以上环节完成后，主承销商（或全球协调人）将与发行人签署承销协议，并由承销团成员签署承销团协议，准备公开募股文件的披露。

（五）上市1、拟定股票代码与股票简称。

股票发行申请文件通过发审会后，发行人即可提出股票代码与股票简称的申请，报深交所核定。

2、上市申请。

发行人股票发行完毕后，应及时向深交所上市委员会提出上市申请，并需提交下列文件：

（1）上市申请书;

（2）中国证监会核准其股票首次公开发行的文件;

（3）有关本次发行上市事宜的董事会和股东大会决议;

（4）营业执照复印件;

（5）公司章程;

（6）经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的发行人最近3年的财务会计报告;

（7）首次公开发行结束后，发行人全部股票已经中国证券登记结算有限责任公司托管的证明文件;

（8）首次公开发行结束后，具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告;

（9）关于董事、监事和高级管理人员持有本公司股份的情况说明和《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》（10）发行人拟聘任或者已聘任的董事会秘书的有关资料;

（11）首次公开发行后至上市前，按规定新增的财务资料和有关重大事项的说明（如适用）;

（12）首次公开发行前已发行股份持有人，自发行人股票上市之日起1年内持股锁定证明;

（13）相关方关于限售的承诺函;

（14）最近一次的招股说明书和经中国证监会审核的全套发行申报材料;

（15）按照有关规定编制的上市公告书;

（16）保荐协议和保荐人出具的上市保荐书;

（17）律师事务所出具的法律意见书;

（18）交易所要求的其他文件。

3、审查批准。

证券交易所在收到发行人提交的全部上市申请文件后7个交易日内，作出是