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,身份号码:
③法定代表人:
目标公司:
法定代表人:
,
鉴于:
1、目标公司系一家在依法设立并有效存续的有限责任公司。
2、甲方现为目标公司的股东,其中:
持有目标公司的股权;
持有目标公司的股权。
3、目标公司依法持有采矿许可证,编号为,年限为。
4、乙方拟收购甲方持有的目标公司60%股权。
5、丙方对目标公司在本股权转让前的债务承担连带担保责任。
为此,甲、乙、丙三方经友好协商,就股权转让的相关事宜签订本协议,以兹共同信守。
第一条目标公司基本情况
(一)工商登记情况(见附件一:
目标公司营业执照)
1目标公司于成立,法定代表人为:
,注册资金为:
万元,经营期限至。
(二)标的公司现状
1、拥有对的采矿权;
2、约有员工人,有采矿机械设备,生产经营场所;
3、目前开采量,营业额约。
(三)财务状况甲方及目标公司承诺,在本协议签订时,目标公司拥有的资产负债情况如下(见附件二:
资产负债表、资产清单、债权债务清单):
(1)资产情况:
(2)债权情况:
(3)债务情况:
第二条目标公司股权作价及之前债务处理。
(一)乙方受让甲方60%股权价款为亿元,在乙方受让股权之前目标公司的债务由甲方承担,与乙方无关。
(二)甲方在转让60%股权给乙方办理工商变更手续前,目标公司所负债务甲方须清偿完毕。
(三)目标公司债务(含所负税、费、款项、罚款以及罚金等),该债务无论甲方是否披露或乙方何时知悉,均由甲方承担。
(四)如果目标公司债务确认需要时间和相应程序,则在保证债务清晰、明确后,先办理60%股权过户手续,公司之前所负债务须在过户后60日内清偿完毕。
(五)丙方对本条所述之债务承担连带担保责任,若甲方在约定时间内未能清偿的,则由丙方在本约定时间内清偿。
第三条价款支付安排
(一)本协议签订后3日内,乙方向甲方指定账户支付人民币2亿元(大写:
贰亿元整)作为履约定金;
余款在签订本协议60日内,并将60%股权过户后即支付。
(二)上述时间如在法定节假日、公休日期限内,则顺延至其后第一个工作日。
第四条承诺和保证
(一)甲方的承诺和保证:
1、本协议签署之日,甲方具备一切必要的权利、权力及能力订立和履行本协议项下的所有义务和责任。
签署本协议系甲方真实意思表示,不存在任何隐瞒、遗漏或欺诈。
2、至本协议签署日,甲方保证不存在任何第三人就目标公司股权行使或声称将行使任何对目标公司股权有不利影响的权利;
亦不存在任何与目标公司及甲方股权有关的争议、诉讼或仲裁,目标公司财产不存在对外担保、抵押、被查封或扣押等状况。
3、甲方提供的债权债务状况、财务账册完全真实,清晰可靠。
4、负责协助目标公司与当地政府等方面的关系,不因政府原因而影响目标公司的正常运营及本股权的顺利转让。
(二)乙方的承诺和保证:
1、至本协议签署之日,乙方具备一切必要的权利、权力及能力订立和履行本协议项下的所有义务和责任。
签署本协议系乙方真实意思表示,不存在任何隐瞒、遗漏或欺诈。
2、乙方保证收购资金来源合法,不存在任何会给甲方和目标公司带来不利影响的行为或潜在风险;
若有,乙方应当无条件立即排除。
3、自目标公司股权转让至乙方或乙方指定个人或单位名下(即完成工商变更并取得新营业执照)且甲方收到乙方按本协议约定支付的股权转让价款项之日起,乙方即成为目标公司股东,享有目标公司股东权利并承担股东义务。
4、除为目标公司利益外,乙方不得将其持有的股权进行担保、向外作价入股等,甲方书面同意的除外。
5、参与目标公司的经营管理,负责目标公司的生产经营资本运作等相关事宜。
(三)丙方的承诺和保证:
1、对目标公司在甲方转让股权给乙方之前所负的债务承担连带担保责任,担保范围包括但不限于赔偿金及追讨赔偿而支出的律师费、公证费、诉讼费、保全费、评估费、拍卖费、执行费等费用。
2、保证不因目标公司在甲方转让股权给乙方之前所负的债务而对目标公司的生产经营产生影响,否则丙方赔偿由此给乙方造成的损失。
3、丙方对本协议书第二条第(五)项承担责任。
第五条公司治理安排
(一)法定代表人
目标公司法定代表人由乙方担任或乙方委派。
(二)股东会
1、股东会为目标公司的最高权力机关,有权决定公司的一切重大事项,股东会决策事项必须经代表三分之二以上有表决权的股东通过方为有效,各股东按《公司法》规定享有股东权利及承担义务。
2、除公司法第三十七条规定的股东会职权外,目标公司对外担保、股东股权质押、以目标公司名义对外融资等关系目标公司重要利益的事项应当经过股东会决议。
(三)董事会
目标公司设立董事会,甲乙双方股东组成董事会成员,董事长由乙方委派,副董事长由甲方委派,董事会对股东会负责。
(四)目标公司设立监事会,监事会成员由双方委派担任。
(五)目标公司设总经理一名,由董事长提名,董事会任命。
总经理负责目标公司的日常经营管理。
设财务负责人一名,由乙方委派担任,其他财务人员由公司聘任。
第六条终止交易
(一)本协议生效日后至最终股权转让完成(以工商登记变更为准)前,发生不可抗力,经各方努力确实难以解决,从而无法实现本协议之目的,或者目标公司所在地政策法律发生变更修改使本协议项下的股权转让成为不可能的,任何一方有权单方面书面通知解除本协议终止交易。
乙方退还甲方已付款项,对于期间发生的费用各自承担,互不追究违约责任。
(二)本协议订立后,乙方逾期日没有支付定金,则交易终止,乙方应当赔偿甲方的缔约损失。
第七条税费金承担
为签署本协议和完成股权转让的法定手续,聘请中介机构及相关事项发生的各项费用,各方聘请的由各方承担,需要目标公司聘请的由目标公司承担。
在交易过程中所发生的各种纳税义务,依据中国法律规定由义务人自行承担。
如果根据税法的有关规定一方对另一方应缴纳的税款有代扣代缴义务的,将依法进行代扣代缴。
第八条不可抗力
(一)本协议项下之“不可抗力”指以下事实:
本协议各方不能预见、不能避免、不能克服的,且导致本协议不能履行的自然灾害、战争等(政府行政命令文件及其它政府因素均属不可抗力的范围)。
(二)如不可抗力因素导致一方无法履行本协议义务的,该方不应被视为违约。
但遭受上述不可抗力事件的一方,应当在事件发生后,立即书面通知另一方,并在其后的15日内提供证明该不可抗力事件发生及其持续时间的足够证明。
(三)如发生不可抗力事件,协议双方应当立即协商寻求公平的解决办法,以使不可抗力事件的影响减低到最低程度;
如因不可抗力而须解除本协议,则应根据合同履行的具体情况,由双方协商解决。
第九条保密
(一)各方在股权转让洽谈、协商等过程中获知的对方的商业秘密,无论是披露获得还是调查获得,未经商业秘密所有人同意,不得以任何方式披露、允许披露给本协议项下的他人,为完成本协议交易而聘请的中介机构应当另行订立保密协议后根据需要披露。
除非本协议另有约定,各方应尽最大努力,对其因履行本协议而取得的所有有关对方的任何商业信息、资料及/或文件内容等保密,包括本协议的内容及各方可能有的其他合作事项等。
(二)本协议无论以何等原因终止,本条规定均继续保持其原有效力。
第十条违约责任
(一)本协议生效后,各方应严格按照本协议约定履行,任何一方违反本协议约定给对方造成损失的,须承担赔偿责任,赔偿范围包括但不限于违约金、损失、调查费、律师费、诉讼费等。
(二)本协议生效后,如因甲方或目标公司原因致使标的股权无法变更登记至乙方名下的,甲方应双倍返还乙方已支付的履约定金;
如因乙方原因致使标的股权无法变更登记的,甲方已收定金不予退还。
(三)乙方逾期支付股权转让价款的,每逾期一日,须按未付金额的万分之一向甲方支付违约金。
第十一条争议解决
凡因履行本协议发生的或与本协议有关的一切争议,首先由甲乙双方友好协商解决;
30日内协商不成的,任何一方有权向合同签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第十二条协议的连续性和完整性
本协议是股权转让的主协议,为实现股权转让所签署的任何法律文件,包括办理工商变更登记手续的《股权转让协议》、章程等文件,都应当以本协议为依据,不得与本协议相违背,但各方在不违背本协议目的的前提下,经协商订立的、明确说明的书面修改除外。
第十三条通知
(一)一方发给另一方的通知应当依书面正本形式做出,在特殊情况下可以传真、电子邮件等方式做出,但应随后附以书面正本确认。
甲方发出通知和接收通知的人为:
姓名:
传真:
E-MAIL:
乙方发出通知人和接收通知人为:
丙方发出通知人及接受通知人为:
①姓名:
②姓名:
③姓名:
以上地址人员变动应当及时通知各方,否则按照本协议地址发送的通知视为通知抵达。
第十四条附则
(一)本协议一式六份,甲乙丙三方每人各执二份;
本协议自甲、乙、丙三方或授权代表签字之日起生效。
(二)未尽事宜,甲乙双方可在协商一致的基础上签署补充协议,补充协议为本协议不可分割的组成部分,具有同等法律效力。
(以下无正文)
(签署页)
甲方(签字):
乙方(签字):
丙方(盖章):
①法定代表人(签字):
②法定代表人(签字):
③法定代表人(签字):
目标公司(盖章):
法定代表人(签字):
签约日期:
签约地点:
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