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中心作为股权转让平台,将为私募股权投资基金进入和退出提供便捷通道,提高投资效率和收益,实现企业、私募股权投资基金和地方经济发展的共赢局面。
○重庆股份转让中心能为企业创造哪些价值?
促进改制,规范发展
挂牌转让,股权增值
定向融资,快速成长
孵化预演,转板上市
展现品牌,提升形象
○重庆股份转让中心能为中介机构提供哪些商机?
券商、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构、私募股权投资基金在内的各类中介机构都能在中心找到服务企业的业务机会。
对以前没有机会参与资本市场的中介机构而言,中心将为其提供业务平台。
○重庆股份转让中心能为投资者带来哪些机会?
重庆股份转让中心作为股权转让平台,将为合格的机构投资者和个人投资者提供参与证券场外交易市场的全新投资机会,是投资者发掘企业潜在价值的淘宝之地。
重庆股份转让中心是根据国务院国发(2009)3号文件中关于“加快发展多层次资本市场,适时将重庆纳入全国场外交易市场体系”的要求建立的,并于2009年12月27日揭牌。
经过10个月的筹备,实现了首批企业挂牌交易,这将为暂不具备条件或不愿意进入全国市场挂牌或上市的企业提供股权合法有序转让的资本平台,实现股权的流动和增值,也为资本提供了进入和退出的通道。
[1]
重庆股份转让中心是在中国证监会大力发展我国多层次资本市场的总体背景下成立的,其具体职责包括培育挂牌企业资源、促进企业改制、推荐企业进入代办股份转让系统挂牌、根据授权对挂牌企业进行监管、防范化解风险等方面。
今后,重庆股份转让中心将通过与证券公司、会计师事务所、律师事务所、资产评估事务所等中介机构建立紧密合作关系,为企业提供专业化、市场化服务。
[2]
2010年10月27日,首批七家股份公司在重庆股份转让中心挂牌交易,合计总股本近5亿股。
截至当天收盘,首日全天共成交441万股,合计金额1178万元,标志着重庆股份转让中心正式开市。
重庆市市长黄奇帆表示,重庆股份转让中心作为多层次资本市场的重要组成部分,对于促进企业规范运作和证券市场退市机制的完善有重要作用。
重庆股份转让中心承担了建设与全国市场对接平台、区域性股份转让平台和拟上市资源培育平台三大任务,并建立了具有特色的非上市公司股份电子报价转让平台。
此次七家公司的挂牌,标志着区域性股份转让平台和上市资源培育平台正式建立,力争三年时间成为西部一流和有全国影响力的区域性资本市场。
在股份转让中心挂牌的公司可以提前熟悉资本市场和进行规范化运作,培育成熟的公司可以申请到更高一级的市场挂牌或上市,同时历史原因形成的非上市公众公司也可在这个平台进行规范。
根据重庆股份转让中心的规则,挂牌的企业必须是设立满一年的股份公司,股份转让面向特定投资者,公司需要履行适度信息披露要求和持续信息披露义务。
重庆市市长黄奇帆表示,今年重庆金融业GDP占全市GDP的比重预计达8%,排在北京和上海之后,位居全国第三。
在证券市场方面,一是重庆市将推动证券化,使重庆在沪深交易所上市公司市值与重庆GDP的比重逐步达到1比1;
二是推动上市公司质量提升,使上市公司资产回报率高于全国平均水平;
三是推动证券公司、私募股权基金等中介机构发展;
四是推动股份转让中心的建设;
五是使重庆成为资金聚集的地方和路演地。
[1]
7家企业OTC上市
此次首批7家挂牌企业均为非上市股份有限公司,分属不同行业,除朵力房地产公司,其余均属中小企业。
挂牌后,这些企业的股份可通过重庆股份转让中心进行电子报价转让,基本实现主板市场所具有的股权托管、定价、增值、流转、融资等功能。
此外,挂牌企业还可实现股权质押融资,增加间接融资手段。
据了解,目前主板和创业板市场门槛很高,绝大部分中小企业暂时难以达到上市条件。
而作为区域性证券场外市场,重庆股份转让中心面向各个行业、各种规模的企业,门槛较低,容纳力更强,可以为重庆广大中小企业提供适合其发展阶段的新的资本平台。
据悉,重庆股份转让中心实行企业股份挂牌备案审查制度,挂牌的基本条件为:
存续一年以上的股份有限公司;
股权清晰,股份转让合法合规;
公司治理结构健全,运作规范;
具有持续经营能力。
自然人也可以参与投资
记者了解到,由于重庆股份转让中心是股份有序流转的平台,可以基本实现资本市场的各项功能,将吸引大批金融中介机构聚集于此,尤其是国内外具有实力和规模的私募股权和风险投资机构,必将对重庆经济发展起到辐射和带动作用。
据了解,机构投资者可直接在重庆股份转让中心参与挂牌企业的股份转让,但自然人投资者需经中心进行资格认定。
成为合格自然人投资者的基本条件是:
拥有20万元以上个人金融资产;
具有一年以上股票投资经验;
通过中心风险识别能力测试。
中心负责人告诉记者,中心挂牌企业规模较小,普遍具有法人治理不规范、经营发展不稳定等特点,加上场外市场本身流动性较差,参与中心市场的投资具有较大的风险。
因此,中心更欢迎那些有丰富投资经验和专业判断能力的个人投资者参与中心市场
第一部分重庆股份转让中心及证券场外交易市场
1、重庆股份转让中心的成立背景?
重庆股份转让中心(以下简称“股份中心”)是根据国务院(国发[2009]3号文)关于“加快发展多层次的资本市场,适时将重庆纳入全国场外交易市场体系”的要求,经重庆市人民政府(渝府[2009]98号文)批准设立的副厅局级事业法人,由重庆市金融工作办公室直属管理。
2009年12月27日,股份中心正式挂牌。
中共中央政治局委员、中共重庆市委书记薄熙来,中共重庆市委副书记、重庆市市长黄奇帆,重庆市政协主席邢元敏为股份中心揭牌。
2、股份中心的职责是什么?
股份中心的成立旨在积极参与全国证券场外交易市场建设,在证监会统一监管的市场体系中承担证券场外交易市场建设试点任务,推动企业在场外交易市场挂牌,完善多层次资本市场体系,服务成长型企业和区域经济发展。
股份中心主要职责有:
(1)促进企业改制。
股份中心汇聚了一批知名券商、会计师事务所、律师事务所、私募股权投资基金等中介机构,为企业股份制改造提供全程服务,帮助企业完善法人治理,引入战略或财务投资者,优化股权结构,为企业持续快速健康发展打下坚实基础。
(2)推荐企业进入全国场外交易市场挂牌。
股份中心是重庆市政府授权、中国证监会认可的推荐企业进入全国场外交易市场挂牌的机构。
股份中心将积极落实市政府对企业进入全国场外交易市场挂牌的财政补贴、政策支持,推荐符合条件的企业进入全国场外交易市场,帮助企业利用资本市场做大做强。
(3)提供股权转让平台。
对暂不具备条件或不愿意进入全国市场挂牌或上市的企业,股份中心将为其提供股权合法、有序转让的平台,使企业在股份中心平台上实现股权的
流动和增值,提升企业价值。
(4)提供融资服务。
股份中心将聚集大量的机构投资者和风险投资资本,充分利用资本优势和信息优势,帮助企业引入战略投资者或财务投资者,实现定向直接融资。
此外,股份中心还与银行等金融机构开展战略合作,为企业间接融资提供支持。
(5)提供股权增值服务。
根据重庆市政府授权,重庆辖区非上市股份有限公司股权在股份中心进行集中登记托管,股份中心将为企业提供优质而全面的股权登记托管服务,维护股东权益,降低公司股权管理成本,提高股权管理效率和公信力。
股份中心还与工商行政管理部门、银行、投资基金等机构合作,开展股权质押等增值服务,为企业融资提供更多的方式。
(6)提供私募股权投资基金进入和退出通道。
股份中心作为股权转让平台,将为私募股权投资基金进入和退出提供便捷通道,提高投资效率和收益,实现企业、私募股权投资基金和地方经济发展的共赢局面。
3、什么叫多层次资本市场?
资本市场作为市场经济的一个重要组成部分,在成熟的市场经济国家,已经形成了多层次的结构体系。
所谓多层次资本市场,是指与企业发展的不同阶段相对应,资本市场划分为不同的层次。
通常来说,多层次资本市场包括以下几个层次:
(1)主板市场,是指在证券交易所内进行集中竞价交易的市场,主要为大型、成熟企业的融资和资本转让提供服务。
这类市场如同金字塔的塔尖,是资本市场少而精的部分。
(2)二板市场,是指与主板市场相对应,专门为处于产业化阶段初期的成长型中小企业以及高科技企业提供资金融通的市场,由此构成金字塔的中间部位。
(3)场外交易市场(OTC),主要是帮助处于初创阶段中后期和成长阶段初期的中小企业解决资本金筹集、股权流转等问题,场外交易市场构成了资本市场金字塔的底座部分。
4、我国资本市场分为哪几个层次?
我国的多层次资本市场主要包括沪深交易所主板市场和中小企业板市场(第一层次)、创业板市场(第二层次)、中关村代办股份转让系统以及其他场外交易市场(第三层次)。
重庆市委、市政府正按照国务院的要求,积极探索纳入全国场外交易市场体系。
重庆股份转让中心作为重庆市参与探索场外交易市场建设的载体,作为对接全国场外交易市场的平台,承担着重要的试点和探索功能。
5、为什么要建设场外交易市场?
以美国为代表的西方国家,其资本市场是按照先场外后场内的逐步演进过程发展的,与之相反,我国资本市场是在学习借鉴的基础上,直接开始了交易所市场的建设。
这样的好处是规则先行、起点高、发展快和规范性相对较好。
截至2009年末,我国交易所市场已成为全球第三大市场,新兴国家第一大市场。
但是单一的交易所市场也暴露出市场功能发挥不足的缺陷。
一是市场容量无法满足经济发展需求。
交易所市场采取核准制,近20年来沪、深交易所只接纳了1800家上市公司,其中在中小板上市的企业只有400家,在创业板上市的企业不到100家。
而我国目前仅股份制企业就有13万多家,绝大部分企业被挡在了资本市场的大门外,交易所市场已经远远不能满足我国经济发展的需求。
二是上市条件无法满足不同发展阶段企业的融资需求。
交易所市场发行上市门槛高,审核周期长,对创新型、科技型、成长初期等中小企业在最需求资金的阶段,无法得到资本市场的支持。
三是不能满足不同区域的直接融资需求。
上市公司向东部沿海发达地区集中的趋势日益明显,加剧了区域经济发展不平衡。
2009年,沪深交易所IPO公司共100家,其中仅浙江、广东、上海、北京四地上市企业就近70家。
中西部有些省份甚至已经连续几年都没有新的公司上市。
单一的市场层次已经制约了资本市场功能的发挥,影响了经济增长方式转变和创新型经济发展,因此,经济的发展迫切需要发展场外交易市场。
6、场外交易市场对完善我国资本市场体系的意义?
场外交易市场的形成与发展,丰富和完善了我国资本市场体系,意义重大。
(1)场外交易市场作为交易所市场的“预备市场”,即整个资本市场的基础层次,为企业的初期发展提供支持,并为交易所市场储备、选拔和培育合格的上市公司。
(2)场外交易市场有助于交易所市场完善并实施退市机制,既有利于提高上市公司的质量,又为退市公司股份转让提供了平台,与交易所市场实现了互补。
(3)场外交易市场增大了资本市场的容量,增加了交易品种,为各类投资主体提供了更为广阔的进入、退出渠道道。
7、场外交易市场与场内交易市场有什么区别?
场外交易市场与场内交易市场(交易所市场)的主要区别有:
(1)交易产品不同。
交易所市场主要交易上市公司的股权,场外交易市场除挂牌转让非上市公司股权外,还可以交易其他金融产品及金融衍生品。
(2)交易方式不同。
交易所市场采取指令驱动的集中竞价交易制度,而场外交易市场通常采用报价驱动的做市商制度。
(3)准入门槛不同。
交易所市场上市的公司,主要面向大型、成熟或者处于高速成长期的企业,准入门槛较高;
场外交易市场主要面向初创期或成长初期的企业,其准入门槛相对低很多。
(4)承担义务不同。
交易所市场上市的公司,不但要履行严格的信息披露义务,还要接受监管部门、交易所、中介机构、投资者和市场各方的监督,对其规范运作提出很高的要求;
而在场外交易市场挂牌的企业,其承担的义务相对来说要少。
第二部分非上市股份公司股权登记托管
8、什么是股权登记托管?
股权登记托管是现代金融体系中体现托管机构社会化职能的一种重要形式,由非上市股份公司委托具有社会公信力的第三方管理其股东名册,对股权变更等事项进行准确记载,为股东出具所持股权的有效权属证明,并提供权益分派、查询、信息披露等服务。
9、集中登记托管非上市股份有限公司股份有何意义?
集中登记托管非上市股份有限公司股份,是建设多层次资本市场的重大举措。
就政府而言,有利于非上市股份公司股权的规范管理,明晰股权,防止国有资产流失;
就企业而言,有利于规范股权运作,提高经营管理水平,拓宽融资渠道,为上市创造条件;
就股东而言,有利于杜绝不规范交易,增强股权流动性,保障股东切身利益。
从长远来看,股份的集中登记托管为股权的合理流动奠定基础,将极大增强私募股权投资基金、民间资本对辖区非上市股份公司的投资兴趣,促进民间投资的活跃,支持我市长江上游地区金融中心的建设。
10、在重庆市办理非上市公司股权登记托管的机构有哪些?
根据《重庆市股权登记托管管理暂行办法》的规定,重股份中心是重庆市人民政府批准设立的、辖区内唯一的股权登记托管机构。
11、哪些公司需在股份中心办理股权登记托管?
根据《重庆市股权登记托管管理暂行办法》的规定,在重庆市境内设立的国有控股、参股或其他经济成分的非上市股份有限公司的国家股、国有法人股、社会法人股、集体股、内部职工股和社会个人股等各类股份,应将其股份在股份中心办理登记托管。
拟上市公司及进入重庆市拟上市储备库的企业也应到股份中心办理股权登记托管。
12、股份中心能为托管公司提供哪些服务?
股份中心能为托管公司提供以下三个方面的服务:
(1)股东名册服务。
借助电子簿记系统,股份中心将为托管公司提供时时更新的股东名册记载。
托管公司股东发生的一切股权转让(过户登记)、变更登记、股权质押登记等权属变更事宜,股份中心均将进行登记记载。
托管公司及股东均能按照股份中心规定查询并获取其权属证明。
(2)代办权益分派服务。
股份中心可以接受托管公司委托,为其代办股东权益分派。
针对托管公司自然人股东、法人股东的不同需求,股份中心将借助存管银行以不同形式进行权益分派服务,集中、简捷、高效地完成权益分派。
(3)股权增值服务。
股份中心将整合各类金融资源,为符合条件的托管公司提供直接融资和间接融资服务,如定向融资、股权质押贷款等。
13、托管公司股份可以挂牌转让吗?
基于市内非上市股份有限公司的股份登记托管,股份中心将构建非上市股份公司股份转让平台,借助此平台,达到股份中心挂牌要求的股份公司均可在此平台挂牌,按照股份中心的转让规则进行转让,股份中心的股份转让平台将成为投资者资本进入、退出的通道。
14、有限责任公司可以进行股权登记托管吗?
有限责任公司可以按自愿原则进行公司股权登记托管。
托管手续及服务类别同股份有限公司的登记托管一致。
另外,股份中心还可以为有限公司的改制、融资等事宜提供帮助。
15、公司股权托管初始登记如何办理?
公司股权托管初始登记按如下流程进行:
(1)托管公司填写登记托管申请书并按股份中心要求提交相关材料;
(2)股份中心审核材料,进行预登记;
(3)托管公司支付托管费用;
(4)股份中心完成股权托管初始登记并向公司出具确认书。
16、股权质押业务如何办理?
股东质押其合法持有的股权,在出质人与质权人订立质押合同后由股份中心会同工商行政管理机关办理质押登记,对质押登记后的股权由股份中心进行冻结。
股份中心将严格按照相关法律、法规、规范性文件的规定为股东办理股权质押业务。
17、进入股份中心的中介机构及合作银行能为股份中心的托管公司提供哪些服务?
对于在股份中心完成了股权托管的公司,股份中心能够整合中介机构的资源帮助公司完善法人治理结构、进行股份制改造、实现定向股权融资,股份中心的合作银行也能向托管公司提供股权质押融资等服务。
18、股权登记托管将产生哪些费用?
股份中心将本着履行社会服务职能的要求,根据成本测算向托管公司收取相关费用:
主要由初始登记费(一次性收取)、股东档案保管服务费(按托管年度收取)、权益分派手续费构成。
对于有名册服务寄送需求、查询需求、股权质押业务办理需求的托管公司(或股东),股份中心将按照相应标准向其收取费用。
19、哪些情况下托管股权应当被冻结?
(1)按照股份中心业务规则应当进行冻结的公司发起人、董事、监事、高级管理人员及其他人员的股权;
(2)因股东账户卡挂失而应当冻结的股权;
(3)已办理质押登记的出质股权;
(4)法律、法规规定的其他情况。
股份中心将按照相关法律、法规及股份中心业务规则的要求,对相关股权进行冻结并限制其转让,以保障股东、债权人及其他权利人的利益。
20、代办权益分派服务是如何开展的?
对公司委托股份中心进行权益分派的,股份中心应当按照委托协议的约定,将权益分派的资金划入股东指定的银行账户。
由股份中心进行权益分派,能够避免企业挪用股东的权益分配资金,确保投资者资金安全。
投资者的权益分配资金通过银行自动到账能够方便投资者,同时避免到柜台领取现金的风险。
21、公司和股东能够在股份中心获得哪些类型的查询服务?
(1)公司可以在股份中心查询本公司的股东及股权持有情况;
(2)股东可以查询其自有股权的变更情况、分红情况及公司的相关情况;
(3)司法机关及其他部门依照法定的条件和程序可进行查询。
22、非重庆辖区内注册的公司可以来股份中心办理股权登记托管吗?
重庆辖区外的股份有限公司或股东,可以自愿申请到股份中心办理股权登记托管,相关操作按照股份中心的相关规定进行。
一、新三板挂牌
23、什么是中关村代办股份报价转让系统(以下简称“新三板”)?
2006年1月,经国务院批准,中关村科技园区非上市股份有限公司可以进入新三板进行股份转让。
其目的主要是开辟中关村科技园区非上市股份有限公司的股份转让交易和融资渠道,为园区中小企业利用资本市场创造条件,有利于创业资本退出机制的完善,满足多元化的投融资需求,促进高新技术企业发展。
截至2010年5月,已在新三板挂牌或已通过备案的公司达68家,挂牌公司涵盖了软件、生物制药、新材料、文化传媒等新兴行业。
为使全国更多的中小企业能通过证券场外交易市场实现快速发展,证监会已将加快建设和完善场外交易市场作为其2010年的重点工作之一,并将在2010年扩大新三板的试点范围,将在新三板挂牌企业的范围从中关村科技园区企业逐步扩大到全国56个国家级高新技术产业园区的高新技术企业。
随着新三板扩大试点工作的推开,以及多层次资本市场相关发展政策的日渐完善,新三板对于全国高新技术企业的吸引力必将大大增强。
24、股份中心与新三板和交易所市场是怎样一种关系?
(1)股份中心和新三板都属于证券场外交易市场,而交易所市场属于场内市场,由主板、中小板(通常将主板和中小板合称为“主板”)、创业板构成。
股份中心和新三板是比交易所市场较低层次的资本市场,它们与交易所市场通过转板机制建立起企业在不同层次市场之间的流动,构成我国的多层次资本市场。
(2)新三板目前仅面向中关村科技园区的高新技术企业,将来会逐步扩大到56个国家级高新技术产业园区的高新技术企业。
股份中心面向所有有意愿进入资本市场的非上市股份公司,只要其符合相关条件即可挂牌,不受区域、行业的限制。
(3)股份中心经重庆市人民政府授权,对企业进入新三板和交易所市场进行培育、辅导和推荐,作为对接新三板和交易所市场的地方服务平台。
在中心挂牌的企业在条件成熟的情况下,可以到新三板挂牌,也可以直接到主板或创业板上市。
25、企业在新三板挂牌会有哪些好处?
(1)实现股份转让和增值。
作为全国性场外交易市场,股份有限公司股份可以在新三板上流通。
同时,由于股份转让实现了市场化定价,股价在转让过程中还可以像主板市场一样实现溢价增值。
目前,在新三板挂牌企业的股价平均市盈率为15倍左右。
(2)实现定向融资,提高综合融资能力。
企业在新三板挂牌后,可根据其业务发展需要,向特定对象进行直接融资。
由于新三板是全国性资本市场,挂牌企业在这一平台上实现直接融资将更为便捷容易,溢价程度更高,融资数额更大,且与主板一年只能完成一次定向增发不同,新三板可以在一年内实现按需分批融资。
截至2010年5月,共有15家挂牌公司进行了16次定向增发股份,总计融资7.61亿元,平均单次融资金额为4756万元,融资价格对应的平均市盈率为18倍。
此外,企业挂牌后,股权质押将更容易被银行接受,从而增强了企业的间接融资能力。
(3)获取更多发展资源。
在新三板挂牌后,企业能够吸引到全国优秀私募股权投资基金、风险投资基金等投资机构以及优质供应商和客户的关注,从而能够为企业在资金、管理、人才、品牌、渠道和经营理念等方面为企业提供全面服务,拓展企业的发展空间。
(4)进入主板市场的快速通道。
作为多层次资本市场的一部分,新三板具有对接主板和创业板市场的功能定位,是通往更高层次资本市场的绿色通道。
目前,新三板已有两家企业成功到中小板和创业板上市,且从企业提出上市申请到正式上市,时间均不超过一年,相比其他企业漫长的排队等待而言,优势明显。
截至2010年4月,有25家公司达到了创业板上市条件,有12家已经提出了上市申请,其中8家已被证监会受理。
目前,证监会正在制定转板机制,若这一机制形成,新三板企业转板将更为便捷。
(5)规范法人治理,促进持续发展。
企业在新三板挂牌
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