合伙人限制性股权协议参考版本Word文档下载推荐.docx

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1，以股权为主题

2，授课形式：

微信群+语音+图片+文字+视屏；

3，授课时间：

19:

30到22:

00，每周会不按期举办，报名后具体安插；

4，学习用度：

进群学习只需在线支付58元/人的用度即可；

5，学习成员：

董事长、法人、总经理、股东等。

（郑重许诺：

如果你在线完整学习两个小时，无任何收获，自己许诺退还58＋1元给您）

【介入对象】董事长，法人以及商会会长（工商信息可查询到）

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开创人合伙创业理念

在签署本《限制性股权协议》（简称“本协议”）之前，【】、【】及【】

（合称“我们”）作为[【】有限公司]（简称“公司”）的创业合伙人，我们确认已经完整阅读、理解并一致同意下述合伙创业理念，也是基于认同下述理念而签署本协议：

1.我们是公司共创、共担与共享的创业合伙人，不是职业经理人。

2.公司实行创业合伙人持股，是为了给既有创业能力、又有创业心态的合伙人提供共同立异创业的平台，实现人尽其才，才尽其用，增强公司竞争力，同时让长期共同介入创业的合伙人分享公司生长收益，打造利益共享的企业文化，提升合伙人的幸福感。

3.我们获得的公司股权数量，是基于对我们预期贡献的估值，以及我们会长期全职介入创业的预期。

因此，我们所持有的公司股权是有权利限制的“限制性股权”。

我们所持股权的成熟，会与我们全职办事的期限挂钩。

如果我们未满办事期中途退出公司，公司或公司指定方有权回购我们持有的全部或部分股权。

我们认为，本安插是公平合理的，也是对我们长期介入创业的合伙人的呵护。

本《限制性股权协议》（简称“本协议”）由以下各方于[XXX]月[XXX]日在[XXX]市签订：

（1）[XXX]（中国居民身份证号码为[XXX]）（简称“甲方”）；

（2）[XXX]（中国居民身份证号码为[XXX]）（简称“乙方”）；

以及

（3）[XXX]（中国居民身份证号码为[XXX]）（简称“丙方”）。

甲方、乙方与丙地契称“一方”，合称“各方”或“三方”。

鉴于：

（1）[XXX]有限公司（简称“公司”）为三方为共同创业而依据中华人民共和国公司法设立的公司，公司注册资本金为人民币[]元；

（2）在公司产生退失事件（见以下界说）前，各方许诺会长期继续全职办事于公司；

（3）为了让各方分享公司的生长收益，各方拟依照本协议约定的分派公司股权。

各方持有的公司股权比例将会随公司未来增资或减资行为做相应调整。

有鉴于此，经友好协商，各方特此同意签订本协议，以昭信守。

第一章股权分派与预留

第1条股权结构安插

公司的股权结构安插如下：

姓名

出资额

持股比例

资金来源

持有方法

甲方

甲方出资

甲方自行持有

乙方

乙方出资

乙方自行持有

丙方

丙方出资

丙方自行持有

预留股东激励股权

[20%]

甲方缴付

甲方代持

预留员工期权

[15%]

第2条三方投资及股权

（一）三方投资

1.甲方出资人民币XXX元，其中XXX元作为甲方缴付其在注册资本金中出资额，XXX元作为甲方缴付预留股东激励股权、预留员工期权中的出资额，剩余XXX元作为公司的流动资金投入公司。

2.乙方出资人民币XXX元，作为乙方缴付其在注册资本金中出资额。

3.丙方出资人民币XXX元，作为丙方缴付其在注册资本金中出资额。

（二）三方投资

各方确认，尽管各方根据本协议、公司章程及公司法等对公司进行出资，但各方享有相应股权，主要基于各方在公司设立后继续全职提供的办事。

如各方未能如约提供相应的办事，各方应根据本协议及其其他相关协议的安插调整其各自持有的股权。

第3条预留股权

（一）预留股东激励股权

1.鉴于本协议签订时，各方将会对公司的贡献暂时无法准确评估。

为激励股东在为公司办事期间创作创造更年夜价值，合理地根据股东贡献分派股权，各方同意预留[20%]的股权（以下简称“预留股东激励股权”）。

根据按期对各方业绩考核的结果，在预留股东激励股权中，向各方授予相应比例的股权。

2.已经被授予的预留股东激励股权，在退失事件产生前，仍由甲方代为持有，但相应的股权权利由被授予相应比例预留股东激励股权的一方所有。

3.尚未被授予的预留股东激励股权，各方依照其之间出资额的比例，分享其对应的各项股东的投票权、分红权、清算分派权以及股权转让的价款（如退失事件之前产生股权并购）。

（二）预留员工期权

1.为了激励后续加入的员工，各方同意事后制按期权激励计划，经股东会审议通过后实施，为此各方同意预留[15%]的股权（以下简称“预留员工期权”）。

经股东会授权，董事会根据期权激励计划向相应员工授予期权。

2.在退失事件前，除非期权激励计划及期权协议另有约定，已经被行权的预留员工期权仍由甲方代为持有，但相应的股权权利由被授予相应比例预留员工期权的员工所有。

3.尚未被授予及行权的预留员工期权，各方依照其之间出资额的比例，分享其对应的各项股东的投票权、分红权、清算分派权以及股权转让的价款（如退失事件之前产生股权并购）。

第4条工商备案挂号

各方自行持有的股份，在工商备案挂号股东名册中直接记载相应股东身份、出资额及持股比例。

甲方代持的股份，在工商备案挂号股东名册中挂号为甲方名下，各方依照本协议的约定享有该等股权对应的任何股东权利。

第5条许诺和包管

各方的许诺和包管

（1）各方具有订立及履行本协议的权利与能力。

（2）各方进行出资的资金来源合法，且有充分的资金及时缴付本协议所述的价款。

（3）各方签署及履行本协议不违反法令、律例及与第三方签订的协议/合同的规定。

第二章各方股权的权利限制

基于各方同意在退失事件产生之前会继续办事于公司，各方以其在退失事件之前的办事获得公司相应股权。

据此，各方同意自公司设立日起，即对各方享有的股权根据本协议第二章的规定进行相应权利限制。

第6条各方股权的成熟

（1）成熟安插

若各方在股权成熟之日继续为公司员工，各方股权依照以下进度在4年内分期成熟：

（1）自交割日起满2年，50％的股权成熟；

（2）自交割日起满3年，75％的股权成熟；

（3）自交割日起满4年，100％的股权成熟。

（2）加速成熟

如果公司产生退失事件，则在退失事件产生之日起，在合适本协议其他规定的情况下，各方所有未成熟标的股权均立即成熟，预留股东激励股权尚未授予的部分依照各方之间的持股比例立即授予。

若产生下述

（1）项中的退失事件，则各方有权根据相关法令规定出售其所持有的标的股权，若产生下述除

（1）项以外的其他事件，则各方有权根据其届时在公司中持有的股权比例享有相应收益分派权。

在本协议中，“退失事件”是指：

（1）公司的公开刊行上市；

（2）全体股东出售公司全部股权；

（3）公司出售其全部资产；

或

（4）公司被依法解散或清算。

（3）在成熟期内，乙方或丙方股权如产生被回购情形的，由甲方作为股权回购方受让股权，乙方或丙方可根据第七条的规定，依据标的股权是否成熟而适用不合的回购价格。

（4）在成熟期内，甲方股权如产生被回购情形的，由乙方和丙方作为股权回购方受让股权，甲方可根据第七条的规定，依据标的股权是否成熟而适用不合的回购价格。

（5）如产生甲方股权被回购的情形，则甲方代为持有的股份，由乙方和丙方依照其之间的持股比例辨别继续代为持有。

（6）任何一方股权被回购的，其被回购的股权进入预留股东激励股权的规模，依照预留股东激励股权的安插进行处理。

（7）因产生股权回购，或因甲方代为持有的股权由乙方和丙方继续代为持有的，应在回购款支付之日起十个工作日内规画工商挂号备案手续。

第7条回购股权

（1）因过错招致的回购

在退失事件产生之前，任何一方呈现下述任何过错行为之一的，经公司董事会决议通过，股权回购方有权以人民币1元的价格（如法令就股权转让的最低价格另有强制性规定的，从其规定）回购该方的全部股权（包含已经成熟的股权及授予的预留股东激励股权），且该方于此无条件且不成撤消地同意该等回购。

自公司董事会决议通过之日起，该方对标的股权不再享有任何权利。

该等过错行为包含：

（1）严重违反公司的规章制度；

（2）严重失职，营私舞弊，给公司造成重年夜损害；

（3）泄露公司商业秘密；

（4）被依法追究刑事责任，并对公司造成严重损失；

（5）违反竞业禁止义务；

（6）捏造事实严重损害公司声誉；

（7）因买方其他过错招致公司重年夜损失的行为。

（2）终止劳动关系招致的回购

在退失事件产生之前，任何一方与公司终止劳动关系的，包含但不限于该方主动离职，该方与公司协商终止劳动关系，或该方因自身原因不克不及履行职务，则至劳动关系终止之日，除非公司董事会另行决定：

（1）对尚未成熟的股权，股权回购方有权以未成熟标的股权对应出资额回购该方未成熟的标的股权。

自劳动关系终止之日起，该方就该部分股权不再享有任何权利。

（2）对已经成熟的股权，股权回购方有权利、但没义务回购已经成熟的全部或部分股权及已经授予的预留股东激励股权（“拟回购股权”），回购价格为拟回购股权对应的出资额的2倍。

自股权回购方支付完毕回购价款之日起，该方即对已回购的股权不再享有任何权利。

若因买方产生本条第

（一）款规定的过错行为而招致劳动关系终止的，则股权的回购适用第

（一）款的规定。

第8条标的股权转让限制

（1）限制转让

在退失事件产生之前，除非董事会另行决定，各方均不得向任何人以转让、赠与、质押、信托或其它任何方法，对股权进行处理或在其上设置第三人权利。

（2）优先受让权

在满足本协议约定的成熟安插与转让限制的前提下，在退失事件产生之前，如果各标的目的三方之外的任何第三方转让标的股权，该方应提前通知其他方。

在同等条件下，其他方有权以与第三方的同等条件优先购买全部或部分拟转让的股权。

第9条配偶股权处罚限制

除非各方另行同意，公司股权结构不因任何开创人股东婚姻状况的变更而受影响。

各方同意：

1.于本协议签署之日的未婚一方，在结婚后不该将其在公司持有的股权约定为与配偶的共同财富，但有权自行决定与配偶共享股权带来的经济收益。

2.于本协议签署之日已婚的一方，应自本协议签署之日起15日内与配偶签署如附件一所示的协议，确定其在公司持有的股权为其个人财富，但该方有权决定与配偶共享股权带来的经济收益，该等协议应将一份原件交由公司留存。

3.在退失事件产生之前，若任何一方违反本条第1款的规定，将其在公司持有的股权约定为夫妻共同财富，或未能依据本条第2款的规定与配偶告竣协议的，如果该方与配偶离婚，且该方在公司持有的一半（或任何其他比例）的股权被认定为归配偶所有的，则该方应自离婚之日起30日内购买配偶的股权。

若该方未能在上述期限内完成股权购买的，则该方应赔偿因此给其它方造成的任何损失。

第10条继承股权处罚限制

1.公司存续期间，若任何一方在公司持有的股权需要由其继承人继承的，则须经在公司其他各方中持有过半数表决权的股东同意。

若其他各方未能一致同意的，则其他各方有义务购买该部分股权或促使公司回购该部分股权。

2.前款所述购买/回购价格为以下两者价格中的较高者：

（1）该部分股权对应的公司净资产；

（2）该部分股权对应的由公司股东会/董事会确定的市场公允价值的[70%]。

3.各股东有义务把本条款写入章程。

第11条全职工作、竞业禁止与禁止劝诱

（1）全职工作

各方许诺，自本协议签署之日起将其全部精力投入公司经营、管理中，并结束其他劳动关系或工作关系。

（2）竞业禁止

各方许诺，其在公司任职期间及自离职起2年内，非经公司书面同意，不获得与公司有竞争关系的其他用人单位任职，或者自己介入、经营、投资与公司有竞争关系的企业（投资于在境内外资本市场的上市公司且投资额不超出该上市公司股本总额5%的除外）。

（3）禁止劝诱

各方许诺，非经公司书面同意，买方不会直接或间接聘用公司的员工，并促使其关联方不会从事前述行为。

第三章预留股东激励股权的授予

第12条授予的法度

（一）授予进度

各方同意，除非董事会另有决定，预留股东激励股权分四年授予，每年授予其中的25%。

如预留股东激励股权产生增加的，则增加部分平均分派到尚未授予的各期预留股东激励股权中。

（二）业绩考核

各方同意，公司设立后，应立即召开董事会，确定各方下一年度的业绩考核标准及各方的激励股权。

在每一考核年度结束后的第一个月内，公司应立即召集董事会，根据业绩考核标准考核各方业绩表示，并决定是否从预留股东激励股权中将相应激励股权授予达到业绩标准方。

第四章其他

第13条保密

各方应包管不向任何第三方透露本协议的存在与内容。

各方的保密义务不受本协议终止或失效的影响。

第14条修订

任何一方对本协议的任何修改、修订或对某条款的保持均应以书面形式作出，并经本协议各方签字刚才生效。

第15条可联系性

本协议任何条款的无效或不成执行均不影响其他条款的效力，除该无效或不成执行条款以外的所有其他条款均各自自力，并在法令许可规模内具有可执行性。

第16条效力优先

如果本协议与公司章程等其他公司文件不一致或相冲突，本协议效力应被优先使用。

第17条违约责任

如果任何一方违反本协议第七条的规定，未能向股权回购方转让全部或部分股权或规画相应的工商挂号本案手续，则违约方应股权回购方人民币500万元承担违约责任。

如果股权回购方或公司因此有其他损失的，违约方还应全额赔偿股权回购方或公司的其他任何损失。

任何一方违反本协议任何其他约定的，违约方应对其违反本协议的规定而向其他方承担违约责任或赔偿责任。

第18条通知

任何与本协议有关的由一方发送给其他方的通知或其他通讯往来（“通知”）应当采取书面形式（包含传真、电子邮件），并依照下列通讯地址或通讯号码送达至被通知人，并注明下列各联系人的姓名方构成一个有效的通知。

甲方：

通讯地址：

邮政编码：

德律风：

传真：

电子邮件：

乙方：

电 

话：

传 

真：

丙方：

若任何一方的上述通讯地址或通讯号码产生变更（以下简称“变动方”），变动方应当在该变动产生后的七（7）日内通知其他方。

变动方未按约定及时通知的，变动方应承担由此造成的后果及损失。

第19条适用法令及争议解决

本协议依据中华人民共和国法令起草并接受中华人民共和国法令管辖。

任何与本协议有关的争议应友好协商解决。

协商不克不及告竣一致的，任何一方有权向中国国际经济贸易仲裁委员会提出仲裁申请，依据该委员会那时有效的仲裁规则进行仲裁。

仲裁判决具有终局性。

仲裁语言应为中文。

第20条份数

本协议一式四份，各方各持一份，一份由公司存档，均具有同等法令效力。

（本页以下无正文，为签字页）

（本页无正文，为《限制性股权协议》签字页）

甲方签字：

乙方签字：

丙方签字：

附件一：

协议书

[]

身份证号：

甲乙双方是经合法挂号的夫妻，且乙方作为[]公司（下称“公司”）开创人，持有[]%的公司股权，对应公司注册资自己民币[]万元（下称“标的股权”）。

经双方协商一致，现就标的股权有关问题告竣协议如下：

1.双方确认，标的股权属于乙方个人财富，不属于甲乙双方的夫妻共同财富，甲方对标的股权不享有任何权益。

2.双方进一步确认，乙方作为公司股东作出的任何行为或决定，均不需要甲方另行授权或同意。

3.乙方同意，若乙方就标的股权获得任何收益，包含但不限于分红、处罚标的股权所获得的收益等，乙方应自获得该等收益之日起10日内，将该等收益的50%支付给甲方。

甲方同时确认，本条规定仅视为乙方对甲方的支付义务，不得视为付与甲方任何与标的股权相关的权利。

4.本协议自双方签署之日生效，且长期有效。

__________________________

姓名：

[]年[]月[]日