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10日内,实控人变更、处罚谴责批评、D
16、定期现场检查、专项现场检查:
每年一次(不满3个月除外),每半年一次(C或D)
专项检查:
资金占用、担保、募集资金、风险投资、关联、亏损或营业利润下降50%(上交所)
深交所10日,上交所5日
17、发行人及时通知或咨询保荐机构:
募投、关联、担保、信息披露、违法违规、重大事项
18、保荐业务协调
19、双人双签:
最近3年无重大违法,曾签过IPO或再融资(取得批文)
20、证监会监管措施
21、保荐机构暂停资格3个月:
虚、误、漏,制度,干扰,谋取;
虚误漏,上市当年亏损
保荐代表人撤销资格:
尽职调查,谋取,持股,虚误漏
保荐代表人3-12月不受理:
日志、辅导、持续督导、发行人谴责、干扰
上市当年50%募集资金、主板上市营业利润下滑50%、IPO12个月控实变更、IPO12个月主营业务、公开发行12个月主营业务、盈利20%
22、保荐机构申辩理由:
故意隐瞒、特别提示、故意违法违规、已勤勉尽责
二、IPO
1、主板发行条件:
主体资格3年特批、足额、3年主营业务董高实控人无重大变化、权属清晰,规范运作董监高发行人36+12、36个月内,财务会计3000、5000或3亿、3000、20%,无保留,税收优惠,持续经营
2、创业板发行条件:
主体资格3年、足额、一种业务、2年主营业务董高实控人无重大变化、权属清晰,规范运作董监高发行人控股东实控人,财务会计1000或5000、3000、2000、无保留
3、主营业务无重大变化:
同一控制相关业务、资产收入利润总额20%、50%、100%
4、实控人未变更:
多人共同控制-3年内及后预期内稳定有效,3年内比例最高的人发生变化且不属同一控制,重大不确定性,发生变更;
不存在:
前3年未发生重大变化;
国有股权无偿划转:
整体性协调、不故意规避,国务院批准中央地方划转
5、上市条件:
25%、10%、5000、3000,核准,近3年无重大违法
6、尽职调查:
受理后上市前持续尽调;
采购前10销售前10;
最近一年一期收购20%,收购前一年利润表核查;
募投拟收购最近一年一期的资产负债表和利润表;
私募投资基金。
专项核查:
关键技术、非标异常、经营现金流持续为负远低于、风险、征信平台信息
7、环保核查:
各级环保部门停止受理环保核查或者环保守法证明。
日常环保监管,保荐独立核查
8、问核:
保荐工作报告附件、问核表:
保代分别誊写,保荐业务负责人或部门负责人参加问核签字
9、征信报告(创业板):
简单版和明细版,与招股书逐项比照分析,未披露的分析说明,发行保荐工作报告之后,已结清不良贷款
10、工作底稿:
立项内核、尽调、辅导、会议、备忘录、内外部访谈、申请文件回复、持续督导、工作日志
纸质、电子,重要的纸质,10年
律师7年、主办券商财务顾问三会记录内幕档案10年、独董债券5年、IPO承销3年、做市数据20年
11、高新企业:
5000-2亿5%4%3%,研发人数10%,高新收入60%,省级认定,3年
12、法律意见书、律师工作报告:
独立性,7年,明确结论性意见,补充法律意见书或报告
13、发行保荐书7:
发行条件、主要风险、关联关系、推荐结论
发行保荐工作报告9:
全面记载工作过程、详细说明主要问题及解决、充分揭示主要风险,问核的实施情况、发现的问题及尽调核查过程手段及方式
补充更新
14、成长性及自主创新能力(创业板):
成长性专项意见,产品制造类核心技术及技术创新,非制造业务特色业务模式创新,自主创新对成长性的影响,招股说明书重大事项提示
15、上市申请文件:
招股书及发行公告、发行人申请报告及授权文件、保荐机构会计师律师、发行人设立、财务会计(纳税、报表差异、设立及三年一期评估报告、历次验资报告、控股东一年一期)、募集资金、重要合同、产权证书及承诺、保荐及承销协议
主板:
摘要、全体董事承诺书创业板:
控股东实控人对招股书的确认意见、股本演变及董监高确认意见、截止日后审阅报告、募集资金总体安排、承诺、全体董监高承诺书、律师签章真实性鉴证
16、董事会、股东大会:
创业板特有发行方式的决策
17、IPO审核:
受理5日、反馈会、初审会、发审会、封卷2日、会后事项
预披露提交申请文件:
招股书、股本演变、承诺函预披露更新提交上会材料
发审会普通程序5日前、各2名、40分钟
反馈:
1个月+2个月二反30工作日上会稿10工作日+20工作日
核准:
12个月有效,不予核准6个月后重新申请
18、发审委:
1年、2届,违法违规5年内,回避情形(绝对、相对)
发审会:
记名同意或反对,普通程序5日前7名,特别程序5名,暂缓表决1个月,
19、发审委工作规程:
2名代表,40分钟,
20、中止审查:
发行人及其控股实控人尚未结案、中介机构、签字人员、中介机构尚未解除、签字人员尚未解除、发行冲突、主动申请
恢复:
已结案、中介机构已结案、尚未结案已履行复核、监管措施已解除、更换且复核
2个工作日提出中止、5个工作内提出恢复
更换保荐机构,需重新申报(有例外);
更换其他中介无需中止;
更换人员无需中止。
21、中介机构复核:
中介机构尚未结案、中介机构涉嫌违法违规更换、中介机构及签字人员最近6个月被行政处罚。
所有在审全面复核。
保荐机构董事长或总经理、合规总监、内核负责人、独立复核人员
其他机构负责人、内核或质控负责人、独立复核人员
22、专项复核:
发行部,特定期间,财务会计,至少一个会计年度,明确复核意见,截止日前1个月
23、会后事项:
发审会后至刊登前,2工作日内。
刊登前一日。
刊登后上市前1个工作日
重新提交发审会:
增加募集资金、变更老股转让。
不予核准:
公开增发6%,最近一年低于前一年
未能按时提交承诺函、或有重大事项发生的,暂缓发行
24、并联审批:
发改委,募投备案、环评、土地预审、节能评估
25、上市保荐书:
法人或授权代表、保代,发行人、股票发行、公正履职、承诺、持续督导、上市条件、关联关系、保代联系、推荐结论
26、披露文件:
保荐会计所律所、公司章程、核准文件、招股书及摘要(主)、股本演变、控股实控人确认、截止日后审阅
27、招股说明书披露要求:
6个月
28、招股说明书内容:
风险因素:
重大所有、定量、不含风险对策竞争优势、一项不得多个风险;
基本情况:
20%,收购前1年利润表;
最近一年一期总资产、净资产、净利润、审计:
5%股东(创业板控股股东)、实控人、兄弟企业、控股子公司、参股子公司;
最近一年发行人新增股东的持股数量及变化(创业板);
业务与技术:
销售前5、采购前5、最近三年一期研发费用占收入,主板高科技
同业竞争与关联:
创业板应披露报告内全部关联交易的汇总表
董监高:
最近一年领薪,创业板最近三年薪酬占利润总额的比重,
财务会计:
截止日后审阅,并作重大提示,分部信息,财务指标、盈利报告(募投,购买基准日和1月1日分别,80%致歉、50%发行证券)、即期回报
业务目标:
主板当年和未来两年,创业板当年及未来三年
募集资金
其他事项重大合同:
主板500万元,创业板10%
29、持续盈利能力:
收入、成本、费用、毛利率、税收、政府补助
30、截止日后财务信息:
1个月经营状况,4个月季度财务报表招股书披露,审阅,重大事项提示
31、承诺及摊薄即期回报:
控股股东董事高管,两年内不低于发行价,自动延长6个月
发行人、控股东、董事高管稳定股价;
发行人控股东股份回购;
保荐人先行赔偿投资者;
证券服务机构将依法赔偿
当年较上年每股收益的变动趋势,基本稀释,扣非前后:
董事会选择必要性和合理性、本次募投与现有业务的关系;
董事高管承诺。
董事会股东大会
32、上市公告书:
深交所当期及下一期,上交所仅当期
三、再融资
1、主板公开发行:
现任董监高(调查不含监事)、盈利(3年连盈、分红30%、营业利润50%、保否无)、发行障碍(期限担保、12个月承诺、36个重大违法、虚误漏、12个月谴责、)、募集资金(财务性投资,18个月-6个月)
配股(30%、控股东、代销)、公开增发(6%、20或1)、可转债(3000-6000、40%、3-1、20且1、6%)、分离可转债(15亿、3-1、40%、3-1或6%)
2、创业板公开发行:
现任董监高、盈利(2年、章程分红、否无、45%)、发行障碍(12个月担保、虚误漏、12个月承诺、36个月重大违法12个月谴责、控股东实控人12个月处罚)、募集资金
配股、公开增发(20或1)、可转债(无6%)
3、主板非公开发行:
10名、20%、发行期首日前20的90%、锁定36个月(控股、控制权、境内外、员工持股)、发行障碍(虚误漏、时点担保、董事高管、审计意见相对禁止)、
4、创业板非公开发行:
5名、20%、同公开(2年盈利收购兼并例外、45%不适用)、定价、锁定期
5、违规对外担保尚未解除:
情形、已经消除的认定(纠正或确认预计负债、追究责任、及时披露,担保合同,债务人免除)
6、上市公司优先股:
3-1股息、3年章程分红、募集资金、发行规模50%50%、同次同条款、100元、不得转换(商业银行非公开)、12个月证监会处罚、虚误漏、时点担保、董事高管任职资格。
公开:
3年保无否,上证50、上市公司、减资,3年连续盈利,章程规定,36个月重大违法,控股东12个月承诺、定价
非公开:
股息率不高于最近2年加权平均净资产收益率;
1年审计意见相对禁止;
200人,董事高管及其配偶
7、商业银行优先股:
赎回可不付股息,可不分配,非公开强制转换,不得发行回售条款,补充一级资本。
8、可转债条款:
期限,转股期,转股价格,面值及利率,本息偿还,赎回回售,评级
1-6(主非分离),6个月,20且1修正及下修2/3股东大会召开日,100元,期满5工作日内,可以,应当一次回售,强制评级
9、可转债担保:
主板应担保,15亿除外;
分离、创业板不要求。
全额担保、连带且净资产不低于担保额,证券公司上市公司不能担保但上市商业银行除外,抵押资产估值不低于担保额且经评估。
10、可转债债券持有人会议:
变更募集、违约、减资合并分立解散破产,保证人或担保物变化
11、优先股权利和义务:
优先分配利润,现金,可以强制分红与不强制分红,优先分配剩余财产,转换,表决权限制(章程、新发、一次累计减资10%、合并分立解散变更公司形式)2/3(不含恢复),表决权恢复(连续2年或累计3年),查阅,减持25%(董事高管及其配偶不得认购非公开发行)
12、优先股持股限额
13、优先股回购和重组:
回购股东大会批准2/3(含恢复),发行优先股购买资产,可以募集配套资金,
14、国有控股上市公司再融资:
董事会通过后,股东大会召开前20工作日报国资委审核,召开前5日批复
15、前募:
到账距今未满5年,董事会股东大会批准会计师鉴证,公司债及优先股不需要,发股购买需要
16、发行新股董事会股东大会:
2个工作日报告。
预案、创业板论证分析报告(独董意见)、募集资金可行性、前募
创业板股东大会授权董事会非公开发行不超过最近1年净资产10%
非公开董事会:
当日或前1日附条件生效合同,投研报告不得公开方式,不得早于董事会决议公告之日,预案有效期12个月股东大会通过之日
证监会审核:
普通程序(公开增发、配股、可转债)特别程序(非公开、优先股)6个月有效,否决的6个月后重新申请,利润分配转增实施后发行
创业板简易发行:
非公开5000万元且不超过最近1年10%但最近12个月内融资超过10%除外
自行销售:
主:
前十创业板:
前十、控股、董监高员工、境内外战投
17、优先股董事会股东大会:
发行方案、发行对象、2/3(含)2/3(不含)
18、非公开发行预案:
方案概要、募集资金可行性、公司影响、发行对象(法人最近1年报表、自然人5年职务、对象及董监高5年处罚、前24个月重大交易)、附条件生效、目标资产(最近1年1期业务及财务)、附条件生效、董事会关于定价合理性(审计或资产评估结果)
发行情况报告书:
发行基本情况、前后对比前10股东、保荐人结论意见、律师意见、全体董事的声明、备查文件
19、优先股发行预案:
发行目的、发行方案、主要风险、募集资金、公司影响、章程修改
非公开,发行基本情况、保荐人意见及持续督导责任、律师意见、全体董事声明、备查文件
20、公开发行募集说明书:
重组完成后四表、重组前模拟利润表和模拟报表的编制基础。
本次50%以上,假设前3年已完成购买的备考利润表、前一年备考资产负债表。
假设预计购买基准日完成购买和假设当年1月1日完成购买的盈利预测报告和会计师审核意见。
历次募集资金使用:
5年内;
5年内变更占净额的比例;
前募鉴证报告
21、优先股募集说明书:
法定代表人或授权代表、董事长、总经理、保代、协办
22、公开发行申请文件:
摘要、尽调报告、净资产收益率、全体董事承诺书
创业板:
不涉及重大资产重组、董监高承诺书
23、非公开发行申请文件:
预案、3年1期比较报表、前募报告。
尽调报告、1年1期财审、董事承诺、股东大会。
股东大会授权、简易程序、不涉及重大资产重组、2年1期财审、董监高承诺书
24、优先股申请文件:
募集说明书及概览、预案、3年1期财审、3年1期比较报表、3年1期非经、全体董事承诺书(不需要前募、尽调报告、控股东财审)
25、非公开发行认购邀请书:
董事会决议公告后认购意向、前20股东、20基金公司、10证券公司、5保险公司
26、非公开发行股票配售:
价格优先、数量优先、金额优先
27、创业板简易发行自行销售:
非公开5000万且10%,但12个月10%。
15日。
前10股东、控股东实控人关联方、董监高员工、境内外战投
28、优先股储价发行:
核准6+24+50%。
不同次票面股息率不同。
29、公开发行披露文件:
募集及摘要(主)、财审、保荐2、律师2、前募、核准
30、优先股披露文件:
募集及概览、财审、预案、发行保荐书、法律意见书、章程、声明、核准
31、信息披露要求和时点:
董事会股东大会2工作日。
不予受理终止审查核准不予核准撤回,次一工作日;
反馈
募集发行前2-5工作日;
发行情况报告书发行后2日内
32、再融资停牌:
审核期间不停牌。
发行期间,公开增发3天、配股6天、其他无需停牌。
重大资产重组直至结果公布停牌
33、可转债上市条件:
1年、5000万元、发行条件、核准
34、年报中优先股信息披露:
近3年优先股发行与上市情况、前10股东、利润分配、回购或转换、表决权恢复
35、优先股临时报告:
深交所收盘市值低于5000万元,20%两日内报告+-10%两日内报告
36、盈利预测道歉:
法人、CPA,股东大会;
法人、财务负责人;
首发-公开发行、再融资-主公开发行、创业板公开与非公开
37、再融资违规:
36个月不受理:
虚误漏,50%
38、优先股发行主体、上市转让及上市条件:
A股上市公司公开与非公开,证券交易所。
非上市公众公司境内注册境外上市只能非公开,股转系统。
上交所2.5亿、深交所5000万
39、优先股合格投资者:
实收资本500万元、实缴500万元、董事高管及配偶外的500万元个人
四、新三板
1、挂牌条件:
存续满两年,注册资本缴足,申报截止日不得早于股份公司成立日;
持续经营,两年收入累计1000万元,低于1000万元净资产不少于3000万元,股本500万元,每股净资产1元,实控人变更或主营业务变更不构成障碍;
合法合规,董监高24个月行政处罚,无交易所谴责,立案中,资金占用申请挂牌前归还,公司24个月无重大违法或处罚或立案,控股东24个月不存重大违法等,不得失信联合惩戒对象;
无保留意见;
合法合规,36个月擅自公开发行,区域股权市场摘牌;
主办券商推荐并持续督导。
2、金融类企业挂牌条件:
私募:
收入80%、5年、出资20%、3年违法、创业投资20亿私募股权50亿,基金业协会,以基金份额认购股份、投资二级市场。
小额贷、融资担保、融资租赁、保理、典当暂不受理,持有以上20%或第一大股东也不受理。
3、非上市公众公司优先股:
非公开发行,不超过50%、前净资产的50%。
票面股息率不高于近两年平均净资产收益率。
董事高管及其配偶禁止认购。
普通股与优先股发行后超过200人证监会核准,境外上市公司证监会核准。
协议转让,不得做市交易。
20%两日公告,两日交易限制,±
10%遵从上述限制。
4、股东超200人未上市公司行政许可:
5、公开转让说明书:
法人、项目组负责人、成员
6、挂牌申请及披露文件:
未超过200人,公开转让说明书、中介报告、章程。
超过200人,核准的公开转让说明书、中介报告、章程、核准文件。
7、优先股申请文件:
超过200人,申请报告、说明书、董事会股东大会、推荐报告、2+1财审报告
8、主办券商业务资格:
承销保荐、自营、经纪。
股转公司备案。
9、主办券商项目组、不得推荐挂牌情形:
≥7%或前五股东、前十之一是前三。
推荐报告:
尽职调查情况、挂牌条件、内核程序及意见、推荐意见。
10、股票转让细则:
做市、竞价、协议。
1000股,最大不超过100万股协议除外,T+1。
做市:
限价委托,相对价差5%,不足1000股免于卖出,总股本20%免于买入,双向报价时间75%,做市商转让不高于前收盘价200%或当日最高价的较高者且不低于前日收盘价50%或当日最低价的较低者,当日不得卖出,不纳入即时行情。
协议转让:
10万股或100万元,盘后半小时,同上述价格标准,不纳入即时行情。
竞价转让:
基础层1次、创新层5次,前收盘价50%-200%。
连续竞价同交易所,涨跌幅±
20%。
暂停转让行情中有股票信息,摘牌后无信息。
11、做市转让和竞价转让:
股东大会决议,股转公司同意变更。
挂牌时做市,2家以上做市商、合计5%或100万股且每家10万股。
集合变为做市,2家以上,每家不低于10万股,决议6个月内申请。
做市变为集合,做市商满足期限且同意退出,决议后10日申请,做市商不足2家且30日内未恢复,强制变更。
挂牌满3个月后续加入。
退出后1个月不得申请再次做市。
12、主办券商内核指引:
不参与推荐业务。
7名
13、主办券商持续督导:
挂牌之日起,签订新协议之日起。
14、股转公司规定:
国务院批准设立。
证监会核准:
基本业务规则、新转让方式、章程。
董长监主席高证监会提名。
主办券商制度、投资者适当性管理制度。
15、挂牌公司股票限售:
控股东实控人分三批解除,挂牌之日、一年、两年。
发起人设立一年内。
16、挂牌公司股票发行认购协议中特殊条款:
特殊条款义务、限制未来融资价格、权益分派、未来融资条件自动适用、一票否决、不合规的优先清算权。
17、挂牌公司股票公开转让的投资者:
实收500万元、实缴500万元,私募基金,10日500万元2年。
18、挂牌公司定向发行的投资者:
公司股东、董监高核心员工、上述。
35名。
19、分层管理:
净利润均不低于1000万元、净资产收益率8%、股本2000万元,收入平均不低于6000万元、收入增长率50%、股本2000万元,60日市值6亿、做市商6家、股本5000万元,最近1年融资1000万元、合格50名、公司控股东董监高最近12个月违法违规、净资产不为负、2年无保留意见。
合格50人、12个月违法违规、最近一年净资产不为负、三年无保留意见。
每年4.30启动。
20日直接调整至基础层:
财务指标不符合标准、财务造假或市场操纵、不符合治理要求3个月以上。
20、非上市公众公司章程条款:
累积投票制、董秘、独董、回避不属于必备。
21、挂牌公司风险警示、暂停、终止:
风险警示:
否定、无法表示,期末净资产为负。
终止:
证监会核准IPO、股转公司同意摘牌、期满2个月未披露年报半年年报、持续督导解除3个月、清算
22、非上市公众公司定期报告、股票转让、定向发行:
23、挂牌公司信息披露:
创新层年报中报季报,创新层业绩预告业绩快报,创新层关键审计事项定期轮换,创新层董秘。
净利润同比变动50%+500万元、盈亏变化,50%以上致歉。
IPO更正不晚于招股书披露时间。
最近两年一期更正。
24、创新层与基础层年报:
豁免仅适用基础层
25、利润分配财务数据基准日:
定期报告。
有效期6个月内最近一期。
26、挂牌公司董秘:
离职后3个月内聘任,空缺期间董事或高管代行,指定代行之前董事长。
五、债务融资
1、政府债券:
自发自还,省自治区直辖市计划单列市,不得用于经常性支出,本金可置换利息不可置换,一般债券专项债券,发行期限(7年以上60%,15-20小于1-2),限额管理,定向承销公开发行(超5亿招标、新增),公开债项评级,银行间和交易所,承销或招标日前1-5日记账式国债收益率,中央国债登,15日报告财政部
2、国债销售价格:
市场利率、中标成本、收益率水平、手续费收入、资金回收速度
3、证券公司次级债:
股东和机构投资者,注1000认缴5000实缴1000,非公开200人,长期321100%70%50%备案回执净资本的50%、借新还旧,短期债务资金与风险资本准备孰低扣减资本准备,交易所和银行间,可自行销售,5工作日证监局备案,前3日披露拟借还,需聘请受托管理人
4、证券公司短期融资券:
银行间,公开发行,央行监管(同业拆借中心和中央结算公司),备案制,双评级,净资本60%,91天,拍卖,发行前3日公布募集,用途,监督管理:
50%、暂停6个月、禁止
5、金融债券:
金融机构、银行间、央行核准,公开非公开,公开评级,招标承销承销团成员签订主协议、协议承销主承销商与成员签订承销团协议。
发行前3日披露募集,付息前2日公告,7.31跟踪评级,4.30年度报告
6、商业银行次级债:
可计入附属资本,银行间,持有次级债权不超过核心资本20%
7、保险公司次级债:
5年以上,可计入附属资本,不超过净资产50%
8、商业银行资本充足率及二级资本比例:
核心5%、一级6%、资本8%,5年内100%-20%逐年递减
9、商业银行混合债券:
15年以上、10年内不得赎回,次级债务之后
10、公司债券一般规定:
公司制,自行销售(证券公司、证金公司及其他非公开发行),中证登,底稿5年
11、公开发行公司债券:
净资产、40%、三利1息、募投(不得弥补亏损非生产性支出)、前次未募足改变用途36个月违法债务违约继续。
大公募(债项3A、3利1.5、3年违约)。
信用评级年报2个月内。
储价发行12+24.转让场所交易所股转系统。
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