四川方向光电审计意见分析Word文档下载推荐.docx

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四、 

审计准则对于持续经营的具体要求6

（一）审计准则关于带强调事项段审计意见的具体规定6

（二）审计准则关于持续经营能力的具体规定6

五、 

审计意见是否恰当的具体分析7

六、重大错报风险分析8

（一）关于重大错报风险的借口分析8

（二）关于重大错报风险的动机分析8

七、 

分析结论9

八、后续关注9

案例公司背景介绍

（一）公司背景介绍

四川方向光电股份有限公司是以四川内燃机厂为主要发起人,联合四川省信托投资公司、白马发电厂电力开发总公司、中国冶金进出口四川公司、四川省机械进出口公司和中国出口商品基地建设四川公司五家法人单位共同发起,以定向募集方式设立的股份有限公司。

本公司主要发起人1980年8月更名四川内燃机厂,1994年7月,经批准,以本公司为核心子公司,组建四川内燃机工业集团公司。

内江市国有资产管理局将所持有内江峨柴国家股4500万股托管给沈阳北泰方向集团有限公司。

2001年12月21日,公司更名为"

四川方向光电股份有限公司"

股票简称变更为“方向光电”。

经营范围包括制造、销售：

柴油机、柴油机发电机组、柴油机配件、农用三轮车、农用四轮车、汽车配件、摩托车、筑路机械及以柴油机为动力的农用机械、柴油机零配件的加工生产、批发、零售及代购代销；

制造、销售：

计算机显示器、计算机网络产品、计算机外部设备；

集成电路、晶元、电脑及附属设备、电脑软件技术开发及晶元研发、检测；

出口本企业自产的计算机显示器、计算机网络产品、计算机外部设备、机械成套设备及相关技术等；

制造和销售塑料制品；

建筑工程施工及建筑装饰施工、批发与零售建筑材料、五金（不含消防器材）；

经营本企业生产、科研所需的机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术进口业务（国家规定的一类进口商品除外）；

普通营运、运输服务等。

董事长刘汝泉,历任沈阳第四橡胶厂计量处、人事处副处长，沈阳市石油化学工业管理局组织部科长，沈阳北泰化工有限公司董事长、总经理，沈阳北泰方向集团有限公司董事、常务副总经理。

现任沈阳北泰方向集团有限公司董事。

2005年03月1日，任职方向光电有限公司董事长。

（二）历史沿革

在方向光电的发展历史上可以说是毁誉参半。

2004年的时候，四川方向光电曾被多家期刊报纸发表文章赞誉其是“建设速度最快，发展速度也最快的企业”。

就是这样一个发展态势良好的企业，在2005年被查出有大股东及关联方违规占用资金的违法行为，在市场上造成了一定的恶劣影响。

由于四川方向光电2004年、2005年、2006年连续三年亏损，根据中国证监会颁布的《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法（修订）》第五条及《深圳证券交易所股票上市规则》14.1.1条、14.1.5的规定，于2007年5月23日被深圳证券交易所暂停上市。

二、2009年财务报表审计意见具体内容

（一）会计师事务所资质分析

对四川方向光电进行审计的是立信大华事务所，立信大华会计师事务所是在2009年，由北京立信会计师事务所与广东大华德律会计师事务所,北京中兴正信会计师事务所,新疆宏昌会计师事务所,新疆驰远天合会计师事务所,重庆铂码会计师事务所以及立信会计师事务所的原北京分所与吉林分所合并重组整合而成。

除北京总部外,还在深圳、广州、上海、重庆、长春、长沙、乌鲁木齐、南昌、郑州、武汉、呼和浩特、东莞和珠海等十多个重要经济区域的中心城市设立了分支机构。

立信大华注册资本5000万元，专业人士2000余名，注册会计师800多名，年收入5亿多元人民币。

合并后全国综合排名第11名。

最近三年，对四川方向光电进行审计的均为立信大华事务所，因为近几年事务所的合并，多次易名，但是审计四川方向光电的事务所可以说是没有更换过。

（二）审计意见具体分析

下面将对立信大华事务所关于四川方向光电2009年财务报告的审计意见进行分析。

2009年度方向光电得到的是带强调事项段的无保留意见。

在立信大华所出具的审计报告中是这样表达审计意见的：

“我们认为，方向光电财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允地反映了方向光电2009年12月31日的财务状况及2009年的经营成果和2009年的现金流量。

”

其中强调事项段是这样描述审计师所关注的问题的：

“我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注九所述，截止2009年12月31日，方向光电合并财务报表净资产-87,526.68万元，逾期贷款97,128.86万元,对外逾期担保27,309.51万元（含历史遗留担保7,653.34万元），涉诉事项96,199.73万元。

方向光电所持有的四川峨眉柴油机有限公司、内江峨柴鸿翔机械有限公司、内江方向塑料制品有限公司、内江方向集成电路有限公司、内江方向建设工程有限公司、四川方向汽车零配件有限公司、四川方向光电国际贸易有限公司的股权及甜城开发区办公楼（包括土地）及部分银行账户被法院查封，部分子公司固定资产也被法院查封。

这些因素可能影响方向光电持续经营能力。

方向光电已在财务报表附注九披露了拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍然存在重大不确定性。

本段内容不影响已发表的审计意见。

图1立信大华事务所出具非标意见

三、非标意见涉及事项及相关情况的介绍

（一）事务所对于非标意见的说明

对于该强调事项段，立信大华作出了附加说明：

“我所接受委托，业已完成了四川方向光电股份有限公司（以下简称公司）2009年度财务报表的审计工作，对其2009年度财务报表出具了带强调事项段的无保留意见审计报告。

根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则14号—非标准无保留意见及其涉及事项的处理》和《深圳证券交易所股票上市规则（2009年修订）》的规定，现将非标准审计意见涉及事项情况说明如下：

截止2009年12月31日，公司合并财务报表净资产-87,526.68万元，逾期贷款97,128.86万元,对外逾期担保27,309.51万元（含历史遗留担保7,653.34万元），涉诉事项96,199.73万元。

公司所持有的四川峨眉柴油机有限公司、内江峨柴鸿翔机械有限公司、内江方向塑料制品有限公司、内江方向集成电路有限公司、内江方向建设工程有限公司、四川方向汽车零配件有限公司、四川方向光电国际贸易有限公司的股权及甜城开发区办公楼（包括土地）及部分银行账户被法院查封，公司部分固定资产也被法院查封。

这些因素可能影响公司持续经营能力。

目前公司正在进行重大资产和债务重组并同步实施定向增发方案，其具体拟采取的改善措施公司已在财务报表附注九中进行了披露，但其持续经营能力仍然存在重大不确定性。

上述非标无保留意见涉及事项没有违反会计准则及相关信息披露规范性规定。

（二）方向光电对于非标意见的解释说明

对于这个带强调事项段中所涉及的事项，四川方向光电也作出了相应的回应，承认了公司存在持续经营能力的重大不确定性。

图2方向光电有限公司关于非标意见的说明

说明如下：

“立信大华会计师事务所对公司2009年年度审计报告出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，对公司持续经营能力存在重大不确定性出具了强调意见。

本公司董事会认为，该审计意见反映了公司的财务状况、充分揭示了公司的财务风险。

为提高公司持续经营能力，化解退市风险，2009年公司加快了重大资产重组工作步伐。

一方面，积极推进与上海高远置业集团有限公司的重大资产重组工作，自本公司《关于重大资产出售暨以新增股份吸收合并上海高远置业（集团）有限公司预案》在2008年10月未获中国证监会并购重组委审核通过的情况下，公司董事会及时做出了尽快修改完善重组方案，再次提交上会审核的决定。

在各中介机构的大力支持和帮助下，公司修改后的重大资产重组方案再次提交公司董事会和股东大会审议通过，并于2009年2月23日获得中国证监会并购重组委员会有条件审核通过。

目前公司已按中国证监会对重大资产重组审核反馈意见的要求，提交了相关补充材料，正等待中国证监会的核准批复。

另一方面按照中国证监会的有关要求，在省、市政府和省、市银行业协会的帮助支持下，积极协调涉及公司金融债权的共计23家债权单位签署《债务转移协议书》。

2009年9月公司与23家债权单位签署《债务转移协议书》的工作全部结束，为公司重大资产和债务重组能顺利实施扫清了障碍，促进了公司的持续经营和健康发展。

公司重大资产重组方案一旦实施，将彻底改善公司的经营状况，扭转亏损局面，提高公司持续经营能力和盈利能力。

审计准则对于持续经营的具体要求

（一）审计准则关于带强调事项段审计意见的具体规定

中国注册会计师审计准则第1502号关于非标准审计报告中对于注册会计师出具非标准审计报告是这样规定的：

审计报告的强调事项段是指注册会计师在审计意见段之后增加的对重大事项予以强调的段落。

强调事项应当同时符合下列条件：

（一）可能对财务报表产生重大影响，但被审计单位进行了恰当的会计处理，且在财务报表中作出充分披露；

（二）不影响注册会计师发表的审计意见。

其中在第六条规定中指出，当被审单位存在可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况、但不影响已发表的审计意见时，注册会计师应当在审计意见段之后增加强调事项段对此予以强调。

四川方向光电由于经营业绩不佳处于破产边缘，其净资产为负，多处资产被银行用以抵押冻结，所以存在不能持续经营的可能性，注册会计师应在审计报告中对其附加强调事项段，给投资者以提醒。

（二）审计准则关于持续经营能力的具体规定

中国注册会计师审计准则第1324号关于持续经营中对于注册会计师的责任是这样规定的：

注册会计师的责任是考虑管理层在编制财务报表时运用持续经营假设的适当性，并考虑是否存在需要在财务报表中披露的有关持续经营能力的重大不确定性。

其中又在第七条、第八条中明确说明了导致持续经营假设产生重大疑虑的事项是什么，都有哪些。

被审计单位在财务方面存在的可能导致对持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况主要包括：

（一）无法偿还到期债务；

（二）无法偿还即将到期且难以展期的借款；

　　（三）无法继续履行重大借款合同中的有关条款；

　　（四）存在大额的逾期未缴税金；

　　（五）累计经营性亏损数额巨大；

　　（六）过度依赖短期借款筹资；

　　（七）无法获得供应商的正常商业信用；

　　（八）难以获得开发必要新产品或进行必要投资所需资金；

　　（九）资不抵债；

　　（十）营运资金出现负数；

　　（十一）经营活动产生的现金流量净额为负数；

　　（十二）大股东长期占用巨额资金；

　　（十三）重要子公司无法持续经营且未进行处理；

　　（十四）存在大量长期未作处理的不良资产；

　　（十五）存在因对外巨额担保等或有事项引发的或有负债。

此外审计准则还强调在整个审计过程中，注册会计师应当始终关注可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况以及相关经营风险。

注册会计师还应当考虑其是否影响评估的重大错报风险等。

从2009年报中披露的情况来看，方向光电合并财务报表净资产-87,526.68万元，逾期贷款97,128.86万元,对外逾期担保27,309.51万元，涉诉事项96,199.73万元。

方向光电所持有的四川峨眉柴油机有限公司、内江峨柴鸿翔机械有限公司、内江方向塑料制品有限公司、内江方向集成电路有限公司、内江方向建设工程有限公司、四川方向汽车零配件有限公司、四川方向光电国际贸易有限公司的股权及甜城开发区办公楼及部分银行账户被法院查封，部分子公司固定资产也被法院查封。

符合审计准则中所述的第

（一）、（九）、（十一）、　（十三）、（十四）、（十五）条情况，企业确实存在着无法持续经营的可能。

因此，应给予强调。

审计意见是否恰当的具体分析

根据中国注册会计师审计准则第1502号第八章第三十条、三十一条、三十二条的相关规定，注册会计师应当根据获取的审计证据，确定可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性。

如果认为被审计单位在编制财务报表时运用持续经营假设是适当的，但可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况存在重大不确定性，注册会计师应当考虑：

（一）财务报表是否已充分描述导致对持续经营能力产生重大疑虑的主要事项或情况，以及管理层针对这些事项或情况提出的应对计划；

（二）财务报表是否已清楚指明可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况存在重大不确定性，被审计单位可能无法在正常的经营过程中变现资产、清偿债务。

如果财务报表已作出充分披露，注册会计师应当出具无保留意见的审计报告，并在审计意见段之后增加强调事项段，强调可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况存在重大不确定性的事实，并提醒财务报表使用者注意财务报表附注中对有关事项的披露。

在2009年年报中，方向光电披露了有关导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况存在重大不确定性的事实（第八节董事会报告——四、经营环境和宏观经济政策变化对公司产生的影响），之后方向光电出具了《四川方向光电股份有限公司关于2009年年度审计报告被会计师事务所出具带强调事项段的无保留意见所涉及事项的专项说明》的公告，对这一事项进行了充分披露。

所以我认为，注册会计师出具的审计意见是恰当的。

六、重大错报风险分析

（一）关于重大错报风险的借口分析

如果要分析公司是否存在重大错报风险，我认为应该对四川方向光电2007年到2009年的经营情况进行分析，因为方向光电资不抵债、濒临破产的情况是从2007年被深交所暂停上市之后就一直存在的。

在查阅了方向光电2007到2009的关于为恢复上市所采取的措施的公告之后，可以得知四川方向光电所采取的行动。

其2008年6月6日，公司召开2008年度第一次临时股东大会，表决通过了重大资产出售和定向增发暨吸收合并上海高远置业（集团）。

并于2008年7月1日，在公告中对外进行了披露。

根据2009年公司年报披露的合并重组计划，公司将旗下资产和负债作价1元出售给内江新向。

公司以3.09元/股的价格发行不超过6.65亿股,吸收合并上海高远置业。

重组完成后,上海高远置业的大股东邹蕴玉为公司实际控制人。

高远置业基本面优秀。

高远置业注册资本5.85亿元,区域扩张战略:

以上海和长三角其他城市为核心,公司项目主要分布于上海、苏州、舟山、沈阳等地。

高远置业储备丰富。

公司在上海主要有4个项目（小上海旅游文化城、北岛嘉苑、学府苑、金山康城）、在苏州有4个项目（苏州的雅鹿城市广场、太仓的新城花园、昆山的枫丹御园和昆山星地项目）、在舟山有1个项目（和馨花园）、在沈阳有1个项目（沈阳第一城）。

公司可售房源和拟建项目储备丰富,未来发展的可持续性较强。

高远置业业绩承诺。

如果公司能够在2009年底之前完成资产重组,高远置业预计2009-2011年归属母公司净利润分别为1.93亿元、2.46亿元和3.07亿元,三年复合增长率为26.1%。

高远置业承诺,实际利润数低于业绩预测的差额将以现金补足。

估值分析。

此次吸收合并完成后,公司总股本将扩大至97028万股,以此计算,公司2009-2011年摊薄每股收益分别为0.20元、0.25元和0.32元,以停盘日股价3.82元计算,对应的动态市盈率分别为19倍、15倍和12倍。

但是直到2009年对上海高远置业的吸收合并仍未完成。

从以上情况可以看出方向光电和上海高远置业的合并属于典型的买壳上市的行为。

上海高远置业之所以会注资方向光电，无非是希望通过控股方向光电上市公司股份来取得上市地位，它利用了反向收购的方式注入自己的相关业务和资产。

四川方向光电则借机摆脱负债累累的困境。

于卖于买都是互得其利的行为。

（二）关于重大错报风险的动机分析

对于四川方向光电来说，它一直在积极寻求恢复上市的途径，据《深圳证券交易所股票上市规则》规定上市公司出现下列情形之一的，本所有权对其股票交易实行退市风险警示：

最近两个会计年度出现连续亏损、最近一个会计年度的财务会计报告显示当年经审计净资产为负、最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，因此如果想实现方向光电的全身而退，它就必须保证其不被退市，否则就失去了“宝贵”的上市公司的身份。

纵观其2007年到2009年利润表，2007年净利润为正，为16,599,460.33元；

2008年利润为负，-120,143,411.28元；

2009年度利润又为正，为11,982,708.07元。

所以方向光电有披露虚假会计信息的动机，利润表有可能存在重大错报风险。

2009年，方向光电的主营业务盈利能力与上年相比发生重大变化，2009年，公司主营业务收入45305万元，较上年同期增加13527万元，利润总额1435万元，较上年同期增加14453万元，主营业务盈利能力有了显著增长。

对此，方向光电在财务报告中的解释是公司抓住国家大力支持小排量汽车的发展机遇，通过大力开拓市场，挖潜降耗，加强内部管理，强化成本控制等措施，使公司主营业务收入及利润大幅增加，取得了可喜成绩，实现了生产经营的持续健康发展。

另外鸿翔公司产销量大幅上升，致使2009年的经营利润较上年同期增加3500万，并且通过应收债权的抵帐，冲减已计提的坏帐准备1560万元。

三是为支持本公司解困发展，收到内江市财政局的补贴收入2000万元，四是对外担保的减少，使其预计负债冲回5260万。

五是根据贷款合同计算利息和利率的调整，致使当年计提财务费用较上年同期减少2750万。

真实情况是否如公司所说，我认为还应该进一步对公司财务报告和行业同期经营状况进行对比分析。

分析结论

通过分析，将前文所述的公司治理结构、公司所处情况及战略、会计师事务所情况、以及审计报告和财务报告披露情况等分析综合起来，对于审计师给出的审计意见，得出如下结论：

四川方向光电存在着严重的持续经营不确定情况，自从被暂停上市以来，公司经营方面情况没有得到根本的逆转，持续经营问题没有得到彻底的解决，有可能存在被退市的风险。

注册会计师依据审计准则作出带强调事项段的非标准意见是恰当的。

同时我们认为公司内部有可能存在重大错报风险，因为其实质经营能力没有改善，企业所谓的为恢复上市所采取的措施不过是缓兵之计，为了挖掘其最后的利用价值。

治理层存在着舞弊的风险，注册会计师应该对这一方面进行足够的关注，进一步防范未来可能发生的危险。

八、后续关注

2010年5月6日，四川方向光电在为恢复上市所采取的措施公告中显示：

因受国家对房地产系列宏观调控政策影响，本公司与上海高远置业（集团）有限公司经过友好协商，决定终止双方的合作。

经公司五届二十一次董事会审议，双方已于2010年4月18日签署了《解除合同协议书》。

公司已向中国证监会报送了撤回重组申报材料的申请。

目前公司董事会正积极寻找新的重组方，力争尽快启动新的重组工作，为提高公司持续经营能力和使公司股票尽早恢复上市做出不懈的努力。

2010年12月9日，四川方向光电又公布了一则报告——关于被债权人申请重整的公告，该公告显示：

四川方向光电股份有限公司（以下简称“本公司”）于2010年12月7日收到四川省内江市中级人民法院《民事裁定书》（2011）内民破字第1-1号，本公司债权人深圳市同成投资有限公司以本公司已达到严重资不抵债，但其作为上市公司自身仍具有一定价值为由，向内江市中级人民法院申请对本公司进行重整。

四川省内江市中级人民法院依照《中华人民共和国企业破产法》第二条、第七条、第七十条、第七十一条的规定立案受理并作出裁定如下：

一、四川方向光电股份有限公司重整；

二、指定四川方向光电股份有限公司清算组为四川方向光电股份有限公司管理人。

附录：

1.09年立信大华审计意见

2.四川方向光电股份有限公司监事会对会计师事务所出具带强调事项段的无保留意见所涉及事项的说明

3.立信大华关于对四川方向光电股份有限公司2009年度财务报表出具带强调事项段的无保留意见审计报告的专项说明

4.四川方向光电股份有限公司关于2009年年度审计报告被会计师事务所出具带强调事项段的无保留见所涉及事项的专项说明

5.四川方向光电2007年度报告

6.四川方向光电2008年度报告

7.四川方向光电2009年度报告

8.2006最新审计准则