证券从业资格保荐代理人投资银行业务能力16Word格式.docx

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3.对员工的素质进行分析可以判断该公司发展的持久力和创新能力。

4.企业债券申请文件是发行人为发行债券向国家发改委报送的必备文件。

申请材料为1份原件及电子文档。

[解析]企业债券发行的申请文件目录按照《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金[2008]7号）的要求执行。

申请文件是发行人为发行债券向国家发改委报送的必备文件。

5.发行人应在中国人民银行核准金融债券发行之日起60个工作日内开始发行金融债券，并在规定期限内完成发行。

[解析]参见《全国银行间债券市场金融债券发行管理办法》第二十一条规定。

6.某公司由于章程规定的经营期限届满而解散，并成立了清算组，清算组成员可由总经理选任。

[解析]《公司法》第一百八十四条规定，有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。

逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。

7.证券公司债券经批准只能向合格投资者定向发行。

[解析]证券公司债券经批准可以向社会公开发行，也可以向合格投资者定向发行。

定向发行的债券不得公开发行或者变相公开发行。

8.上市公司发行新股时，主承销商和发行人采用贴现现金流量定价法，是指采用该只股票一定时点上或时段内二级市场价格的一定折扣，作为发行底价或发行价格区间的端点。

[解析]贴现现金流量法是通过预测公司未来的现金流量，按照一定的贴现率计算公司的整体价值，从而进行股票估值的一种方法。

9.资产支持证券在全国银行间债券市场发行结束之后3个月内，受托机构可申请在全国银行间债券市场交易资产支持证券。

[解析]资产支持证券在全国银行间债券市场发行结束之后2个月内，受托机构可根据《全国银行间债券市场债券交易流通审核规则》的规定，申请在全国银行间债券市场交易资产支持证券。

10.尽职调查是指证券管理机关对主承销商是否严格履行承销义务所进行的调查。

[解析]《保荐人尽职调查工作准则》第二条规定，尽职调查是指保荐人对拟推荐公开发行证券的公司进行全面调查，充分了解发行人的经营情况及其面临的风险和问题，并有充分理由确信发行人符合《证券法》等法律法规及中国证监会规定的发行条件以及确信发行人申请文件和公开发行募集文件真实、准确、完整的过程。

二、{{B}}单项选择题{{/B}}（总题数：

20，分数：

20.00）

11.可转换公司债券的市场价格、投资价值、转换价值三者之间的关系是{{U}}{{/U}}。

∙A.市场价格一般高于投资价值但低于转换价值

∙B.市场价格一般高于投资价值和转换价值

∙C.市场价格一般高于转换价值但低于投资价值

∙D.市场价格一般与投资价值相同但不低于转换价值

A.

B. 

C.

D.

[解析]可转换公司债券的市场价值也就是可转换公司债券的市场价格。

可转换公司债券的市场价值一般保持在可转换公司债券的投资价值和转换价值之上。

原因在于：

一旦可转换公司债券的市场价值低于其投资价值或转换价值，就会存在套利收益，从而引起投资者的踊跃购买，促使该可转换公司债券价格上涨，直到可转换公司债券的市场价值不低于投资价值和转换价值为止。

12.上市公司公开发行证券的，应在募集说明书中披露最近3年审计意见的类型，被出具{{U}}{{/U}}的，则还应披露审计报告正文以及董事会对相关事项的详细解释。

∙A.标准无保留意见

∙B.否定意见

∙C.无法表示意见

∙D.带强调事项段的无保留意见

B.

D. 

[解析]《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号——上市公司公开发行证券募集说明书》第三十八条规定，发行人应披露最近3年审计意见的类型；

被出具带强调事项段的无保留意见的，还应披露审计报告正文以及董事会对相关事项的详细解释，并说明相关事项是否对公司有重大影响或影响是否已经消除，会计师事务所及注册会计师关于相关事项对发行人是否有重大影响或影响是否已经消除所发表的意见。

13.某证券公司A，欲从事上市公司并购重组财务顾问业务，则该公司控股股东、实际控制人应信誉良好且最近{{U}}{{/U}}年无重大违法违规记录。

∙A.3

∙B.4

∙C.5

∙D.6

A. 

[解析]参见《财务顾问管理办法》第六条规定。

14.每年______和______以前，发行短期融资券的企业应披露本年度第一季度和第三季度的资产负债表、利润表及现金流量表。

{{U}}{{/U}}

∙A.1月30日；

5月31日

∙B.4月1日；

∙C.3月30日；

∙D.4月30日；

10月31日

[解析]《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》第八条规定，在短期融资券存续期内，企业应按以下要求持续披露信息：

①每年4月30日以前，披露上一年度的年度报告和审计报告；

②每年8月31日以前，披露本年度上半年的资产负债表、利润表和现金流量表；

③每年4月30日和10月31日以前，披露本年度第一季度和第三季度的资产负债表、利润表及现金流量表。

15.上市公司董事会秘书空缺期间超过{{U}}{{/U}}之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。

∙A.1个月

∙B.3个月

∙C.半年

∙D.1年

[解析]参见《上海证券交易所股票上市规则》（2008年修订）第3.2.13条、《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）第3.2.13条和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第3.2.13条相关规定。

16.一致行动人是指在上市公司的收购及相关股份变动活动中有一致行动情形的投资者，下列各项与此概念一致的是{{U}}{{/U}}。

∙A.投资者参股另一个投资人，可以对目标公司的重大决策产生重大影响

∙B.投资者受目标公司大股东的控制

∙C.投资者在业务上有竞争关系

∙D.持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司的股份

[解析]在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。

A项，投资者参股另一投资人，可以对参股公司（而不是目标公司）的重大决策产生重大影响；

B项，投资者受同一主体控制；

C项，投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系。

17.张某和李某打算通过募集方式设立一家股份公司，根据规定，该公司的章程必须经出席创立大会的认股人所持表决权的{{U}}{{/U}}以上通过才能够生效。

∙A.1/4

∙B.1/3

∙C.45%

∙D.过半数

[解析]《公司法》第九十一条规定，通过公司章程必须经出席创立大会会议的认股人所持表决权过半数以上通过才能够生效。

18.甲、乙、丙三家公司合并设立了丁公司，此种方式为{{U}}{{/U}}。

∙A.新设合并

∙B.吸收合并

∙C.法定合并

∙D.约定合并

[解析]根据《公司法》第一百七十三条规定，公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

前者是指一个公司吸收其他公司，被吸收的公司解散的合并方式；

后者是指两个以上公司合并设立一个新的公司，合并各方解散的合并方式。

19.A公司2008年7月1日发行面值为1000元、票面利率为8%、期限为5年的债券，债券每年7月1日付息，5年后还本。

该债券发行时的市场利率是5%，则该债券的实际价值是{{U}}{{/U}}元。

∙A.1200.85

∙B.1129.86

∙C.1450.60

∙D.1263.78

C. 

20.发行人向单个客户的销售比例{{U}}{{/U}}，应披露其名称及销售比例。

∙A.超过总额的10%的

∙B.超过总额的20%或严重依赖于少数客户的

∙C.超过总额的30%或严重依赖于少数客户的

∙D.超过总额的50%或严重依赖于少数客户的

[解析]报告期内各期向前5名客户合计的销售额占当期销售总额的百分比，如向单个客户的销售比例超过总额的50%，或严重依赖少数客户的，应披露其名称及销售比例；

如该客户为发行人的关联方，则应披露产品最终实现销售的情况；

受同一实际控制人控制的销售客户，应合并计算销售额。

21.某上市公司甲与关联方乙之间有交易，交易双方均认为权利义务明确所以进行了口头约定，后甲公司独立董事丙和监事丁怀疑甲乙之间的交易有损害公司利益之处，丙和丁遂要求每月查阅一次甲乙之间的资金往来情况，二人在查账过程中发现了问题，并提请公司董事会处理，上述行为中不正确的是______

∙A.甲乙关联交易未签订书面协议

∙B.独立董事丙要求每月查阅一次甲乙之间的资金往来情况

∙C.监事丁要求每月查阅一次甲乙之间的资金往来情况

∙D.丙和丁发现问题后，提请董事会处理

[解析]根据《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》第二十三条，公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。

根据第二十四条，公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。

公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。

22.一般情况下，根据风险程度的高低，债券信用级别分为许多等级，{{U}}{{/U}}。

∙A.最高是AAA级，表明风险最低

∙B.最高是AAA级，表明风险最高

∙C.最高是D级，表明风险最低

∙D.最高是D级，表明风险最高

[解析]标准·

普尔公司信用等级标准从高到低可划分为：

AAA级、AA级、A级、BBB级、BB级、B级、CCC级、CC级、C级和D级。

穆迪投资服务公司信用等级标准从高到低可划分为：

Aaa级、Aa级、A级、Baa级、Ba级、B级、Caa级、Ca级和C级。

信用等级越高，违约风险越小。

23.债券A的期限为5年，面值为1000元，年息为80元，如果其现行售价为1100元，则到期收益率为（）。

∙A.9.03%

∙B.8%

∙C.7.21%

∙D.5.76%

[解析]设该债券的到期收益率为Y，债券价格为：

[*]代入数据得：

[*]利用试错法可求得该债券到期收益率为Y=5.76%。

24.证券公司公开发行债券的，应明确披露发行人、担保人、持有本期债券且持有发行人{{U}}{{/U}}以上股权的股东及其他重要关联方可参加债券持有人会议，并提出议案，但没有表决权。

∙A.10%

∙B.20%

∙C.30%

∙D.50%

[解析]《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第21号——证券公司公开发行债券募集说明书》第七十九条规定，发行人应明确披露发行人、担保人、持有本期债券且持有发行人10%以上股权的股东及其他重要关联方可参加债券持有人会议，并提出议案，但没有表决权。

发行人应披露债券持有人会议的其他事宜。

25.影响一个公司股票投资价值的内部因素有多种，包括{{U}}{{/U}}。

∙A.公司的资产重组

∙B.公司上市的证券市场的监管政策

∙C.公司所属产业的产业政策

∙D.公司的投资者对股票走势的心理预期

[解析]影响股票投资价值的内部因素主要有：

①公司净资产；

②公司盈利水平；

③公司的股利政策；

④股份分割；

⑤增资和减资；

⑥公司资产重组。

BCD三项属于影响公司股票投资价值的外部因素。

26.中小企业板上市公司因年度报告审计结果显示公司对外担保余额（合并报表范围内的公司除外）超过1亿元且占公司净资产值的100%以上而被深圳证券交易所暂停其股票上市后，公司首个中期报告审计结果显示公司对外担保余额（合并报表范围内的公司除外）不超过5000万元或占公司净资产值的{{U}}{{/U}}以下，可以向深圳证券交易所提出恢复上市申请。

∙A.50%

∙B.60%

∙C.80%

∙D.100%

[解析]参见《中小企业板股票暂停上市、终止上市特别规定》第三条第三项和第七条第三项规定。

27.发行对象为境外战略投资者的，应当经{{U}}{{/U}}事先批准。

∙A.中国证监会

∙B.中国人民银行

∙C.国务院相关部门

∙D.国家发改委

28.企业吸收合并后，被兼并企业的债务应当由——承担；

企业新设合并后，被兼并企业的债务由——承担。

∙A.兼并方；

原企业法人

∙B.原企业法人；

新设合并后的企业法人

∙C.兼并方；

∙D.原企业法人；

原企业法人

[解析]参见《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第三十一条和第三十三条规定。

29.美国某投资者道斯经过调查，发现中国市场广阔，很有潜力，决定联合其他人在中国某省投资设立一股份有限公司。

根据规定，道斯等人申请设立公司时，应当向{{U}}{{/U}}提交设立公司的申请书、可行性研究报告和资产评估报告等文件。

∙B.国家发改委

∙C.国务院

∙D.公司所在省人民政府主管机关

[解析]《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》第九条规定，发起人达成设立公司协议后，可共同委托一发起人办理设立公司的申请手续。

申请人向其省、自治区、直辖市及计划单列市政府主管部门提交设立公司的中请书、可行性研究报告、资产评估报告等文件。

以募集方式设立公司的，申请还须提交招股说明书。

30.关于影响股票投资价值的因素，下列说法错误的是{{U}}{{/U}}。

∙A.从理论上讲，公司净资产增加，股价上涨；

净资产减少，股价下跌

∙B.在一般情况下，股利水平越高，股价越高；

股利水平越低，股价越低

∙C.在一般情况下，预期公司盈利增加，股价上涨；

预期公司盈利减少，股价下降

∙D.公司增资一定会使每股净资产下降，因而促使股价下跌

[解析]公司因业务发展需要增加资本额而发行新股的行为，对不同公司股票价格的影响不尽相同。

在没有产生相应效益前，增资可能会使每股净资产下降，因而可能会促使股价下跌。

但对那些业绩优良、财务结构健全、具有发展潜力的公司而言，增资意味着将增加公司经营实力，会给股东带来更多回报，股价不仅不会下跌，可能还会上涨。

三、{{B}}不定项选择题{{/B}}（总题数：

26.00）

31.关于可转换公司债券的发行核准程序，下列说法错误的是{{U}}{{/U}}。

∙A.中国证监会收到申请文件后，5个工作日内决定是否受理

∙B.自中国证监会核准发行之日起，上市公司应在6个月内发行证券

∙C.证券发行申请未获核准的上市公司，自中国证监会作出不予核准的决定之日起3个月后，可再次提出证券发行申请

∙D.上市公司发行证券前发生重大事项的，应暂缓发行，并及时报告中国证监会

∙E.自中国证监会核准发行之日起，超过6个月未发行债券的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行

E.

[解析]C项，证券发行申请未获核准的上市公司，自中国证监会作出不予核准的决定之日起6个月后，可再次提出证券发行申请。

32.当上市公司出现下列{{U}}{{/U}}情形时，上海证券交易所可暂停其可转换公司债券上市。

∙A.公司有重大违法行为

∙B.发行可转换公司债券所募集的资金不按照核准的用途使用

∙C.未按照可转换公司债券募集办法履行义务

∙D.公司最近1年经营发生亏损

∙E.证券交易所认为应当暂停其可转换公司债券上市的情形

E. 

[解析]根据《上海证券交易所股票上市规则》（2008年修订）规定，上市公司出现下列情形之一的，证券交易所暂停其可转换公司债券上市：

①公司有重大违法行为；

②公司情况发生重大变化不符合可转换公司债券上市条件；

③发行可转换公司债券所募集的资金不按照核准的用途使用；

④未按照可转换公司债券募集办法履行义务；

⑤公司最近2年连续亏损；

⑥证券交易所认为应当暂停其可转换公司债券上市的其他情形。

33.企业债券的募集说明书中发行人基本情况主要有{{U}}{{/U}}。

∙A.历史沿革

∙B.公司治理和组织结构

∙C.发行人所在行业现状和前景

∙D.发行人与母公司、子公司等投资关系

∙E.领导成员或董事、监事及高级管理人员情况

[解析]在企业债券的募集说明书中，应披露的发行人基本情况主要包括：

①发行人概况；

②历史沿革；

③股东情况；

④公司治理和组织结构；

⑤发行人与母公司、子公司等投资关系；

⑥主要控股子公司情况；

⑦发行人领导成员或董事、监事及高级管理人员情况等。

34.A为用股份有限公司的发行人，根据规定，作为发行人，A不能够随意抽回资金，但是法律上也规定了一些例外情形，下列各项属于该例外情形的有{{U}}{{/U}}。

∙A.未按期募足股份

∙B.发起人未按期召开创立大会

∙C.公司章程未经创立大会通过

∙D.创立大会决议不设立公司

∙E.公司投资方向发生变化

2.00）

35.关于在创业板上市的企业，保荐人负有的持续督导责任有{{U}}{{/U}}。

∙A.督促企业准确、及时披露信息

∙B.督促发行人持续履行各项承诺

∙C.对发行人发布的定期公告撰写跟踪报告

∙D.对首次发行股票并在创业板上市的企业，进行连续2年的持续督导

∙E.对新发行可转换公司债券的创业板上市公司，进行连续3年的持续督导

[解析]根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》的规定，在持续督导方面，要求保荐人督促企业合规运作，真实、准确、完整、及时地披露信息，督导发行人持续履行各项承诺，并要求保荐人对发行人发布的定期公告撰写跟踪报告。

《保荐办法》（2009年修订）第三十六条规定，首次公开发行股票并在创业板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度；

创业板上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度。

36.假定EVt表示金融期权在t时点的内在价值，x表示金融期权合约的协定价格，St表示金融期权标的物在t时点的市场价格，m表示金融期权合约的交易单位，那么关于金融期权内在价值估计的正确结论有{{U}}{{/U}}。

A．每一看涨期权在t时点的内在价值可表示为：

B．每一看涨期权在t时点的内在价值可表示为：

C．每一看跌期权在t时点的内在价值可表示为：

D．每一看跌期权在t时点的内在价值可表示为：

E．每一看跌期权在t时点的时间价值可表示为：

37.企业债券上市期间，其中期报告中至少披露{{U}}{{/U}}。

∙A.企业财务状况及经营情况

∙B.涉及和可能涉及企业的重大诉讼事项

∙C.已发行债券变动情况

∙D.中国证监会及证券交易所要求的其他事项

∙E.发行人概