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资本证券：

收入请求权，股票、债权、基金证券和金融期货、可转换证券等资本证券

狭义有价证券：

资本证券

②发行主体：

政府证券、金融证券和公司证券

③依照是否上市

上市证券：

挂牌证券，核准、登记并公开买卖。

上市目的：

扩大知名度，有利的条件筹集资本、

非上市证券：

不在证券交易所交易，但可以在其他证券交易市场交易。

④募集方式

公募发行人通过中介机构向不特定的社会公众投资者发行；

审核严格并采取公示制度

私募向少数特定投资者发行；

审核宽松，投资者少，不采取公示制度

⑤按代表的权利性质：

股票、债券和其他股票和债券是最基本和最主要的品种

3、有价证券的特征

期限性：

债券有期限，股票无期限

收益性：

按期获得一定收入，或通过转让获取收入。

形式有红利、利息和差价收入，收入取决于资产

增值以及供求状况

流动性：

自由转让，承兑、贴现和交易

风险性：

由未来社会经济状况不确定性决定；

收益与风险的关系

二、证券市场

证券市场的定义：

有价证券发行和交易的场所（有价证券这里是指股票、债券等资本证券）

1、证券市场的特征：

价值直接交换的场所――有价证券是价值的一种直接表现形式

财产权利直接交换的场所――有价证券是财产权利的直接代表

风险直接交换的场所――转移的不仅是收益权，同时也包含风险

2、证券市场结构

层次结构（纵向结构），进入顺序，分为：

一级市场（发行市场）和二级市场（交易市场）

品种结构（横向结构），交易品种（对象）分为：

股票市场、债券市场和基金市场

交易场所结构：

有形市场和无形市场

3、证券市场的基本功能

筹资——投资功能

定价功能

资本配置功能

第二节证券市场参与者

一、证券发行人

（一）公司：

独资制、合伙制、公司制

（二）政府和政府机构：

债券为主，调剂资金余缺和宏观调控

（三）金融机构

二、证券投资人

（一）机构投资者

1、政府机构：

政府债券、金融债券

2、金融机构：

证券经营机构为主力军，商业银行投资于政府债券等高等级证券，保险公司投资于政府债券、高等级公司债券，还涉足基金和股票投资信托投资公司受托经营资金信托业务或投资基金业务

3、企业和事业法人：

自有或闲置资金

4、各类基金：

证券投资基金、社保基金、社会公益基金

社保基金：

一般国家社会保障税形式征收的全国性基金以及企业年金两个层次。

我国：

社会保障

基金和社会保险基金（养老保险）资金来源：

国有股减持的资金或股权资产、财政拨入、新增发行彩票公益金；

投资范围：

存款、国债、基金、股票、高等级债券；

投资限制：

国债和存款>

50%；

高等级债券<

10%，基金股票<

40%（委托专业投资管理机构运作）

（二）个人投资者

三、证券市场中介机构

（一）证券公司

（二）证券服务机构：

会计师事务所、律师事务所、资产评估机构、信用评级机构券登记结算公司、证券投资咨询公司

四、自律机构

（一）证券交易所

（一）证券业协会

五、证券监管机构：

中华人民共和国证券监督管理委员会及其派出机构

第三节证券市场的产生与发展

一、证券市场产生原因

（一）社会化大生产和商品经济的发展客观上需要新的筹集资金手段。

自身积累、银行借款不能满足巨额资金需求

（二）股份公司的产生：

证券市场产生和发展的现实基础和客观要求。

企业组织结构的变化，出现了通过发行股票和债券筹集资金的市场

（三）信用制度的发展：

证券市场的产生成为必然。

信用工具一般有流通变现的要求，要求有流通市场。

二、证券市场发展

（一）萌芽1602年，世界上第一个股票交易所在荷兰的阿姆斯特丹成立1698年柴思胡同——乔纳森咖啡馆，因众多经纪人在此交易而闻名；

1773年英国第一家证券交易所在该咖啡馆（乔纳森咖啡馆）成立；

1802年获得英国政府批准；

1790年，美国第一个证券交易所在费城成立；

1792年5月17日，华尔街梧桐树协定，订立最低佣金标准以及其它交易条款；

1793年，汤迪咖啡馆在纽约从事证券交易；

1817年更名为纽约证券交易会，1863年更名为纽约证券交易所；

纽约证券交易所在独立战争之前主要从事政府债券交易，之后股票交易盛行

（二）初步发展

股份公司数量大增（1911-1920英64000家，1921-193086000家）；

至此90%的资本出于股份公司的控制之下；

1921-1930全世界共发行优价证券6000亿法郎

（三）停滞阶段：

1929-1933经济大危机

（四）恢复阶段：

二战以后-20世纪60年代

（五）加速发展阶段：

20世纪70年代

三、证券市场的发展现状

（一）证券市场一体化、

（二）投资者法人化，机构投资者快速成长

（三）金融创新深化：

金融衍生产品层出不穷

（四）金融机构混业化1999年11月4日金融服务现代化法案标志混业经营

（五）交易所重组与公司化

（六）证券市场网络化

（七）金融风险复杂化

（八）金融监管合作化

四、我国证券市场发展

（一）旧中国证券市场最早的证券交易市场：

1891年由上海外商经纪人组织的“上海股份公所”和“上海众业公所”，交易对象为：

外国企业股票、公司债券、南洋一带的橡胶股票、中国政府的金币公债以及外国在华机构发行的债券最早的股份制企业：

1872年设立的轮船招商局，1914年北洋政府颁布《证券交易法》，推动证券交易所的建立中国人自己创办的第一家证券交易所：

1918年夏天成立的北平证券交易所1920年上海物品交易所

（二）新中国的证券市场

1、建国初期的证券市场解放初期成立天津49年6月1日、北京证券交易所50年2月1日，不久破产，但有积极意义利用国债市场筹措资金。

一是1950-1958发行人民胜利折实公债和国家建设公债；

二是1959-1978，停止发行全国性公债，但允许各地在必要时候发行地方建设公债

2、探索起步时期的证券市场20世纪70年代主要品种：

一是债券，二是股票大额可转让存单。

特征是恢复和起步阶段，市场结构不合理，运作不规范，法制建设起步较晚,但对国民经济改革开放起了发挥了积极作用

3、交易所市场形成和证券市场快速发展1990年12月和1991年7月上海证券交易所和深圳证券交易所开业，标志着证券市场进入快速发展起1992年国务院证券委员会成立及其监管机构证券监督管理委员会成立标志着全国证券市场进行统一监管机构产生；

1993年国务院颁发了《股票发行与交易管理暂行条例》和《企业债券管理条例》；

1993年以后股票市场由点到面，并以B股、H股开始发行

4、《中华人民共和国证券法》出台——法制期1998年4月国务院证券委撤销，职能并入中国证监会，98年12月全国人大常委会通过《中华人民共和国证券法》；

1999年7月1日正式实施《中华人民共和国证券法》；

2003年证监会制定了《中华人民共和国投资基金法》

5、证券市场改革深化稳步发展——稳步发展期

2004年1月31日国务院颁发《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》肯定成就、明确任务、提出政策；

2004年8月和2005年11月全国人大两次对《中华人民共和国证券法》修订2004年5月深交所主板市场内设立了中小企业版，上海证券交易所和深圳证券交易所分别推出交易型开放式基金（ETFs）和上市开放式基金（LOFs）、权证等；

2005年4月证监会发布了《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》

五、中国证券市场对外开放

（一）在国际资本市场募集资金：

以B股、H股、N股为突破口，ADR、GDR，1993年在日本发300亿日元债券，标志我国主权外债发行起步

（二）开放国内资本市场（QFII）1982年日本野村证券成为第一家在我国设立代表处的外资证券，1985年我国首个中外合资证券公司成立中国国际金融股份有现责任公司，2001年12月11日，加入WTO，标志我国证券业对外开放进入新阶段，有5年过渡期，（B股、33%3年、49%、1/3）2002年7月上交所颁布《境外证券经营机构申请B股席位暂行办法》和《上海证券交易所境外特别会员管理暂行规定》2002年11月接纳野村证券上海代表处为首席会员，批准日本内滕证券直接申请B股席位；

2003年5月27日，瑞士银行成为首家获批的合格境外机构投资者（QFII）；

2005

年12月底，华欧国际、长江巴黎百富勤、海际大河、高盛高华批准成立

（三）有条件开放境内企业投资与境外资本市场（QDII）

课堂练习题：

1、有价证券是（B）的一种形式。

A、真实资本

B、虚拟资本

C、货币资本

D、商品资本

2、证券业协会和证券交易所属于（C）。

A、政府机构

B、政府在证券业的分支机构

C、自律性组织

D、监管机构

3、证券市场两个最基本和最主要的品种是（AC）成立。

A、股票

B、基金

C、债券

D、衍生产品

4、有价证券具有收益性，因此本身具有一定的价值。

（错）

5、有形市场的诞生是证券市场走向集中化的重要标志之一。

（对）

课后练习：

1、下列不属于公司证券的是（D）。

B、公司债券

C、商业票据

D、金融债券

2、证券业协会是（A）。

A、社会团体法人

B、财产团体法人

C、具有独立的证券监管权

D、证券公司不一定加入

3、企业的组织形式可分为（ABC）。

A、独资制

B、合伙制

C、公司制

D、集体制

4、虚拟资本的价格总额等于所代表的真实资本的账面价格（错）

5、只有有限责任公司才可以发行股票。

第二章股票

第一节股票的特征与类型

一、股票的概述

（一）股票定义：

股份公司发行、证明股东的身份和权益、获取红利和股息的凭证股票实质上代表了股东对股份公司的所有权：

获得股息和红利；

参加股东大会并行使权力；

同时承担相应的责任与风险。

股票应载明的事项（格式）：

公司名称、公司登记成立的日期、股票种类、票面金额以及代表的股份数、股票的编号、董事长的签名

（二）股票的性质

有价证券：

财产价值和财产权利的统一表现形式，一方面代表一定量的财产；

另一方面可以行使所代表的权利。

要式证券：

真实全面载明法律（《公司法》）规定内容

证权证券：

权利的载体，是已经存在的权利的物化表现形式。

而设权证券是权利随证券的制作而产生，以证券的制作存在为条件

股票是投入股份公司资本份额的证券化，独立于真实资本之外，是虚拟资本综合权利证券：

股票既不是物权证券，也不是债权证券，而是综合权利证券，因为，股东的权利是综合的

（三）股票的特征

是股票最基本的特征，公司的红利和股息大小取决于公司的经营状况和盈利水平；

股票流

通中的差价收入，又称资本利得。

持有股票可能产生的经济利益损失特性。

股票的风险和利益不仅并存，而且对称。

股票可自由地交易，由于其流动性高的特点，在会计上又称为流动资产

永久性：

股票所载明的权利始终有效，与股份公司的持续期相关联。

对股东而言，是长期投资，对公司而言，是稳定的自有资本。

参与性：

股东参与公司的重大决策的特征，股东通过出席股东大会，选举公司董事会来实现参与性。

二、股票的分类

（一）按股东享有的权利不同：

普通股票和优先股。

票普通股票：

最常见的股票，持有者享有股东最基本的权利义务，其权利大小随公司盈利水平的高低变化，股东在公司盈利和剩余财产的分配顺序上列在债权人和优先股票股东之后，相应地风险也高。

优先股票：

与普通股票相比，股东在权利义务中附加某些特别的条件：

股息固定，股东权利受到一定限制，在公司盈利和剩余财产的分配上优先于普通股东

（二）按是否记载股东姓名（股票记载方式上的差别）：

记名股票和不记名股票

记名股票定义：

在股票票面和公司股东名册上记名。

名称规定：

自然人姓名，以及由国家授权投资的机构和法人名称；

更换姓名或名称，应进行变更手续我国的规定：

发起人、授权投资机构以及法人都为记名股票；

而社会公众持有的股票，可以记名，也可以不记名

记名股票出需要股东名册之外，还需要登载以下事项：

股东姓名、名称以及住所；

所持有的股份数、股票编号；

取得股票的日期

记名股票的特点

1、股东权利归属于记名股东以及代理人

2、认购股票的款项不一定一次缴足。

记名股东与股份公司之间形成了特定关系。

3、转让相对复杂，或者受到限制。

转让必须依据公司章程和法律程序，必须将受让人的信息记载于公司股东名册。

4、便于挂失，相对安全。

遗失股票后，股东的资格和权利关系并不消失，可以依照法定程序向公司挂失，要求补发新的股票（我国需要经过法院公示环节

不记名股票:

不记名股票一般留有存根联，包括股票主体（即公司名称、股票代表的股份数）和股息票（用来进行股息结算以及行使增资权利）。

《公司法》规定还要登载股票编号以及日期。

特点：

1、权利归属股票持有人或占有人，以占有事实为依据；

2、认购股票需要缴足款项；

3、转让相对简单，持有人向受让人交付股票，不需要办理过户手续；

4、安全性差，不能办理挂失手续

（三）按是否用票面金额表示：

有面额股票和无面额股票

有面额股票

票面记载金额，这个金额又称之为票面金额、票面价值以及股票面值;

票面金额一般可以用资本总额除以股份数得到，而很多国家对此直接规定，一般限定最低票面金额，要求同次发行的股票票面金额等同;

票面金额以国家主币为单位

明确每一股代表的股权比例；

为股票发行价格的确定提供依据。

我国《公司法》规定，股票发行价格的最低界限为票面金额

无面额股票

票面不登载金额，只记载股数以及占总股本的比例，又被称为比例股票或股份股票股票仍然有价值，价值的高低取决于股份公司资产的价值，相当多国家仍然不允许发行这种股票

第一，发行或转让价格灵活，更加注重股票的实际价值；

第二，便于股票分割

第二节股票的价值与价格

一、股票价值

（一）股票票面价值：

股票上标明的金额

（二）账面价值=股票净值=每股净资产：

每股股票所代表的实际资产的价值，在没有优先股的情况下，等于公司净资产/发行在外的普通股股数

（三）清算价值：

公司清算时每一股份所代表的实际价值。

理论上应该与帐面价值一致，前提是清算时的资产实际销售额与财务报表上的帐面价值一致。

实际上往往低于前者，一是清算时压价出售，二是发生清算成本

（四）内在价值-理论价值：

是股票未来收益的现值，取决于股息收入和市场利率

二、股票的价格

股票的价格又称股票行市，只在证券市场上买卖的价格，其价格由价值决定，但股票本身并没有价值，只是因为能够给持有者带来收益（股息和资本利得）。

股票交易实际上是对股票未来收益权的转让，价格是对未来收益的评定。

购买股票的动机是由于能够给持有者带来预期收益，即期值，包括股票的未来股息收入、资本利的以及股本增值收益――现值理论。

（一）股票理论价格=预期股息/必要收益率

（二）股票市场价格：

由价值决定，同时受到许多因素的影响，其中供求关系是最直接的因素，其它因素都是通过作用于供求关系而影响价格

三、影响股票价格的因素

（一）公司经营状况：

公司资产净值、盈利水平、公司派息政策、股票分割、增资和减资、销售收入、原材料供应及价格变化、主要经营者更替、公司改组或合并、意外灾害

（二）宏观经济因素：

宏观经济因素、经济增资、经济周期循环、货币政策、财政政策、市场利率、通货膨胀、汇率变化、国际收支状况

（三）政治因素：

战争；

证券更迭、领袖更替；

政府重大经济政策出台、社会经济发展规划的制定、重要法规的颁布；

国际社会政治经济的变化

（四）心理因素：

证券市场的心理预期、从众心理

（五）稳定市场的政策与制度安排

（六）人为操纵因素第三节普通股票和优先股票

一、普通股：

（一）普通股票股东的权利：

公司重大决策的参与权——参加股东大会；

公司盈余和剩余资产的分配权；

其他权利：

优先认股权；

公司盈余和剩余资产的分配权

权力表现形式：

从公司经营利润中分配股息和红利；

获得解散清算后的剩余资产分配股息红利的条件：

从法律上讲，只能用留存利润支付，不能减少注册资本；

无力偿还债务时不能支付股利。

从公司的分配决策上讲，对现金的需要、面临的经济环境以及获取资金的能力等。

分配顺序是：

经营收入―纳所得税―弥补亏损―提取法定盈余公积金、公益金―优先股股利―任意盈余公积金，之后分配股息等。

分配剩余资产的条件：

公司解散清算；

分配之前必须支付下列费用：

拨付清算费用-支付员工工资-银行贷款-公司债务和其它住债务

普通股票股东的其他权利

其它权利：

了解公司经营状况、转让股票以及优先认股权

优先认股权：

股份公司增发新股时，原股东按持股比例以低于市价的价格优先认购新股的权利。

目的是保证股东的持股比例、利益和持股价值。

对权利的处理方式：

行使、转让和放弃。

股东是否拥有权利取决于股票购买时间与股权登记日的关系

（二）普通股票股东的义务

遵守公司章程按照认购的股份和入股方式交纳股金，对公司债务负有连带责任，不得损害其他股东利益，不得损害债权人利益，造成损害应该赔偿，不得退股法律法规以及公司章程规定应当承担的其它义务

二、优先股票的内涵

（一）优先股定义：

与普通股票相对称，股东享有某些优先权利的股票（优先分配盈利和剩余财产），代表着公司的所有权（与普通股票相同）和取得相对固定的股息收入（与债券定期取得债息相同）

就权利而言，优先股票具有的权利与普通股票具有的基本权利不同，有些权利是优先的，这是指分配权利；

有些权利受到限制，如投票表决权等。

优先股票的意义

对公司而言，一是可以获取长期稳定的公司股本；

同时因为其股息固定，又可以减轻利润分配的负担。

二是由于股东无表决权，这样可以减少公司经营决策权的改变和分散。

对投资者而言，从积极意义上讲，收入稳定，而且在清偿财产时顺序也靠前，安全性高；

从消极意义上讲，在公司利润高时，不能获得利润分配，收入会低于普通股东。

优先股票的优先条件

分配股息的顺序和定额、分配公司剩余财产的顺序和定额、行使表决权的条件、顺序和限制、股东的权利和义务、转让股份的条件等

（二）优先股票的特征

股息固定：

股息在发行股票时就预先确定，与公司的经营状况和盈利水平无关。

股息分配优先：

股息支付发生在普通股票之前。

对公司盈利先支付债权人的本金和利息；

其次才是优先股东股息；

最后是普通股东股息

剩余资产分配优先：

公司破产清算时，对剩余财产的分配处在债权人和普通股东之间

一般无表决权：

一般情况下不行使表决权，只有在涉及到股东权益的议案时才能行使表决权。

（三）优先股票的种类

1、按照优先股息在当年未能足额分配时，能否在以后年度补发分为：

累积优先股、非累积优先股（分类的角度）

2、按照能否参与或部分参与本期剩余盈利的分享分为：

参与优先股、非参与优先股

3、按照在一定条件下能否转换成为其他品种分为：

可转换优先股和不可转换优先股

4、按照能否由原发行公司赎回分为：

可赎回优先股与可赎回优先股

5、按照股息是否变动分为：

股息率可调整优先股和股息率固定优先股

累积优先股

累积优先股是指历年股息可累积发放。

由于公司亏损等原因不能正常发放优先股股息，可以累积由以后营业年度的盈利发放

有的国家规定，公司在分派当年盈利时，必须首先将当年和往年累积的优先股股息付清，在没有补足优先股股息之前，不能发放普通股股利

在实践中，有时累积优先股股东的股息也并不一定必然补足，如果公司积累了优先股股息，又打算发放普通股股息，则允许前者转换成为普通股，这有利于保护优先股股东的利益。

非累积优先股

定义：

股息以营业年度进行结清，不累积

股息发放以每个营业年度为界，当年结清。

若公司本年度的盈利不足以支付全部优先股股息时，所欠缺的部分不予累积计算，股东也不能要求公司在以后营业年度补发。

对公司而言，不负担以往营业年度优先股股息负担，不加重公司付息分红的负担。

而对于股东而言，收入的不稳定性差，因为公司盈利时才能获取固定的利息，公司盈利少时则得不到固定的股息

大多数优先股为累积优先股

参与优先股

除了分得本期固定股息外，与普通股东一起参与本期剩余盈利的分配

前提：

足够的盈余、普通股东分得的股利不少于优先股股东的股息。

分类：

全部优先股票与部分参与优先股票

非参与优先股票：

按规定分得本期固定股息外，无权再参与对本期利润分配

可转换优先股

股票发行后允许在一定条件下持有者将其转换成为其他种类的股票

转换对公司的意义：

一是发行困难时争取投资者；

二是较低的利息可以减轻利息负担

对投资者的意义：

多了选择投资种类的机会。

公司盈利少时，不行使转换权利，相反则行使。

可赎回优先股票

在股票发行后一定时期（预先确定，一般高于票面价值）可按特定的赎买价格（发行时确定）收回的股票

要求：

赎回的股票必须在短期内予以注销

种类：

强制性赎回（赎回权在发行公司）和任意赎回（赎回权在股东），大多数为强制性赎回优先股股票，赎回的目的：

减少股息负担

不可赎回优先股：

在任何条件下都不能赎回，公司获得长期稳定的资本

股息率可调整优先股票

股票发行后股息率可以根据情况按规定进行调整的优先股票，而一般股票的股息率预先确定而不可调整

调整的时机：

随市场上其他证券价格和银行存款利率的变化，与公司盈利水平和经营状况无关

产生的背景：

适应国际金融市场不稳定、有价证券价格经常波动、银行存款利率经常波动

股息率固定优先股票：

发行以后股息就确定不再变动。

第四节我国现行的股票类型

一、我国现行的股票种类

（一）国家股：

有权代表国家投资的部门或机构以国有资产向公司投资形成的股份，包括公司现有国有资产折算成的股份。

例如，全民所有制企业改制成为股份公司后，全民所有制企业的资产就折算成国家股。

（二）法人股：

企业法人、具有