基金合伙企业有限合伙合伙协议.docx

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基金合伙企业有限合伙合伙协议

基金合伙企业（有限合伙）合伙协议

第一章总则

第一条　根据《中华人民共和国合伙企业法》及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本协议。

第二条　本企业为有限合伙企业，是全体合伙人根据本协议自愿组成，并参照采用有限责任公司模式进行管理运作的共同经营体。

全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。

第三条　本协议条款未作约定的事项，以法律、行政法规、规章的规定为准。

第四条　本协议经全体合伙人签名、盖章后生效。

合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。

第二章　合伙企业的名称和主要经营场所

第五条　合伙企业名称：

基金合伙企业（有限合伙）

第六条　企业经营场所：

第三章　合伙目的和合伙经营范围及合伙期限

第七条　合伙目的：

打造专业的投资平台，向具有成长性的房地产及其他企业进行股权投资，以期获得资本增值收益，实现合伙人和各方经济效益、社会效益最大化。

本合伙企业不进行期货、债券、权证、股指期货投资。

第八条　合伙经营范围：

从事对未上市公司的股权投资。

第九条　合伙期限：

自成立之日起三年。

上述期限自合伙企业的营业执照签发之日起计算。

全体合伙人一致同意后，可以延长或缩短上述合伙期限。

第四章　合伙人姓名或名称、住所

第十条合伙人共【】个，分别是：

一、普通合伙人：

1、

住所：

法定代表人：

二、有限合伙人：

2、

住址：

证件名称：

证件号码：

3、…

4、…

第五章　合伙人的出资方式、数额和缴付期限

第十一条出资方式：

普通合伙人与有限合伙人均以人民币货币形式出资

第十二条出资金额：

全体合伙人认缴出资金额合计人民币亿元

第十三条出资时间：

各合伙人应将其认缴出资于年月日前一次性缴清。

如未在该期限前缴清的，视为该合伙人退伙。

第十四条合伙人认缴出资清单：

序号

合伙人姓名

出资方式

认缴出资额

（万元）

首期出资

（万元）

占全部认缴额的比例

首期出资期限

剩余出资期限

所占

比例

第六章合伙人的权利与义务

第十五条普通合伙人的权利

1、主持合伙企业的经营管理工作，执行合伙企业的合伙事务；

2、拟订合伙企业的内部管理制度；

3、参加合伙人大会会议，并行使相应的表决权；

4、按照本协议的约定，获得执行合伙事务的管理提成、享有合伙企业利润的分配权；

5、合伙企业清算时，按其实缴出资参与合伙企业剩余财产的分配；

6、法律、行政法规及本协议规定的其他权利。

除第4、5项外，以上各项权利由普通合伙人委派的代表即合伙企业总经理代为行使。

第十六条普通合伙人的义务

1、按照本协议的约定按期缴付出资款；

2、按照合伙协议的约定维护合伙财产的统一性；

3、定期向董事会报告合伙事务的执行情况及合伙企业的经营和财务状况；

4、对合伙企业的债务承担无限连带责任；

5、对合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关事务予以保密；

6、法律、行政法规及本协议规定的其他义务。

第十七条有限合伙人的权利

1、对合伙事务情况进行监督；

2、对合伙企业的经营管理提出建议；

3、有权了解合伙企业的经营状况和财务状况，查阅合伙企业会计帐薄等财务资料；

4、参加合伙人大会会议，并行使相应的表决权；

5、在合伙企业的利益受到侵害时，有权向应承担责任的合伙人主张权利或提起诉讼；

6、在执行事务合伙人及总经理怠于行使权利时，有权为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；

7、按照本协议的约定，享有合伙企业利润的分配权；

8、合伙企业解散清算时，按其实缴出资参与合伙企业剩余财产的分配；

9、法律、行政法规及本协议规定的其他权利。

第十八条有限合伙人的义务

1、按照本协议的约定按期缴付出资款；

2、按照本协议的约定维护合伙财产的统一性；

3、不得从事可能损害合伙企业利益的投资活动；

4、对合伙企业的债务以其出资额为限承担有限责任；

5、对合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关事宜予以保密；

6、法律、行政法规及本协议规定的其他义务。

第七章执行事务合伙人

第十九条合伙企业的执行事务合伙人为普通合伙人XX投资管理有限公司，该执行事务合伙人通过共同委派的代表，根据本合伙协议约定的决策机制执行合伙企业事务。

执行事务合伙人向合伙企业收取的固定管理费用及其他运营费用为管理资金金额的2%。

第八章　利润分配、亏损分担方式

第二十条　合伙企业自成立之日起算每一年分配一次利润。

每次提取多少额度的利润用于分配，由董事会决定。

第二十一条　每次用于利润分配的款项应按照以下比例支付：

1、20%归普通合伙人即执行事务合伙人，作为其管理XX投资管理有限公司的报酬；

2、80%按各合伙人（含普通合伙人）在合伙企业中所持财产份额的比例支付给各合伙人。

第二十二条如合伙企业经营期限届满时出现亏损，则由各合伙人按照其所持合伙企业财产份额进行分担。

如出现资不抵债的情形，未偿债务部分由普通合伙人负责清偿。

第九章合伙企业的组织机构、决策机制、合伙事务的执行

第二十三条　本合伙企业的组织机构由合伙人大会、董事会、总经理（执行事务合伙人代表）、监事会、投资决策委员会、风险控制委员会、财务部等组成。

第二十四条合伙人大会

1、合伙人大会由全体合伙人组成，是合伙企业的最高权力机构;

2、合伙人大会行使下列职权：

①决定合伙企业增加或者减少注册资本；

②决定合伙企业解散、清算或者改变合伙企业的名称；

③决定合伙企业经营年限的修改；

④决定合伙人的入伙、退伙；

⑤决定合伙人的除名；

⑥决定执行事务合伙人的更换；

⑦决定董事会、监事会组成人员的更换；

⑧决定其他与合伙企业有关的事项。

前款事项中除第⑤项须经除拟被除名合伙人之外的全体合伙人一致通过外，其他各项须经持有合伙企业三分之二以上财产份额的合伙人通过。

如对前款所列事项全体合伙人以书面形式一致表示同意的，可以不召开合伙人大会会议，直接做出决定，并由全体合伙人在决定文件上签名、盖章。

3、合伙人大会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每半年召开一次，持有合伙企业三分之一以上财产份额的合伙人、董事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议；

4、合伙人大会会议由董事长负责召集和主持，董事长不能履行职责时由副董事长召集和主持，董事长和副董事长都不能履行职责时由监事会主席召集和主持;

5、召开合伙人大会会议，应于会议召开七日前将会议召开时间、地点、主要议题通知全体合伙人；因故不能出席合伙人大会会议的合伙人可以委托代表出席；合伙人大会会议由独立董事对所议事项形成会议记录，出席会议的合伙人应在会议记录上签名。

第二十五条董事会

1、董事会由董事等人和独立董事人组成，其中设董事长一名，由担任，副董事长1人，由担任。

2、董事会任期与本合伙企业经营期限相同，合伙人大会决议提前终止任期的除外

3、董事会行使下列职权：

（1）聘任与解聘合伙企业的财务总监、会计、出纳；

（2）聘任与解聘投资决策委员会成员；

（3）聘任与解聘风险控制委员会成员；

（4）根据总经理的提名聘任与解聘副总经理；

（5）制定合伙企业《投资管理办法》；

（6）审议批准由总经理拟订的合伙企业内部管理制度；

（7）审议批准投资决策委员会关于对非上市公司进行股权投资的决策意见；

（8）审议批准执行事务合伙人提出的合伙企业年度财务预算方案和决算方案；

（9）制定合伙企业利润分配方案和弥补亏损方案；

（10）听取并审议执行事务合伙人及其代表（总经理）的工作报告；

（11）提请合伙人大会将存在下列情形的合伙人除名：

a未履行出资义务

b因故意或重大过失给合伙企业造成损失

c执行合伙事务时有不正当行为

d其他不利于合伙企业经营发展的情形；

（12）提议召开合伙人大会临时会议；

4、董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由独立董事召集和主持。

5、董事会的议事方式和表决程序：

召开董事会会议，应当于会议召开三日前将会议召开时间、地点、主要议题通知全体董事及独立董事、总经理、监事会。

董事会决议的表决，实行一人一票。

董事会会议应对所议事项作出决议的，该决议须经二分之一以上董事表决通过。

董事会会议由列席会议的监事会主席对所议事项形成会议记录，出席会议的董事及独立董事应在会议记录上签名。

第二十六条独立董事

独立董事对合伙企业事务进行监督、发表建议，与其他董事享有同等表决权。

第二十七条总经理与副总经理

合伙企业设总经理一名，副总经理两名。

1、总经理由执行事务合伙人XX投资管理有限公司委派的代表XXX担任。

总经理作为执行事务合伙人的代表，应严格遵守《非上市公司股权投资管理办法》，并履行以下权限与职责：

①主持合伙企业的经营管理工作，组织实施合伙人大会决议与董事会决议；

②向投资决策委员会与风险控制委员会报送拟投资的非上市公司股权投资项目的相关资料；

③组织实施董事会批准的非上市公司股权投资决策；

④拟订合伙企业内部管理制度；

⑤决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

⑥向董事会提名副总经理人选；

⑦列席合伙人大会会议、董事会会议；

⑧董事会授予的其他职权。

2、副总经理由总经理提名、董事会决定聘任。

副总经理的职责为：

协助总经理管理合伙企业事务。

第二十八条监事会

1、监事会由监事等3人组成，其中设监事会主席一名，由担任。

2、监事会任期与本合伙企业经营期限相同，合伙人大会决定提前终止任期的除外。

3、监事会行使下列职权：

①检查合伙企业财务；

②由监事会主席代表监事会列席董事会会议、投资委员会会议，监事会主席因故不能列席时，由监事会主席主指定一名监事列席以上会议；

③当董事、总经理等高级管理人员的行为损害合伙企业的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

④向合伙人大会会议提出提案。

前款第③④事项应由半数以上监事通过，并形成决议。

第二十九条投资决策委员会

1、投资决策委员会是负责合伙企业的投资决策研判的专门机构；

2、投资决策委员会由五名委员组成，其中设委员会主席一名，由担任。

委员及委员会主席由董事会聘任与解聘。

3、委员会主席负责投资决策委员会会议的召集和主持、向董事会报送决策意见；

4、投资决策委员会的工作流程为：

对总经理报送的非上市公司股权投资项目进行投资决策分析，并出具书面决策意见报董事会审议；

5、投资决策委员会实行全票通过制。

即对任何非上市公司股权投资项目出具的决策意见必须通过召开投资决策委员会会议，并经五名委员一致通过，方可报送董事会审议。

6、董事长、副董事长、独立董事、监事会主席、风险控制委员会主席列席投资决策委员会会议。

第三十条风险控制委员会

1、风险控制委员会是负责向董事会提供股权投资项目风险评估意见的专门机构；

2、风险控制委员会由等七名委员组成，其中设委员会主席一名，由担任。

委员及委员会主席由董事会聘任与解聘；

3、委员会主席负责风险控制委员会会议的召集和主持、代表风险控制委员会列席投资决策委员会会议（委员会主席因故不能列席时，由委员会主席指定一名委员列席）、向董事会报送风险评估意见；

4、风险控制委员会的工作流程为：

根据总经理报送的相关资料，综合投资决策委员会会议情况，对非上市公司股权投资项目进行风险评估，并出具书面风险评估意见报董事会；

5、风险控制委员会实行少数服从多数的议事制度，任何非上市公司股权投资项目的风险评估意见必须过半数委员通过