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一、公司的权利与义务5
二、激励对象的权利与义务6
三、其他说明6
第七章公司、激励对象发生异动的处理7
一、公司合并、分立及公司控制权变更7
二、激励对象个人情况的变化7
第八章附则8
第一章释义
除非另有说明,下列词语在本计划中具有如下含义:
公司、本公司
指
XXX有限公司
激励计划、本计划
以公司股权为标的,对公司董事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励计划
股权期权、期权
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件,购买本公司一定数量股权的权利。
本计划中,激励对象在期权充分行权后至转换日前,其股权均由原股东代为持有,激励对象仅享有利润分配权,并有权在转换日将代持股权转换为自持,从而成为公司股东
标的股权
根据本计划拟授予给激励对象的公司股权。
激励对象
按照本计划规定获得股票期权的公司董事、监事、高级管理人员及其他员工
授权日
公司向激励对象授予股权期权的日期
等待期
股票期权授权日至可行权日之间的时间段
行权
激励对象按照本计划设定的条件购买标的股权的行为
可行权日
等待期届满后即进入本计划的可行权日期
窗口期
本计划规定的激励对象可以行权的具体日期
行权价格
本计划所确定的激励对象购买公司股权的价格
转换日
公司上市前的股份制改造期间或被整体收购前,经股东会决议,激励对象可将其由原股东代持的股权转换为自持的日期
控制权变更
公司控股股东、实际控制人发生变更
董事会、监事会
本公司董事会、监事会
元/万元
人民币元/万元
第二章实施本计划的目的与原则
一、实施本计划的目的
为建立公司新型的人才管理制度和激励制度,建立“利益趋同、风险共担、长期激励、持续创新”的经营机制,激励员工工作的积极性和创造性,凝聚高素质的科技开发和管理人才,有效地将股东利益、公司利益和员工利益有机结合,使各方分享公司的成长与发展,提升公司的竞争力。
在充分保障股东利益的前提下,按照收益与贡献对应的原则,根据《公司法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,制定本激励计划。
二、实施本计划的原则
1、坚持依法规范、公开透明,遵循法律法规和《公司章程》的规定;
2、坚持激励与约束相结合、风险与收益相对称,激励长期业绩达成,挂钩业绩指标,强化共同愿景,促进公司持续健康发展;
3、坚持从实际出发,规范起步、循序渐进、不断完善。
第三章本计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构,负责审议批准本计划的实施、变更和终止,决议本计划股东变更事项。
二、董事会是本计划的制定与组织实施机构,负责拟定和修改计划,报公司股东大会审批。
董事会负责组织实施本计划的具体事宜。
负责期权的组织管理工作,依据生效的激励计划制定管理办法及配套的规章制度,批准期权的授权方案、行权申请等事宜。
三、公司监事会是本计划的监督机构,负责核实激励对象名单,并对计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章等进行监督。
四、人力资源和财务部门负责本计划的日常管理和运营,提名预留激励对象、根据激励对象持有期权情况设立其个人持股明细账户,登记其持有的期权状况,执行董事会授权的其他事项。
第四章激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1.职务依据:
公司董事、监事、高级和中层管理人员;
2.岗位依据:
公司主要技术(业务)人员;
3.历史贡献:
为公司发展做出历史贡献的人员;
4.未来发展:
公司未来发展亟需的人员;
5.工作年限:
在公司连续工作满一年;
6.其他条件:
董事会认为需要激励的相关人员。
二、激励对象的范围
(一)按照上述依据,本计划涉及的首批激励对象共计【24】人(具体激励对象名单、职务等情况详见本计划附件)。
(二)预留激励对象,即本计划获得股东大会批准时尚未确定,但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象,包括未来新引进的、晋升的、对公司有特殊贡献的人员。
预留激励对象,届时由公司董事会依照上述依据确定。
(三)激励对象中,高级管理人员须经公司董事会或董事长根据董事会授权范围聘任,除此之外的其他所有激励对象必须在本计划规定的考核期内与公司签订劳动合同。
第五章激励计划具体内容
一、标的股权的来源及数量
(一)来源
本计划拟授予激励对象的标的股权为公司股东【】出让股权,在股权期权转换前,激励对象通过委托【】代持隐名持有公司股权。
(二)数量
1.本计划数量:
本计划拟向激励对象授予最大限额为目前公司注册资本总额(XXX万元)XX%的股权期权。
公司因引入新的投资者、增减注册资本、资本公积金转增股权或其他原因需要调整标的股权授予数量、行权价格的,公司股东会有权进行调整。
2.首批激励对象已获授期权数量、授权日期、行权日期、行权价格等详见本计划附件。
3.预留激励对象授予数量的确定
预留激励对象的授予数量由董事会按照岗位、职务、业绩表现、公司工龄等情况确定,经股东会决议通过后执行。
二、激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、行权窗口期、转换日
1、激励计划的有效期:
自首批股权授予日起【】年。
本计划有效期满后,公司可根据实际情况决定是否继续期权计划。
如在本计划有效期内,经股东大会决议通过了其他的股权激励计划,则该计划提前终止。
2、授权日:
首批激励对象的授予日及各次预留授予经董事会审议批准之日。
3、等待期:
股权期权授予后至可行权日之间的时间,本计划等待期为【】个月。
4、可行权日:
授予的股权期权自授予日起满【】个月后为可行权日。
5、窗口期:
行权期内年度财务报告完成后【】个工作日内为行权窗口期,激励对象应在窗口期内申请、完成行权。
6、转换日:
公司上市前的股份制改造期间或被整体收购前,经股东会决议,激励对象可将其由原股东代持的期权转换为自持的日期。
三、激励计划的获授条件、行权条件、行权价格
1、获授条件:
激励对象在授权上一年度的绩效考核达标。
2、行权条件:
在每个行权期,公司上一年度净资产收益率不低于【】%(或满足其他业绩指标),且激励对象在行权上一年度的绩效考核达标。
未完成公司业绩条件的,所有激励对象当期不行权,若下一年度实现业绩条件的,可两期相加行权,若下一年度仍未实现业绩条件的,可行权的股权期权失效。
激励对象未达考核条件的,取消当期行权资格,当期可行权的股权期权失效。
3、行权价格:
预留激励对象的行权价格,在每次授予前由董事会会议确定。
激励对象必须在本计划有效期内行权完毕,有效期结束后,已获授尚未行权的不得行权。
激励对象应在可行权日后的未来XX个月内分四期在窗口期行权,每期行权XX%。
四、股权期权的授权、行权与转换程序
(一)授权程序
1、公司、代持股东与激励对象签订《股权期权协议书》,约定各方的权利义务;
2、激励对象签署公司向其发送的《股权期权授予通知书》并将一份交回公司;
3、公司根据激励对象签署、获授情况制作股权期权激励计划管理名册,记载激励对象姓名、股权期权协议书编号、获授股权期权的数量、授权日期等内容。
(二)行权程序
1、获授对象在本计划确定的可行权日内,向董事会提交《股权期权行权申请书》,提出行权申请;
2、董事会审查、确认申请人的行权资格、行权条件与行权数量;
3、获授对象的行权申请经董事会确认后,获授对象交付行权款项、与代持股东签订《委托持股协议》,约定股权转让与代持的权利义务;
4、公司将行权数量计入获授对象的持股明细账户。
激励对象未按照付款期限支付行权款项的,视为放弃本次行权。
(三)转换程序
1、激励对象的股权期权已获充分行权;
2、公司上市前的股份制改造期间或被整体收购前,由董事会确定具体转换日期;
3、激励对象与代持股东在转换日签订符合工商行政管理局股权变更登记条件的《股权转让协议》;
4、将激励对象的名字和所持股权记载于公司股东名册,办理股东工商变更登记。
第六章公司、激励对象的的权利义务
一、公司的权利与义务
(一)公司具有对本计划的解释和执行权,并按本计划规定对激励对象进行考核、监督。
(二)公司根据国家税收法规的规定,代扣代缴激励对象应缴纳的税费。
(三)公司应及时按照有关规定履行股权激励计划申报、信息披露等义务(如需)。
(四)公司应当根据本计划及相关监管机构的有关规定,积极配合满足激励对象按规定行权及分红。
但若因相关监管机构的原因导致激励对象不能行权、分红、转换或给激励对象造成损失的,公司不承担责任。
(五)法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
(一)有权了解公司经营及财务状况。
(二)有权按照本计划规定获授股权期权、行权、分红和转换。
(三)遵守劳动合同及公司的各项规章制度,按公司所聘岗位的要求,勤勉尽责、恪守职业道德,为公司的发展做出应有贡献。
(四)激励对象获授、行权的股权期权不得转让、用于担保或偿还债务或在其上设置任何他项权利。
(五)激励对象的资金来源应为激励对象自筹合法资金。
(六)激励对象因本计划获得的收益,应按国家税法规定缴纳税费。
(七)在公司任职期间,严格遵守并执行公司股东大会、董事会的决议。
(八)不得自营或同他人合作经营与公司及其控股子公司相竞争的业务。
(九)不得以任何方式向公司以外的第三方泄露公司的商业秘密(包括本计划)、技术秘密。
(十)在职期间及自离职之日起2年内,不得从事与公司及其控股子公司所属行业相同或类似工作,不得以直接或间接方式投资、经营与公司及其控股子公司有竞争关系的机构,不直接或间接从事或夺取与公司及其控股子公司具有竞争性的业务,否则,激励对象应当将其因本计划所得全部收益返还给公司,并承担与其因本计划所得收益同等金额的违约金,给公司造成损失的,还应同时向公司承担赔偿责任。
(十一)法律、法规规定的其他相关权利义务。
三、其他说明
(一)公司根据本计划确定的有效期,并不构成公司对激励对象聘用期限的承诺,公司与激励对象之间的聘用关系及劳动合同期限,仍按照公司与激励对象签订的相关合同执行。
(二)如果由于激励对象过错导致公司发生损失的,激励对象应赔偿公司全部损失,相关损失赔偿费用可在其所得分红或收益中直接扣除,不足部分由激励对象另行支付。
第七章公司、激励对象发生异动的处理
一、公司合并、分立及公司控制权变更
若因任何原因导致公司的控制权变更或公司发生合并、分立的,可由公司董事会提出本股权期权激励计划变更议案,报经公司股东会审议批准。
二、激励对象个人情况的变化
(一)职务变更
1、激励对象职务发生变更,但仍属激励对象范围,或者被公司委派到控股公司、参股公司或分公司任职,则已获授的股权期权不作变更,按本计划规定行权、分红和转换。
2、激励对象因不能胜任工作,违反法律法规、公司规章制度、职业道德,泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更,激励对象已获授未行权的期权终止行权,已获行权的期权由代持股东按照行权价格收回。
(二)解雇或辞职
激励对象因为个人原因考核不合格、不能胜任工作,违反法律法规、公司规章制度、职业道德,泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘或因劳动合同到期不与公司续签或主动离职等原因离开公司的,激励对象已获授未行权的期权终止行权,已获行权的全部失效。
给公司造成损失的,还应同时向公司承担赔偿责任。
(三)丧失劳动能力
1、激励对象因执行职务受到伤害而导致丧失劳动能力的,经公司确认,其所获授期权不作变更,仍可按本计划规定行权和分红,但不参与转换,在转换日由代持股东按照每股净资产价格收回。
2、激励对象非因执行职务而导致丧失劳动能力的,激励对象已获授未行权的期权终止行权,已获行权的期权,可按本计划规定获得分红,但不参与转换,已获行权的期权在转换日失效。
(四)退休
激励对象因达到法定退休年龄而离职的,其所获授期权不作变更,仍可按本计划规定行权、分红但不参与转换,在转换日由代持股东按照每股净资产价格收回。
(五)死亡
1、激励对象因执行职务导致死亡的,其所获授的期权不作变更,仍可按本计划规定行权和分红但不参与转换,应得分红由其法定继承人继承。
在转换日,由代持股东向其法定继承人按照每股净资产价格收回。
2、激励对象非因执行职务导致死亡的,激励对象已获授未行权的期权终止行权,已获行权的期权,可按本计划规定获得分红但不参与转换,已获行权的期权在转换日失效。
三、特殊情况处理
当发生以下情况时,激励对象已获授尚未行权的期权继续保留行权权利,并在XX日内申请行权,其未获准行权的期权全部失效;
可获行权的期权由代持股东按照每股净资产价格收回。
1、劳动合同到期,公司不再续签的;
2、公司与激励对象协商一致,提前解除劳动合同的;
3、因经营考虑,公司单方面终止或解除与激励对象的劳动合同的;
4、董事会认定的其他情况。
四、其他未说明的情况由董事会认定,并确定其处理方式。
五、收回之时,激励对象必须配合代持股东完成股权期权退出的全部手续及法律文件,否则应收回的已行权期权作废。
第八章附则
一、本计划经公司股东大会审议通过后生效。
二、本计划由公司董事会负责解释。
三、本计划附件构成计划不可分割的组成部分。
三、激励对象自获授股权期权之日起,享有本计划下的权利、同时接受本计划的约束,承担相应的义务。
XXX有限公司
年月日
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