50改红字+制造业并购重组财务问题研究以吉利并购沃尔沃为例文档Word文件下载.docx
- 文档编号:19465481
- 上传时间:2023-01-06
- 格式:DOCX
- 页数:10
- 大小:28.24KB
50改红字+制造业并购重组财务问题研究以吉利并购沃尔沃为例文档Word文件下载.docx
《50改红字+制造业并购重组财务问题研究以吉利并购沃尔沃为例文档Word文件下载.docx》由会员分享,可在线阅读,更多相关《50改红字+制造业并购重组财务问题研究以吉利并购沃尔沃为例文档Word文件下载.docx(10页珍藏版)》请在冰豆网上搜索。
中国企业已经开始到全球众多发达国家和发展中国家寻求并购目标,而且目光也不再局限于当地中小企业。
中海油、海尔集团、华为,联想集团等一批企业积极拓展国际市场,成为中国“走出去”战略中的一支重要力量。
随着国力的增强,在融入国际大环境之后,中国企业在各个领域都将有进行跨国并购的需要和机会。
中国企业之所以会从事跨国并购,是追求先进的资源(如品牌,技术,管理经验,矿产资源)和开拓国际市场,但是中国企业跨国并购的高发生率相对应的却是低成功率,这说明跨国并购充满极大风险。
所以有必要对企业跨国并购的风险进行分析,做好防范工作,减少失败的几率,本文从众多风险中,选出财务风险作为论述的重点,运用定性分析方法结合跨国并购的案例对财务风险的各种类型进行分析,提出防范策略,以期能够为中国企业进行跨国并购中提供借鉴。
1.2文献综述
1.2.1国外文献综述
1.经营协同假说(opermingsynergyhypothesis)该假说假定存在着规模经济,并且在并购之前,企业的经营活动达不到实现规模经济的潜在要求,包括横向降低成本费用的生产规模经济、纵向降低交易费用的规模经济和特定管理职能方面的规模经济。
2.管理协同假说(managementsynergyhypothesis)该假说认为优势企业并购劣势企业,管理者作为一个团队被转移时,能够将被收购公司的非效率性的组织资本与收购公司过剩的管理资本结合从而产生较好的协同效应。
3.财务协同假说(financesynergyhypothesis)该假说认为并购是将目标企业所在行业中的投资机会内部化,将企业外部融资转化为内部融资,由于内部融资比外部融资成本更低,从而增加了财务协同,降低了融资风险。
4.市场力量假说(marketpowerhypothesis)认为公司间的并购可以增加对市场的控制力。
首先,通过并购同行业企业,以减少竞争者,扩大了优势企业的规模,优势企业增加了对市场的控制能力,从而导致市场垄断。
其次,即使不形成垄断,由于并购扩大的规模效应也将成为市场进入的壁垒。
5.代理理论和经理主义。
杰森和麦克林(1976)在其论文中系统地阐述了代理问题的含义。
代理代理理论对并购活动有以下几种不同的解释和看法:
(1)认为并购活动可以控制代理成本。
解决代理问题可以通过:
一是加强监督,但在所有权高度分散的大公司单个股东没有足够的监管动力。
二是将决策管理和决策控制相分离,控制职能由董事会行使。
三是通过股票期权等报酬安排以激励管理者(Fama,1980)。
当这些措施都不能解决问题时,通过并购来接管市场就成为最后一种外部控制的手段(Manne,1965)。
但如果公司管理层因代理问题而导致经营管理滞后,就会导致公司股价被低估,管理层将会努力工作提高公司价值,从而与股东利益达到一致。
如果代理问题仍然较严重,则公司会面临被并购的威胁。
(2)经理主义。
与收购可以解决代理问题的观点相对,穆勒(1969)认为收购活动只是代理问题的一种表现形式,而不是解决办法。
他假定经理的报酬是公司规模的函数,这样经理将会接受资本预期回报率很低的项目并热衷于扩大规模。
1.2.2国内文献综述
国内关于并购重组的动机有如下观点:
“消除亏损说”认为企业并购是消除亏损的一种机制,通过并购机制加大亏损企业的经营压力,使其努力提高经营效率;
“破产替代说”认为并购是一种破产替代机制,由于我国承受不了大规模的企业破产,特别是大规模的国有企业破产,对于大多数亏损企业,通过并购以好带差,带动劣势企业的发展。
仍然要从改革和稳定的大局出发,给予救助,而不是轻易让其破产;
“利用优惠政策说”认为,我国政府为鼓励企业并购,制定了许多财税、信贷方面的优惠政策,一些企业出于利用这些优惠政策进行企业并购;
“强壮民族工业说”认为强强联合式的企业并购实际上是强壮民族工业的需要。
面对外资以其资本实力上的竞争优势对我国民族工业的攻势,我国民族工业只有实行强强联合,组成能与国际跨国公司相抗衡的“国家队”,才能在日益激烈的国际竞争中求得生存和发展;
“资源优化配置说”认为,通过并购实现国有资产在不同所有制之间、不同地区之间、不同产业之间的流动,有利于盘活国有资产存量,实现资源优化配置,提高资源使用效率。
魏江(2002)对多家企业的并购的调查,认为我国并购的直接动机有以下几类情况:
完全的政府推动,企业处于被动状态;
获取资源要素,最重要的是土地资源;
企业构筑企业集团,实现扩张的需要,如生产能力的扩张;
获得优惠政策和合理避税;
长远发展考虑,如规模经济或范围经济,或为了获取市场机会。
蔡宁等(2002)将我国企业并购动因归纳为追求规模经济、扩展市场势力、取得关键要素、多元化经营、管理者动机和获取直接的经济利益,并通过与美国企业并购案例进行比较分析,认为我国的一些优势企业也开始从提高规模效益、扩大市场势力、实现企业低成本扩张等动机出发来实施并购战略。
张新(2003)研究认为,西方的经典并购动机(协调效应、狂妄假说和代理动机)理论对我国企业并购有一定的解释力,并就经典并购动机对中西方市场的解释程度进行了比较,提出了我国经济转轨条件下的体制因素下的价值转移与再分配的并购动机假说。
可见,我国的企业并购已经是一种适应日益激烈的竞争需要的企业长远发展机制,西方比较成熟的企业并购动机理论开始适用于中国。
本文在借鉴国内外研究的基础上,分析企业并购财务风险的特点,进一步识别并购过程中可能引发财务风险的因素。
为我国企业并购产生积极的借鉴意义。
2.企业并购重组的含义及动因
2.1并购重组
2.1.1并购含义
企业并购,国际惯兼并与收购合而为一使用,统称之并购,关于并购定义现今中国学者观点相异,有认为并购是收购与兼并的总称或简称,有认为并购是收购与合并的总称或简称,还有认为并购是广义的合并,即我国《公司法》定义的吸收或新设式合并。
并购的实质是在企业控制权运动过程中,各权利主体根据企业产权引发的制度安排而产生的权利让渡行为。
并购活动是在一定的财产权制度以及企业制度前提下进行的,在并购过程中,某一或某一部分权利主体通过出让其拥有的企业控制权而获得相应受益,另一个部分权利主体则通过付出一定代价而获得该部分控制权。
企业并购的过程本质是企业权利主体不绝变更的过程。
2.1.2重组的含义
重组指企业拟定或控制的将显著改变企业组织形式、资产构成、经营范围W及经营方式的计划实施行为。
重组的主要内容包括:
对企业的组织结构进行较大调整;
出售或终止企业的部分经营业务;
关闭企业的部分营业场所,或将营业活动由一个国家(地区)转移至其他国家(地区);
资本缩减(部分偿还);
股份分拆、合并;
名称改变。
资产重组是指企业改组时将原企业的资产和负债进行合理划分与结构调整,通过合并、分立等方式,将企业资产和组织重新组合或设置。
上市公司通过资产的收购、受赠、置换、出售、租赁、托管W及对企业负债的重组等方式,实现资产重组。
狭义的资产重组仅指对企业的资产及债务的划分和重组,广义的资产重组还包括企业机构和人力的设置与重组、业务机构和管理体系的调整。
现今所指的资产重组一般指广义的资产重组,同时分为内部与外部的重组。
内部重组是指企业(或资产所有者)将其内部资产按优化组合的原则,进行的重新配置与调整,望充分发挥现存资产的部分或全部效能,从而为经营者或所有者获取最大的经济效益。
在送一重组活动中,只有企业内部管理机制和资产配置发生变化,资产的所有权不发生转移,属于企业内部经营与管理行为,因此,不与他企业产生任何法律上的权利义务关系。
外部重组是指使企业或企业之间通过资产的买卖(收购、兼并)、互换等形式,剥离不良资产、配置优良资产,使现存资产的效益能够充分发挥,从而获取最大的经济效益。
这种形式的资产重组,企业买进、卖出部分资产或企业丧失独立主体资格,其本质是资产的所有权在不同的法律主体之间转移,因此,该形式的资产转移的法律实质是资产买卖。
2.2企业并购重组动因分析
2.2.1基于企业发展战略的并购重组
主动型并购重组的良性发展主要是商业战略型动因,即基于企业发展战略启动的并购重组,所以当基于这一目的希望启动并购重组时是应该进行继续研判的,最终得以落实。
该种类型的并购重组有一些主动适应外部经济环境的因素在里面,但成分并不多,更多的是以企业自身为出发点,已经摆脱了“维持生存”阶段,晋级“追求效率”阶段,将己方作为核也拟定引领自身和外部环境发展的强势战略,这时并购重组作为实施战略过程中的一个重要战略环节而出现。
该种并购重组有较强的抗扰自主性与强势实施性,同时它又可以对自身情况特点有充分考量与分析机会的并购重组动因。
但是并购中的财务并购并不产生实际价值,虽然它能产生巨大收益,但还是鼓励可产生实际价值的战略收购,因为它目的性更明确,可控性更高,对实现更有价值,这也和国有企业的性质相符合。
因此,在并购的目标选择上要注意,不应仅仅关注资产负债表好看,战略上适合永远是启动以及选定并购目标的最重要标准之一。
2.2.2产业结构调整的并购重组
产业结构调整涵盖产业结构高级化与合理化。
产业结构高级化,又称为产业结构升级,是指产业结构系统从较低级形式转化成较高级形式的过程;
产业结构高级化通常按照产业结构由低到高级演进的演变规律:
主要标志是:
能合理利用资源、各产业部口协调、能提供社会需要的产品与服务、为劳动者提供充分就业的机会、能应用推广先进的产业技术、能获得最佳经济效益等。
产业结构合理化指各产业之间相互协调,有较强的优良的适应能力与产业结构转换能力,能顺应市场需求变化,并组架最优效益的产业结构,具体表现是产业间的数量比例关系、经济技术联系及相互作用关系趋于协同衡平之过程。
产业结构调整成为当今各国发展经济的重要形式,建立和调整合理的产业结构,不仅能促进社会与经济发展,还能改善人民的物质文化生活需求。
我国同样对十分重视,并且正在积极的进行着努力,党中央、国务院为加快我国产业结构的调整步伐,进一步的实施了战略并购与重组,适当收缩了国有企业战线,调整国有企业数量与布局,从部分领域退出,转集中到关系经济命脉的重要行业与关键领域,促进了产业结构的合理化和高级化,提升了国有企业的整体竞争力,国有企业对国民经济的控制力和影响力得到了充分的发挥,促进我国企业结构合理化发展。
2.2.3基于不良资产处置导致的并购重组
不良资产的形态包括股权类、债权类以及实物类。
股权类是指非自身企业的持股企业经营持续亏损,导致持股人企业的股权收益减少或股权价值剧减,而该股权占据价值的资产又属于持股人企业的核也资产,从而导致持股人企业的整体资产急剧缩小或灭失。
债权类是指企业尚未处理的资产净损失与潜亏挂账,按财务会计制度规定应提而未提资产减值准备的各种存在问题的资产预计损失金、不良债权。
实物类是指一些实物资产对于企业自身已不存在经营价值,但企业为维持该实物资产的正常运动还需支出一部分资金而导致企业经营亏损加剧的资产。
这些形态的不良资产使被占据资金不能正常的参与企业经营的资金周转,导致企业出现现金流紧张甚至资金链断裂等情况,故此,不良资产是企业经营中最致命的风险之一。
3.企业并购重组中的财务问题及解决措施
3.1企业并购重组中的财务问题
3.1.1财务信息风险
一方面由于财务报告本身的局限性:
目标公司所有的财务活动不会在财务报告中全部体现等等,信息的不对称行使得目标公司的财务情况失真,因此并购主体公司对目标公司进行判断时会出现偏差,从而影响估价和定价;
另一方面,人为的会计核算不规范或者存在盈余管理,会在财务报告中做出不充分和不准确的披露,从而隐瞒了损失,扩大了收益,影响目标公司的公允性,使得并购主体在定价时存在潜在的风险。
信息不对称是指并购企业和目标企业由于掌握的信息不一致造成信息不对称,信息不对称的原因主要包括恶意收购、目标公司信息披露不完全等。
恶意收购时,并购主体公司一般很难从目标公司获得经营、管理、财务状况等方面的信息资料,这将导致并购主体公司的估值存在巨大的困难,并导致并购公司不能完全准确地判断目标公司的财务状况,进而导致公司并购失败。
上市公司为了支持并购活动的顺利进行通常需要大量资金,融资风险就是企业是否能够及时筹集到相应的资金、采取的方式是否合理以及筹集资金后对企业资本结构和经营管理的影响。
3.1.2经营风险
一方面,企业在市场经济中的竞争在不断增大,客户资源有限,却有更多的企业进入行业。
因此,为了获得更大的竞争力,就需要不断调整战略决策,为企业制定符合市场规律的发展目标。
另一方面,政府加大了对市场经济的宏观调控,便增大了对企业的管理力度。
企业在并购的过程中,不仅获得资产总和,还获得目标企业的全部业务。
因此,需要并购企业具有强大的管理能力,为目标企业做好经营管理工作。
3.1.3审计风险
审计前的风险。
第一,同并购企业环境有关的审计风险。
这一点主要包含了外部和内部环境而导致的审计风险。
第二点,同价值评估有关的审计风险。
这一点包含了目标企业和并购企业的经济发展、企业战略决策和经营中的收益和成本预算有关的审计风险。
审计时的风险。
考虑到资金问题,众多公司选取换股的方法来实现合并目的。
在合并的过程中,为了确保顺利合并,必须掌握准确的换股比例。
所谓的正确确定换股比例,就需要科学挑选出目标企业,并结合企业双方的账面价值、发展空间、未来发生危机和合并后是否能互补等多方面,对企业的实际价值做出准确的评估,从而最大限度减少审计时的风险。
审计后的风险。
在完成企业并购活动后,采取有效整合对落实并购目标非常重要。
所以,企业并购完成后的审计,需要考虑到企业运营的新旧业务穿插状况、企业管理阶层内部的设置状况和同之前客户或者业务的合作状况等问题。
总之,并购整合环节最为核心的目标就是实现协同效应,包含了管理、经营、技术、财务等方面的共同协同,才能更好地降低审计后的风险。
3.1.4企业文化风险
整合风险是并购后企业整体无法实现财务协同。
第一,要继续盘活上市公司自身或者下属公司的长期股权投资、在建工程,使得能够达产经营,如果建设程序不准确规范则需大量非预期的后续投入;
第二,要适应新的经营战略,并购后的上市公司有可能在新领域经营受阻而陷入财务困境;
第三,新老企业的人事、制度和文化未能按预期实现有效整合,并购后的企业不能形成一个统一、自律、开放的有机组织体,也会产生一定的风险。
3.2企业并购风险的防范对策
3.2.1合理定价目标企业
合理使用报表。
上市公司可以通过分析目标企业资产的质量、全面盘查目标企业的债务、清查盈利的内容分析盈利能力来避免有这些因素引发的评估财务风险。
另外,上市公司还要充分认识到报表的局限性,一些与重大事项相关的会计政策改变有可能没被充分、及时地披露。
选择合理的估价方法。
通过初步考察确定了目标企业后就应选择合理的估价方法对目标企业进行价值评估,以便理论上定价和确定并购成本。
价值评估的方法很多,任何一种方法不存在优劣之分,只是在适用性上存在不同,得出的结果也会不同。
并购主体在估值目标企业时往往会综合运用各类估值法,比如选定一种方法的估值结果作为目标企业的价值上限,另一种方法作为目标企业的价值下限,然后并购双方在这个区间内进行商定确定并购价格。
3.2.2经营风险的预防
公司在采取并购策略之前,必须做好准备工作,需要对企业内部的经营管理能力做出考虑,并且对目标公司的发展做出市场调查,清楚掌握行业内部的状况,才能促成并购的顺利进行,必要时还需要从外聘请业内专业人士分析调研工作,并提出科学化建议,给予企业并购更大的帮助。
3.2.3审计风险预防
在企业采取并购战略之前,还需要考虑到并购的确切性,对目标公司的内部与外部情况做出精准的调查分析,补充已掌握情况之外的信息,重点对政府对限制并购行为所采取的一系列政策信息以及并购环节中可能发生的风险信息等等引起重视,最终决策出是否采取并购策略、采取怎样的办法进行并购。
搜取准时精确的财务部门状况。
第一点,需要专门对股本规模和股本机构进行调研。
第二点,因为股票价格和收购成本有很大的关系,所以需要对目标公司的股票市场进行准确判断,若是过高或者过低,都会对收购后的收益产生重要影响。
第三点,掌握财务部门的情况,目标公司的财务对收购后的发展有非常大的关系。
3.2.4文化风险预防
进行文化整合战略决策,需要清楚掌握目标公司的文化环境,并且将两个不一样公司文化融合,确保双方文化有机地配合补充,而不是冲突矛盾。
在精确文化整合决策下,促使双方企业的职员共同工作,而企业则需要给团队一定的资源支持,为另一方公司的业务提供便利,形成文化资源互补型,互相促进、互相进步。
根据外部现象能够更深层次地探究出其中所蕴含的价值观和习惯性行为等一些文化,然后作为一种主体文化存在。
评估双方企业是否能够相互融合,并做出进一步探究工作。
4.吉利并购沃尔沃案例
4.1吉利与沃尔沃公司简介
浙江吉利控股集团始建于1986年,于1997年转入汽车行业。
作为一家民营轿车企业,吉利目前已取得非常不错的业绩。
多年来,吉利集团专注实业、技术创新与人才培养,获得业界的一致好评。
为了提升品牌形象,获得先进的管理与技术,吉利集团不惜重金于2010年12月23日,以18亿美元的价格成功收购沃尔沃轿车公司100%的股权。
而福特旗下的沃尔沃轿车业务则早已历史悠久,曾为瑞典著名的沃尔沃集团的下属公司。
2006年福特集团遭受有史以来的巨额亏损,沃尔沃也是连年亏损。
为全力发展福特品牌,福特集团决定缩减规模,陆续将旗下的捷豹、路虎、沃尔沃轿车业务等进行出售。
沃尔沃认识到,要走出困境,必须借助庞大的中国市场,经过各方面分析,福特最终决定将沃尔沃轿车出售给吉利。
4.2吉利收购沃尔沃的原因
4.2.1战略整合发展需要
战略整合是企业并购后进行整合的基础环节,将会为并购后的财务整合奠定良好的基础。
战略整合包括并购双方战略目标、宏观战略规划的整合。
战略整合是否成功关系到并购后财务整合能否顺利进行。
并购后进行战略整合有利于并购双方发挥战略上的协同效应,进而服务于财务整合工作。
吉利集团并购沃尔沃的最初战略目标是获取沃尔沃的品牌效应及学习先进的核心技术及市场营销知识。
在完成并购后,吉利集团对沃尔沃实施的是分品牌运营、在管理权及运营权方面都是独立运营,吉利是吉利、沃尔沃是沃尔沃,以期争取最大的战略合作。
经过吉利集团做出的努力,吉利与沃尔沃共同提高,取长补短,真正让沃尔沃和吉利强强联合,共同创造美好的未来。
4.2.2人力资源管理管理需求
对企业而言,人才是企业获得发展的动力。
企业发展所需的创新以及核心竞争力的提升都必须有足够的优秀人才作为支撑。
企业之间的竞争可以更准确地看做是人才的竞争。
因此,企业在并购后进行人力资源整合具有莫大的作用。
成功的人力资源整合有助于财务整合的进行。
而财务整合的成功与否,也可以作为检验人力资源整合成效的标准之一。
同财务整合一样,人力资源整合也需要经过一系列过程对并购双方的人力资源组织架构、人力资源的配备等进行重新调整,可以采用移植、融合、分立等模式。
在此我们主要研究吉利集团进行的与财务整合具有推进作用的人力资源整合部分。
吉利集团对沃尔沃实施并购之后,为了使集团财务人员素质能够符合处理国际化、专业化复杂业务的要求,一直致力于人力资源的整合及建设。
再加上吉利集团对于沃尔沃公司工会的尊重,目前沃尔沃并没有大量的人员变动,这些都为并购后尽快恢复生产经营创造了优良条件。
人力资源方面整合的效果还是不错的。
以上这些方面都为新的吉利集团面临更加严峻的市场压力和挑战奠定了良好的基础。
4.2.3国际化发展的需求
随着经济全球化的快速发展,越来越多的企业企图通过跨国经营来获取高额利润。
跨国并购作为其走向世界市场的捷径,倍受企业青睐。
在众多企业海外并购失败的案例中,并购与被并购企业之间的文化冲突与整合成为大多数企业进行海外发展的莫大阻碍。
当然,吉利并购沃尔沃过程中,也无疑曾多次受到两集团之间包括企业文化、国别文化的阻碍。
通过文化整合,吉利与沃尔沃的相处还是比较融洽的,这与吉利集团采取的渗透式文化整合模式密切相关。
吉利集团与沃尔沃文化整合建立在两者保持相对独立性的基础上,获得了很好的效果,这非常有利于财务整合工作的进行。
4.3吉利收购沃尔沃的战略决策及意义
当今国际上,国家之间的竞争越发呈现出大企业之间竞争的趋势。
从全球范围来看,运作跨国型公司不单单是经济行为那么简单,实际上已演变成国家为提升综合国力、能在全球市场占据一席之地的主要手段,尤其作为全球第二大经济体的中国更是如此。
故此,世界各国政府无一例外大力的积极助推大公司、大企业、大集团的成长与持续发展,以便能争夺更多的话语权在世界市场中。
吉利并购沃尔沃就是对已有的经济资源进行的重新配置,以保证企业资源取得最佳的利用效果。
在收购完成后,对目标企业进行整合,使其与收购企业的整体战略、经营步调相一致,相互配合,具体包括:
战略整合、业务整合、制度整合、组织人事整合和企业文化整合。
对吉利而言,吉利不仅收购了沃尔沃轿车的全部股权,买到了沃尔沃的核心技术、专利知识产权和制造设施,还获得了沃尔沃在全球的经销渠道。
这有利于迅速做大吉利的产销规模,并通过沃尔沃强大的研发能力提升中国汽车制造的技术含量。
4.4吉利收购沃尔沃涉及的财务问题
4.4.1建立标准的合并报表体系
在此之前,吉利集团财务管理中心对所有子公司采用的人工平行合并,且财务管理及分析水平相对滞后。
为了建立于全球化公司相匹配的有效合并报表体系,吉利集团携手景华天创咨询有限责任公司,尝试实施财务合并报表项目,建立了标准的合并报表体系。
吉利集团在完成并购后,为了加强对沃尔沃等海外主要子公司的财务协调与管控,吉利集团建立了海外子公司财务管理及沟通渠道,增强了集团公司与子公司之间的协作能力。
这也为集团财务管理的梳理起到积极的作用。
为了保证报表合并系统的顺利实施,吉利集团还对其财务人
- 配套讲稿:
如PPT文件的首页显示word图标,表示该PPT已包含配套word讲稿。双击word图标可打开word文档。
- 特殊限制:
部分文档作品中含有的国旗、国徽等图片,仅作为作品整体效果示例展示,禁止商用。设计者仅对作品中独创性部分享有著作权。
- 关 键 词:
- 50 红字 制造业 并购 重组 财务 问题 研究 吉利 沃尔沃 例文
![提示](https://static.bdocx.com/images/bang_tan.gif)