试点科创板首次公开发行股票1Word文档下载推荐.docx
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7.持续盈利能力
发行人应当具有持续盈利能力,不得有下列影响持续盈利能力的情形:
(1)主营业务重大变化
发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响。
(2)行业环境重大变化
发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响。
(3)最近一个会计年度盈利的可持续性
①依赖关联方或重大不确定性客户盈利
发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖。
②依赖投资(非主营业务)盈利
发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益。
(4)知识产权存在重大不利变化的风险
发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险。
8.财务状况良好
(1)审计报告意见:
无保留意见。
(2)内部控制鉴证报告结论:
无保留结论。
(3)净利润
最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元,净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。
(试点创新企业除外)
【案例】2019年,启航公司拟申请在主板首次公开发行股票4000万股(启航公司股票面值均为人民币1元),其2016年度至2018年度主要财务指标如下表:
单位:
万元
项目
2018年度
2017年度
2016年度
资产负债表项目
专有技术类无形资产
2000
2200
2400
所有者权益合计
8000
4800
其中:
股本
未分配利润
1600
-855
利润表项目
营业收入
11800
8600
2600
归属于母公司所有者的净利润(注)
3500
2800
经营活动产生的现金流量净额
3800
2700
-1000
注:
归属于母公司所有者的净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。
【解析】净利润不符合规定。
根据规定,申请在主板和中小企业板IPO的,发行人最近3个会计年度净利润应当均为正数且累计超过人民币3000万元,净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。
在本题中,启航公司2016年度归属于母公司所有者的净利润为-885万元,不符合“均为正数”的要求。
(4)现金流量净额或营业收入(符合其一即可)
最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元;
或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。
【解析】启航公司最近3个会计年度的现金流量净额累计额为5500万元(3800+2700-1000),已经超过5000万元,符合主板上市要求(虽然最近3个会计年度营业收入累计未超过人民币3亿元,但按照规定,营业收入指标和现金流量净额指标二者符合其一即可)。
(5)股本总额:
发行前股本总额不少于人民币3000万元。
【解析】发行前股本总额不符合规定。
根据规定,申请在主板和中小企业板IPO的,发行前股本总额应当不少于人民币3000万元。
在本题中,启航公司发行前股本总额仅为2400万元。
(6)无形资产
最近一期期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%。
【解析】专有技术类无形资产(无形资产扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不符合规定。
根据规定,申请在主板和中小企业板IPO的,发行人最近一期期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例应当不高于20%。
在本题中,启航公司最近一期(2018年)期末专有技术类无形资产余额为2000万元,占净资产的比例为2000÷
8000×
100%=25%。
(7)最近一期期末不存在未弥补亏损。
【解析】未分配利润符合规定。
根据规定,申请在主板和中小企业板IPO的,最近一期期末应不存在未弥补亏损。
在本题中,启航公司最近一期期末未分配利润为4800万元,不存在未弥补亏损。
(8)依法纳税
发行人依法纳税,各项税收优惠符合相关法律法规的规定;
发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
(9)发行人不存在重大偿债风险。
(10)财务资料真实完整,不得存在:
①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息;
②滥用会计政策或者会计估计;
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
9.发行人不存在法定的违法行为
(1)最近36个月内未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行过证券;
或者有关违法行为虽然发生在36个月前,但目前仍处于持续状态。
(2)最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规,受到行政处罚,且情节严重。
(3)最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请,但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准;
或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作;
或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章。
(4)本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
(5)涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见。
(6)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
【多选题】某股份有限公司拟在主板和中小板首次公开发行股票并上市。
根据证券法律制度的规定,下列各项中,符合公司在主板和中小板首次公开发行股票并上市的条件的有( )。
A.公司发行股票前股本总额为人民币6000万元
B.公司上一年度严重违反环境保护管理法规受到罚款的行政处罚
C.公司最近3个会计年度净利润均为正数且累计为人民币4000万元
D.公司最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益
【答案】AC
【解析】
(1)选项B:
“上一年度”——在最近36个月内;
“严重违反”——属于“情节严重”,构成法定障碍。
(2)选项D:
依赖非主营业务盈利,不具有持续盈利能力。
考点3:
在创业板IPO的条件(★)(P232)
1.发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司。
2.盈利要求(二者符合其一)
最近2年连续盈利,最近2年净利润累计不少于1000万元;
或者最近1年盈利,最近1年营业收入不少于5000万元;
净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。
【案例】2019年,启航公司拟申请在创业板首次公开发行股票4000万股(启航公司股票面值均为人民币1元),其2016年度至2018年度主要财务指标如下表:
【解析】盈利情况符合要求。
根据规定,申请在创业板IPO的,发行人应当最近2年连续盈利,最近2年净利润累计不少于1000万元;
在本题中,启航公司最近2年(2018年、2017年)连续盈利,且累计额为6300万元,远超1000万元的要求。
3.最近一期期末净资产不少于2000万元,且不存在未弥补亏损(试点创新企业除外)。
【解析】净资产、未分配利润符合要求。
根据规定,申请在创业板IPO的,发行人最近一期期末净资产不少于2000万元,且不存在未弥补亏损。
在本题中,启航公司最近一期期末净资产为8000万元,未分配利润为4800万元(不存在未弥补亏损)。
4.发行后股本总额不少于3000万元。
【解析】股本总额符合要求。
根据规定,申请在创业板IPO的,发行后股本总额应当不少于3000万元。
在本题中,启航公司发行后股本为6400万元(2400+4000)。
5.发行人的注册资本已足额缴纳,发起人或者股东用作出资的财产权转移手续已办理完毕,发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
6.发行人应当主要经营一种业务,其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策及环境保护政策。
7.发行人最近2年内主营业务和董事、高级管理人员(不包括监事)均没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更。
8.发行人股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
9.发行人具有完善的公司治理结构。
10.发行人的财务报表由注册会计师出具无保留意见的审计报告。
11.发行人内部控制制度由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
12.发行人的董事、监事和高级管理人员不存在下列情形:
(1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;
(2)最近3年内受到中国证监会行政处罚,或者最近1年内受到证券交易所公开谴责的;
(3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见的。
13.发行人及其控股股东、实际控制人最近3年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
发行人及其控股股东、实际控制人最近3年内不存在未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行证券,或者有关违法行为虽然发生在3年前,但目前仍处于持续状态的情形。
IPO条件的主要区别
主板和中小企业板
创业板
生产经营合规情况
生产经营合法合规合章合产业政策
(1)主要经营一种业务
(2)生产经营合法合规合章合产业政策和环保政策
主营业务、控制权、经营权的稳定性
最近3年
最近2年
净利润
最近3个会计年度均为正数且累计超过人民币3000万元
或者最近1年盈利,最近1年营业收入不少于5000万元
最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元或者现金流量净额累计超过人民币5000万元
现金流量净额
——
股本总额
发行前不少于3000万元
发行后不少于3000万元
无形资产
最近一期期末无形资产占净资产的比例不高于20%
净资产
最近一期期末净资产不少于2000万元
不存在法定的违法行为
(1)最近36个月内
(2)发行人
(1)最近3年内
(2)发行人及其控股股东、实际控制人
考点4:
股票承销制度(★)(P236)
1.股票承销分为代销和包销两种方式。
【提示1】股票代销是指证券公司代发行人发售股票,在承销期结束时,将未售出的股票全部退还给发行人的承销方式。
【提示2】股票包销分两种情况:
(1)先包后销,即证券公司将发行人的股票按照协议全部购入,然后再向投资者销售,当卖出价高于购入价时,其差价归证券公司所有;
当卖出价低于购入价时,其损失由证券公司承担。
(2)先销后包,即证券公司在承销期结束后,将售后剩余股票全部自行购入。
2.证券公司在代销、包销期内,对所代销、包销的证券应当保证先行出售给认购人,证券公司不得为本公司预留所代销的证券和预先购入并留存所包销的证券。
3.股票发行采用代销方式,代销期限届满,向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量70%的,为发行失败。
发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人。
4.向不特定对象公开发行的证券票面总值超过人民币5000万元的,应当由承销团承销。
5.证券的代销、包销期限最长不得超过90日。
【2015年·
多选题】甲公司委托乙证券公司以代销方式公开发行股票6000万股,代销期限届满时,投资者认购甲公司股票的数量为4000万股。
根据证券法律制度的规定,下列表述中,正确的有( )。
A.甲公司应当以自有资金购入剩余的2000万股
B.股票发行失败
C.甲公司可以更换承销商,继续销售剩余的2000万股
D.应当返还已收取的4000万股发行价款,并加算银行同期存款利率
【答案】BD
(1)选项A:
本题是“代销”,剩余数量承销商不负有购入义务;
如果是包销中的“先销后包”,则剩余数量应由承销商购入。
(2)选项BCD:
4000÷
6000×
100%<70%,构成发行失败(选项B正确),发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人(并未赋予发行人更换承销商的权利,选项C错误,选项D正确)。
考点5:
首次公开发行股票的程序(★)(P237)
1.发行人内部
发行人董事会应当依法就本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议,并提请股东大会批准。
2.中国证监会
(1)发行人应当按照中国证监会的有关规定制作申请文件,由保荐人保荐并向证监会申报。
【提示】发行人公开发行证券上市当年即亏损的,中国证监会自确认之日起暂停保荐机构的保荐机构资格3个月,撤销相关人员的保荐代表人资格,尚未盈利的试点企业除外。
(2019年新增)
(2)中国证监会收到申请文件后,应在5个工作日内作出是否受理的决定。
(3)中国证监会设发行审核委员会,依法审核股票发行申请,提出审核意见。
(4)中国证监会根据审核意见作出予以核准或者不予核准的决定。
3.发行时限
自中国证监会核准发行之日起,发行人应在6个月内发行股票;
超过6个月未发行的,核准文件失效,须重新经中国证监会核准后方可发行。
4.发行定价机制:
网上和网下同时发行的机制
(1)首次公开发行股票,可以通过向网下投资者询价的方式确定股票发行价格,也可以通过发行人与主承销商自主协商直接定价等其他合法可行的方式确定发行价格。
(2)直接定价
①发行股票数量在2000万股(含)以下且无老股转让计划的,可以通过直接定价的方式确定发行价格。
②首次公开发行股票采用直接定价方式的,全部向网上投资者发行,不进行网下询价和配售。
(3)询价定价
①首次公开发行股票采用询价定价方式的,公开发行股票后总股本4亿股(含)以下的,网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的60%;
发行后总股本超过4亿股的,网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的70%。
其中,应当安排不低于本次网下发行股票数量的40%优先向公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金配售。
对网下投资者进行分类配售的,同类投资者获得配售的比例应当相同。
公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金的配售比例应当不低于其他投资者。
②首次公开发行股票数量在4亿股以上的,可以向战略投资者配售股票。
(4)网下和网上投资者申购新股、可转换公司债券、可交换公司债券获得配售后,应当按时足额缴付认购资金。
网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时,6个月内不得参与新股、可转换公司债券、可交换公司债券申购。
【2018年·
单选题】根据证券法律制度的规定,首次公开发行股票数量在2000万股(含)以下且无老股转让计划的,其发行价格的确定方式是( )。
A.直接定价
B.竞价定价
C.网下询价
D.机构报价
【答案】A
考点6:
创新企业境内发行股票或存托凭证试点(★★)(2019年新增)(P212)
1.试点企业
试点企业应当是符合国家战略、掌握核心技术、市场认可度高,属于互联网、大数据、云计算、人工智能、软件和集成电路、高端装备制造、生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业,且达到相当规模的创新企业。
(1)已在境外上市的大型红筹企业,市值不低于2000亿元人民币;
(2)尚未在境外上市的创新企业(包括红筹企业和境内注册企业),最近一年营业收入不低于30亿元人民币且估值不低于200亿元人民币,或者营业收入快速增长,拥有自主研发、国际领先技术,同行业竞争中处于相对优势地位。
【提示1】试点企业具体标准由证监会制定。
【提示2】红筹企业,是指注册地在境外、主要经营活动在境内的企业。
2.试点企业可根据相关规定和自身实际,选择申请发行股票或存托凭证上市。
(1)试点红筹企业:
2种选择
允许试点红筹企业按程序在境内资本市场发行存托凭证上市;
具备股票发行上市条件的试点红筹企业可申请在境内发行股票上市。
(2)境内注册企业:
1种选择
境内注册的试点企业可申请在境内发行股票上市。
【提示】中国证监
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