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(2)管理层收购(MBO/MBI/Bimbos)帮助公司内部的管理人员或(与)外部的管理团队买下公司。
(3)杠杆收购(LBO/LBI)内部融资收购或第三方融资收购。
(4)资本结构重组(refinancing)股东变更、以股权置换债权以及股东部分套现。
6、投资特点
创业投资与一般的投资活动相比,具有一些与一般投资活
动不同的特征,这主要表现在选择投资对象、投资特性和增值服务。
(1)选择投资对象
创业投资不仅是高科技投资,突出高科技,而且是创新投资,突出创新。
对投资对象,不仅要求科技含量高,而且要求创新性强,能够创造新产品或新服务,开辟新市场。
(2)高收益和高风险并存
创业投资一旦成功平均回报率远远超过了金融市场平均回报率,但是在创业投资行业中,成功率一般不到20%,完全失败的比率在20%以上,另外60%左右不超过市场平均回报率。
(3)增值服务
创业投资不仅对风险企业投入资金,而且还向企业提供包括发展战略、市场营销、企业管理、资本运作等各方面服务,提升其价值,为创业投资成功地增值撤出创造条件。
6、相关政策
创业投资企业享受投资抵免优惠,必须从事国家需要重点扶持和鼓励的创业投资,自被投资企业获取“高新技术企业”称号之日起满2年后创业投资企业投资额的70%可以抵扣当年的应纳税所得额,创业投资企业在本年的应纳税所得额抵扣额,符合抵扣条件并在当年不足抵扣的,可在以后纳税年度延续抵扣。
二、风险投资
风险投资(venturecapital)简称是VC在我国是一个约定俗成的具有特定内涵的概念。
广义的风险投资泛指一切具有高风险、高潜在收益的投资;
狭义的风险投资是指以高新技术为基础,生产与经营技术密集型产品的投资。
根据美国全美风
险投资协会的定义,风险投资是由职业金融家投入到新兴的、迅速发展的、具有巨大竞争潜力的企业中一种权益资本。
通过投资和提供增值服务把投资企业作大,然后通过公开上市(IPO)、兼并收购或其它方式退出,在产权流动中实现投资回报。
3、基本类型
根据接受风险投资的企业发展的不同阶段,我们一般可将风险投资分为四种类型:
种子资本(seedcapital)、导入资本(start-upfunds)、发展资本(developmentcapital)、风险并购资本(ventureAcapital)。
4、运作过程
风险投资的运作包括融资、投资、管理、退出四个阶段。
融资阶段解决“钱从哪儿来”的问题;
管理阶段解决“价值增值”的问题;
退出阶段解决“收益如何实现”的问题。
5、运作方式
风险投资一般采取风险投资基金的方式运作。
6、投资对象
风险投资的产业领域主要是高新技术产业。
7、投资特点
高风险性、高收益性、低流动性
1、二者联系
创业投资与风险投资密切相关,创业投资在国内又被广泛地称为“风险投资”,从投资过程来看,创业投资应当是风险
投资内容的一部分。
2、二者区别
(1)概念的区别
创业投资指人们对较有意义的冒险创新活动或冒险创新事业予以资本支持,这里的venture有一种主动的意思。
与此相对应,风险投资指人们在投资活动中承担不可预测又不可避免的不确定性,以期获报酬,这里的risk没有主动的成分。
(2)发展进程的不同
从历史发展上来看,创业投资概念起源于15世纪。
当时英国等国家的一些富商纷纷投资于开拓与发现新殖民地和商业机会的远洋探险,首次出现“venturecapital”这个词。
19世纪,美国一些商人投资于油田开发、铁路建设等创业企业,“venturecapital”一词广为流传。
而风险投资则是随着股票市场和期货市场的发展,在各种投资工具层出不穷的基础上发展起来的。
(3)范围界定的不同
“创业投资”特指投资于创业企业的资本形态,与“非创业投资”即投资于相对成熟企业的资本形态相对应;
“风险投资”则泛指所有未做留置或抵押担保的投资形态,与“安全投资”即已做留置或抵押担保的资本形态相对应。
内容简介:
风险投资是在创业企业发展初期投入风险资本,待其发育相对成熟后,通过市场退出机制将所投入的资本由股权形态转化为资金形态,以收回投资,取得高额风险收益。
全球风险资本市场已进入新一轮快速发展的周期。
除了成熟投资热点地区外,包括中国和印度、俄罗斯等新兴热点地区的风险投资市场发展快速升温。
中国的风险投资起步于20世纪80年代,在市场经济的大潮中,中国的风险投资事业已经有了较大的发展。
在投资领域方面,20世纪90年代,VC在中国所投资的企业几乎全部都是互联网企业,比如现在耳熟能详的新浪、搜狐、阿里巴巴等互联网企业都是在这一时期得到风险投资的青睐。
但与以往扎堆投资互联网行业不同,目前新一轮VC投资潮热衷传统项目,教育培训、餐饮连锁、清洁技术、汽车后市场等都是投资热点。
传统行业一旦形成连锁品牌,很容易形成整体效应,而且像餐饮连锁、连锁酒店等行业在中国市场前景广阔,属于成长性很好且回报非常稳定,受到风投青睐势在必然。
随着中国经济持续稳定地高速增长和资本市场的逐步完善,中国的资本市场在最近几年呈现出强劲的增长态势,投资于中国市场的高回报率使中国成为全球资本关注的战略要地。
2010年共有220家具有VC/PE投资背景中国企业在全球资本市场实现了IPO,创历史新高。
此外,风险投资应当同宏观经济走向保持一致。
预计中国的城镇化进程将使中国城镇人口增长至2025年的9.2亿人,而城镇GDP占全国GDP的比重也将增长至95%。
城镇居民消费品市场、医疗设备、环境、能源等,将成为风险投资日后关注的重点。
今后十年被认为是中国风险投资“由弱到强”、飞速发展的“黄金十年”,需要以长远眼光和全球视野来正视中国风险投资事业所面临的发展机遇。
期望在未来十年内中国能成为仅次于美国和欧洲的风险投资大国。
无论是从宏观经济发展势头、自主创新国家战略的需要、资本市场的发展前景来看,还是从风险投资业自身的发展态势来看,这一愿望都完全有可能实现。
中投顾问发布的《2011-2015年中国风险投资行业投资分析及前景预测报告》共十章。
首先介绍了风险投资的定义、分类、基本特征、发展要素等,接着分析了国际国内风险投资行业的现状,并具体介绍了重点地区风险投资市场的发展。
随后,报告对风险投资行业做了融资分析、运作分析、退出机制分析、投资领域分析和重点风险投资机构运营状况分析,最后详细列明并解析了与风险投资行业密切相关的政策和法规。
您若想对风险投资行业有个系统的了解或者想投资风险投资相关行业,本报告将是您不可或缺的重要工具。
投资担保行业的前景怎样?
业的现状分析目前,银行面临着严重的流动性过剩的问题,解决的办法是增加中小企业贷款。
然而中小企业贷款的瓶颈是银行与中小企业的信息不对称,由担保公司来进行风险外包也许是较好的选择。
有了担保公司的介入,就可以有效地降低银行的风险。
作为连接企业与银行的信用桥梁,担保机构主要经营的是商业银行所不愿或无力涉及的风险业务,同时也是中小企业所急需支持的业务。
担保机构作为资金供需双方的服务商,最大限度地挖掘市场的潜力,通过介入前期调查、细化风险控制方案等方式,完全依靠市场手段将看似不可行的业务变为可行,将企业的各种资源转化为有效的反担保能力,从而使资金配置渠道更为通畅,既扩大了银行业务,又满足了企业的融资需求,自己也从中获利,真正实现了担保机构、银行与企业的三赢。
而许多担保公司并没有真正成为银行可以托付的商业伙件。
担保公
司良莠不齐,有些自身实力太弱,注册资本过小,风险管理能力无法让银行信服,因此银行对担保公司区别对待。
对于看不准的担保公司担保,也需要担保公司存入一定的保证金。
收取保证金越高,担保的效率就越低。
担保业内人士认为,在与银行的合作关系中,担保机构还处于被动地位。
一是风险分担。
大多数担保机构不能与银行达成风险分担协议。
二是贷款利率。
银行对受保企业没有给予利率优惠,增大了受保企业的融资成本,也在一定程序上影响了担保机构的业务。
三是信息查询。
人民银行贷款查询系统不对担保机构开放,影响了担保机构对协作银行信用贷款的掌握。
四是随意收贷。
只要国家金融政策稍有调整,银行就不顾企业实际大量放贷,从而导致担保机构代偿的发生。
作为风险外包机构要想让银行取得银行的认同,必须首先证明自身是非常优秀的专业风险管理服务机构。
首先,应有信息收集上的优势,担保公司应有自己独特的低成本信息渠道。
这种优势应超过银行。
如何获取产业信息、司法信息,如何展开商业调查,都是需要特别的渠道信息收集上的优势是担保公司存在的基本前提。
其次,良好的风险管理能力和创新能力。
担保公司必须还具有对信息处理加工的能力,能够有效地识别风险、恰当地管理风险,并且创造性地提出解决方案。
大凡需要担保公司担保的企业都是这样或那样不符合相应条件的企业,担保公司需要超常的创新能力。
最后,一流的人才。
由于担保业务本身的难度,要求担保公司具有比银行信贷员更高的一流人才。
这些人才能够得心应手地收集信息,加工信息,并设计解决方案。
现实上,在目前许多担保公司生存的基础主要是比起中小企业来说更熟悉银行,更熟悉银行信贷的流程和要求,在很大程度上起到中小企业咨询的角色,在此基础上提供少量的担保服务。
而在风险管理能力和资本实力上难以让银行放心。
于是“银行凭什么相信担保公司”的质疑声一直不断。
正因为这样,担保行业的整体素质需要提高。
为此,各种行业性自律组织应运而生。
“中国担保业同盟”,“中小企业担保机构同业公会”或“中小企业担保同业协会”等机构都纷纷成立。
一般而言,从事中小企业担保业务的各类担保机构必须加入一个本地区的同业公会。
由经贸委、财政、银行、工商等政府部门组成省市中小企业信用担保监督管理委员会(一般由省市政府中小企业职能部门负责人兼任委员会主任),由财政、审计和其他出资者组成担保机构的监事会(一般由最大股东或财政部门人选担任监事会主席)。
所有从事中小企业直接担保业务的各类担保机构必须参加所在城市中小企业信用担保机构的强制再担保,并可以在协商的基础上参加自愿再担保。
城市中小企业信用担保机构必须参加所在省自治区直辖市中小企业信用担保机构的强制再担保,省自治区直辖市中小企业信用担保机构必须参加国家中小企业信用再担保机构的强制再担保。
投资意向书
甲方:
CrowdTechnologyCorporation乙方:
2018年07月01日
被投公司简况
CrowdTechnologyCorporation公司(以下简称“甲方”或者“公司”)是总部注册在加拿大联邦的有限责任公司,该公司直接或者间接的通过其在加拿大等各地的子公司和关联企业,经营在线社交软件开发、在线团购和其他相关业务。
总公司、子公司和关联企业的控股关系详细说明见附录一。
公司结构
甲方没有拥有任何其他实体的股权或者债权凭证,也没有通过代理控制任何其他实体,也没有和其他实体有代持或其他法律形式的股权关系。
现有股东目前甲方的股东组成如下表所示:
股东名单股权类型股份股份比例
陈曦雨/CEO普通股5005%
于歌/COO普通股5005%
樊蓦云/CFO普通股2482.48%冯霆宇/CMO普通股7327.32%期权激励冻结股份4164.16%刘芳洲/融资经理普通股5005%YUNA/PR总监期权激励冻结股份5005%丛庆峰/IT工程师普通股1001%MASSalliance/持股平台普通股65065%—————————————————–
合计:
10,000100%
投资人/投资金额某某VC(乙方)将作为本轮投资的投资方(leadinvestor)将投资:
美金150万
跟随投资方经甲方和乙方同意,将投资:
美金100万
投资总额美金250万
上述提到的所有投资人以下将统称为投资人或者种子轮投资人。
投资总额250万美金(“投资总额”)将用来购买甲方发行的种子轮优先股股权。
本投资意向书所描述的交易,在下文中称为“投资”。
投资款用途
组件技术公司关于2.0版本开发15万
城市合伙人补贴15万
公司运营16万
办公费用4万
其它25万总额250万
详细投资款用途清单请见附录二。
投资估值方法
公司投资前估值为美金500万元,在必要情况下,根据下文中的“投资估值调整”条款进行相应调整。
本次投资将购买公司股种子轮优先股股份,每股估值500美金,占公司融资后总股本的10%。
公司员工持股计划和管理层股权激励方案
现在股东同意公司将发行最多1,500股期权(占完全稀释后公司总股本的15%)给管理团队。
公司员工持股计划将在投资完成前实施。
所有授予管理团队的期权和员工通过持股计划所获得的期权都必须在3年内每月按比例兑现,并按照获得期权时的公允市场价格执行。
A轮投资后的股权结构
A轮投资后公司(员工持股计划执行后)的股权结构如下表所示:
陈曦雨/CEO普通股5005%于歌/COO普通股5005%
樊蓦云/CFO普通股2482.48%冯霆宇/CMO普通股7327.32%期权激励冻结股份4164.16%刘芳洲/融资经理普通股5005%YUNA/PR总监期权激励冻结股份5005%丛庆峰/IT工程师普通股1001%MASSalliance/持股平台普通股65065%员工持股普通股150015%种子轮投资人(领投方)优先股126010%
—————————————————-
20,168,067100%
投资估值调整
公司的初始估值(A轮投资前)将根据公司业绩指标进行如下调整:
种子轮投资人和公司将共同指定一家国际性审计公司(简称审计公司)来对公司200年的税后净利(NPAT)按照国际财务报告准则(IFRS)进行审计。
经IFRS审计的经常性项目的税后净利(扣除非经常性项目和特殊项目)称为“2010年经审计税后净利”。
如果公司“2010年经审计税后净利”低于美金150万(“2010年预测的税后净利”),公司的投资估值将按下述方法进行调整:
2010年调整后的投资前估值=初始投资前估值×
2010年经审计税后净利÷
2010年预测的税后净利。
种子轮投资人在公司的股份也将根据投资估值调整进行相应的调整。
投资估值调整将在出具审计报告后1个月内执行并在公司按比例给种子轮投资人发新的股权凭据以后立刻正式生效。
反稀释条款
种子轮投资人有权按比例参与公司未来所有的股票发行(或者有权获得这些有价证券或者可转股权凭证或者可兑换股);
在没有获得种子轮投资人同意的情况下,公司新发行的股价不能低于种子轮投资人购买时股价。
在新发行股票或者权益性工具价格低于种子轮投资人的购买价格时,种子轮优先股转换价格将根据棘轮条款(ratchet)进行调整。
资本事件(CapitalEvent)
“资本事件”是指一次有效上市(请见下面条款的定义)或者公司的并购出售。
有效上市所谓的“有效上市”必须至少满足如下标准:
1.公司达到了国际认可的股票交易市场的基本上市要求;
2.公司上市前的估值至少达到5000万美金;
3.公司至少募集2000万美金。
出售选择权(PutOption)
如果公司在本轮投资结束后48个月内不能实现有效上市,种子轮投资人将有权要求公司——在该情况下,公司也有义务——用现金回购部分或者全部的种子轮投资人持有的优先股,回购的数量必须大于或等于:
1.种子轮投资人按比例应获得的前一个财年经审计的税后净利部分的10倍,或者
2.本轮投资总额加上从本轮投资完成之日起按照30%的内部收益率(IRR)实现的收益总和。
拒绝上市后的出售选择权本轮投资完成后36个月内,种子轮投资人指定的董事提议上市,并且公司已经满足潜在股票交易市场的要求,但是董事会却拒绝了该上市要求的情况下,种子轮投资人有权要求公司在任何时候用现金赎回全部或者部分的优先股,赎回价必须高于或等于:
1.本轮投资额加上本轮完成之日起按照30%内部报酬率(IRR)实现的收益总和;
2.种子轮投资人按比例应获得的前一个财年经审计的税后净利部分的25倍。
未履行承诺条款的出售选择权
如果创始股东和公司在本轮投资完成后12个月内,没有完成下文“签署和完成交易的前提条件和交易完成后的承诺条款”中定义的投资后承诺条款,公司必须按照种子轮投资人要求部分或者全部的赎回本轮发行的优先股;
赎回的价格按照本金加上本轮投资完成之日起按照30%内部报酬率(IRR)实现的收益的总和。
创始股东承诺
所有创始股东必须共同地和分别地承诺公司将有义务履行上述出售选择权条款。
转换权以及棘轮条款(Ratchet)种子轮优先股股东有权在任何时候将种子轮优先股转换成普通股。
初始的转换率为1:
1。
种子轮优先股的股价转换率将随着股权分拆,股息,并股,或类似交易而按比例进行调整。
新股发行的价格不能低于种子轮投资人的价格。
清算优先权
当公司出现清算,解散或者关闭等情况(简称清算)下,公司资产将按照股东股权比例进行分配。
但是种子轮投资人将有权在其他股东执行分配前获得优先股投资成本加上剩余资金中所持股份应有价格(按照美金进行计算和支付)。
在公司发生并购,并且
i)公司股东在未来并购后的公司中没有主导权;
或者
ii)出售公司全部所有权等两种情况将被视为清算。
在上述任何情况下,种子轮优先股股东有权选择在执行并购前全部或部分的转换其优先股。
如果该交易的完成不满足清算条款,种子轮投资人将有权废除前述的转换。
沽售权和转换权作为累积权益
上述种子轮投资人的出售选择权和转换种子轮优先股权是并存的,而不是互斥的。
公司和现有股东以及他们的继任者承诺采取必要的、恰当的或者可采取的行动(包括但不限于:
通过决议,指定公共声明并填写相关申请,减少公司的注册资本等)来执行上面提到的赎回或者回购优先股。
强卖权(DragAlong)
创始股东和所有未来的普通股股东都强制要求同意:
当公司的估值少于美金50万时,当多数种子轮优先股东同意出售或者清算公司时,其他种子轮优先股股东和普通股股东必须同意该出售或者清算计划。
公司治理
本轮投资完成后,董事会将保留7个席位,公司和现有股东占6个席位,种子轮投资人占1个席位(投资董事)。
董事会必须每季度至少召开一次。
除了以下所列的“重大事项”,董事会决议必须至少获得4个董事肯定的批准才能通过。
某些重大事项的批准需要得到所有董事书面肯定的批准才能通过。
该条款同样应用在公司的所有子公司和其他控制的实体中。
需要所有董事批准生效的“重大事项”包括但不限于如下方面:
(a)备忘录和公司章程的修订;
(b)收购、合并或者整合;
出售或者转移的资产或者股东权益超过人民币XX元;
转移、出售并且重购公司注册资本金或者公司股权;
建立或者注资任何合资公司;
清算或者破产;
(c)变更注册资本;
变更股本,发行或者销售其他类股凭证,发行超过金额人民币YY元的公司债;
(d)为不是子公司或者母公司的第三方提供担保;
(e)变更或者扩展业务范围;
非业务范围内的交易和任何业务范围之外的投资;
(f)分红策略和分红或其他资金派送;
(g)任何关联方交易;
(h)指定或者变更审计机构;
变更会计法则和流程;
(i)任命高层管理人员,包括CEO,COO,CFO;
(j)批准员工持股计划;
(k)确定上市地点,时间和估值;
(l)批准公司的年度业务计划和年度预算;
任何单笔支出超过人民币20加元的或者12个月内累积超过人民币100万元的预算外支出。
种子轮投资人的股东权利
公司全体股东间通过协议保证拥有但不限于如下权利:
知情权(informationright)、查阅权(inspectionright)、要求登记权(demandregistrationright)、附属登记权(piggybackregistrationright)、新股优先购买权(pre-emptiverightstonewiuance)、优先取舍权(rightoffirstrefusal)、跟随权(tag-alongright)以及创始股东的锁定周期。
创始股东的股票出售是受限的(参见“创始股东售股限制”条款)。
上述权限除了登记权和原始股东锁定期之外将在公司有效IPO之后失效。
创始股东售股限制
从本次投资完成之日起到上市后9个月内,所有创始股东的股票交易受限:
即在没有得到种子轮投资人的书面同意情况下,创始股东的股票(包括任何形式的期权,衍生品,抵押品或者这些股票相关的安排)都不能转让给第三方。
利益冲突和披露必须完全披露创始股东或者核心人员现有的或者潜在的和公司利益的冲突,以及为了发现和避免上述冲突所采取的任何措施。
核心人员
核心人员是指董事会成员和公司的高层管理团队成员。
核心人员中的公司雇员必须和公司签订符合种子轮投资人要求的新的雇佣合同。
新的雇佣合同必须包含保密条款和竞业限制条款(详细的条款有待确定)。
和创始股东签订的雇佣合同必须保证创始股东在公司或者其分支机构从本轮投资结束开始全职工作至少3年。
如果创始股东无法履行其雇佣合同,必须根据从本轮投资完成之日到不能履行合同之日的时间周期,按如下的比例出让其持有的截至本轮投资结束时的股份:
(a)本轮投资完成之日起到一年(含):
70%原始股份;
(b)本轮投资完成后一年到两年(含):
50%原始股份;
(c)本轮投资完成后两年到三年(含):
30%原始股份;
如果有效IPO在本轮融资结束后3年内发生,那么上述要求也将自动失效。
保证条款和承诺条款(Representatio
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