XX会计师事务所验资验资实施细则Word格式文档下载.docx

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（一十六）法定代表人是指经企业登记机关核准登记，取得企业法定代表人资格的企业法人的法定代表人。

四、注册会计师执行验资业务，必须恪守独立、客观、公正的原则，保持应有的职业谨慎。

五、注册会计师在了解被审验单位基本情况、考虑自身能力、初步评估验资风险后，确定接受或不接受委托。

六、注册会计师执行验资业务，应当编制验资计划，对验资工作作出合理安排。

七、注册会计师应当根据验资的审验范围，运用相关的、可行的审验方法，获取充分、适当的审验证据。

八、注册会计师应当在实施必要的审验程序，以经过核实的审验证据为依据，形成审验意见，出具验资报告。

九、注册会计师应当对验资过程，进行记录，形成验资工作底稿。

一十、本所注册会计师及参审人员接受验资业务，除按修订后的《独立审计实务公告第1号—验资》及其规范指南执行外，可以本细则为指导，以辅实施。

第二章验资计划

一、了解情况注册会计师应当在接受验资委托前了解被审验单位的基本情况，与委托人、被审验单位进行必要的沟通，查阅并获取相关资料，分别企业类型填制《被审验单位基本情况表》（附式1.2）。

如果被审验单位情况比较复杂，应另作详细记录。

对于非首次验资，注册会计师应当查阅被审验单位的前期验资报告、近期会计报表和审计报告以及其它与本次验资有关的资料，以了解被审验单位以往的注册资本实收情况，必要时，注册会计师应按照规定的相关程序查阅前任注册会计师验资的有关资料（含验资报告、验资工作底稿等）。

二、受托或拒托注册会计师根据查阅资料和了解的情况，按照验资种类及其要求，应考虑自身专业胜任能力和独立性，初步评估验资可能涉及的风险，确定接受委托或拒绝接受委托。

三、签约注册会计师如同意接受委托，应当与委托人就验资目的、审验范围、验资截止日期、双方的责任、出具验资报告的用途，验资报告的使用范围和使用责任、验资收费和付费方式、违约责任等事项按照公平原则进行协商一致，并按本所有关规定报请有权签约人与委托人签订验资业务约定书（附式3.4.5）。

四、编制验资计划验资业务约定书签订后，注册会计师应当编制验资总体计划和验资具体计划（即程序计划），对验资工作作出合理安排。

验资总体计划（附式6），通常应当包括以下主要内容：

1.验资种类、委托目的和审验范围；

2.以往验资和审计情况；

3.重点审验领域；

4.验资风险评估；

5.对专家工作的利用；

6.验资工作进度及时间、费用预算；

7.验资小组及人员分工；

8.其它有关内容。

（二）验资（含设立验资和变更验资）具体计划（即程序计划，附式7），通常应当包括各审验项目的以下主要内容：

1.审验目标；

2.审验程序；

3.执行人及执行日期；

4.验资工作底稿的索引号；

5.其它有关内容。

第三章验资取证

一、设立验资取证注册会计师执行设立验资业务，应根据企业的类型，按照实际需要向被审验单位获取以下验资资料，形成审验证据：

（一）一般取证

1.被审验单位的设立申请报告和审批机关的批准文件；

2.经被审验单位各出资者签署的协议、合同、章程；

3.出资者的《企业法人营业执照》、相关期间的会计报表；

4.出资者的法定代表人任职文件和身份证明；

5.自然人出资者的身份证明；

6.被审验单位全体出资者指定代表或共同委托代理人的有关指定或委托文件及其身份证明；

7.被审验单位经企业登记机关核准的《企业名称预先核准通知书》；

8.被审验单位住所和经营场所的有关（含自有或租赁等）证明；

9.被审验单位开户银行出具的收款凭证、对帐单（或具有同等证明效力的有关文件）和银行询证函回函（附式8）；

10.实物作价的法定依据、产权证明、实物所在（存放）地点的有关（含自有或租赁、代保管等）证明；

11.出资者与被审验单位共同出具的实物移交与验收证明；

12.专利证书、专利登记簿副本、商标注册证、土地使用权证、土地红线图以及有关允许出资的批准文件；

13.高新技术成果出资入股的审查认定文件（注1）和有关转让合同或协议、作价依据、交接证明；

14.实物、无形资产的评估报告，应经有权机关确认的还需确认的相关文件和各出资者对其认可的证明（下同）；

15.出资者对其出资资产的权属说明和未设定担保等事项的书面声明；

16.出资者与被审验单位签署的在规定期限内（注2）办妥财产权属过户手续的承诺函及其他与验资事项有关的书面声明或承诺；

17.被审验单位关于依法建立会计帐簿等事项的书面声明；

18.货币出资清单（附式9）、实物出资清单（附式10）、无形资产出资清单（附式11）、净资产出资相关的资产和负债清单（附式12）和被审验单位确认并签署的注册资本实收情况明细表（表式同相关验资报告附表）；

19.国家法律、法规规定的其他有关资料。

注1：

关于高新技术成果出资入股审查认定，应根据国家科委、国家工商行政管理局国科发政字（1997）326号《关于以高新技术成果出资入股若干问题的规定》和科技部、国家工商行政管理局国科发政字（1998）171号《〈关于以高新技术成果出资入股若干问题的规定〉实施办法》（《执业会计师之友》2000年第1期转载）的有关规定予以审验。

注2：

原国家工商行政管理局1995年12月18日发布的第44号令规定：

（1）实物中须办理过户手续的，公司应当于成立后半年内办理过户手续；

（2）公司应当于成立后半年内，依法办理工业产权转让登记手续；

（3）公司成立后一个月内非专利技术所有人与受让人（公司），应当签订技术转让合同；

（4）公司应当于成立后半年内，依照法律、行政法规规定，办理变更土地登记手续。

（二）执行设立股份有限公司验资业务，除按上述设立验资一般取证的有关规定办理外，注册会计师还应获取以下有关资料：

1.国务院授权部门或省级人民政府批准设立的有关文件；

2.以国有资产出资的，国家有关部门（如财政部门、其他相关部门）对被审验单位股权设置方案的批复；

（三）执行新设合并企业验资业务，除按上述设立验资一般取证的有关规定办理外，还应获取以下资料：

1.合并各方的《企业法人营业执照》；

2.政府有关部门批准企业合并的文件；

3.合并各方股东会、股东大会（或企业的相关权力机构）关于新设合并的决议；

4.合并各方的资产评估报告及合并各方对合并资产价值的认可文件；

5.合并各方签订的合并协议；

6.有关合并公告；

7.合并各方的债务清偿报告或债务担保证明；

8.合并前合并各方和合并后被审验单位的资产负债表及财产清单；

9.相关会计处理资料。

（四）执行外商投资企业验资业务，除按上述设立验资一般取证的有关规定办理外，还应获取以下资料：

1.审批机关核发的批准证书；

2.企业登记机关核发的准予开业的《企业法人营业执照》（副本）；

3.外汇管理部门核发的有关外汇登记证、外汇资本金帐户开户证明；

4.外方出资者用在中华人民共和国境内以其经投资的外商投资企业分得的人民币利润直接作为出资的，应获取有关该外商投资企业的相关期间会计报表、审计报告、董事会有关利润分配的决议和利润获取地外汇管理部门的批准文件及相关税务部门出具的已经纳税的证明；

5.外方在批准的经营范围内，以进口实物出资的，应获取有关实物清单、境外发票、海关查验放行清单、运输单、保险单证、国家规定部门（含出入境检验检疫部门、财政部授予资格的其他价值鉴定机构等）出具的外商投资财产价值鉴定书，以及被审验单位的验收清单；

6.非首期出资的，应获取有关前期出资已到位、出资者未抽回（或变相抽回）资本的书面声明；

7.相关会计处理资料；

二、变更验资取证注册会计师执行变更验资业务，应根据企业类型，按照实际需要，向被审验单位获取以下验资资料，形成审验证据：

（一）一般取证

1.被审验单位法定代表人签署的变更登记申请书；

2.董事会、股东会、股东大会（或企业的相关权力机构）作出的变更注册资本的决议；

3.被审验单位变更注册资本的批准文件；

4.注册资本增加或减少前、后的协议、合同、章程；

5.注册资本变更前的《企业法人营业执照》；

6.以往的验资报告及相关资料；

7.注册资本增加或减少前最近期的会计报表和经审计的审计报告；

8.被审验单位的有关以前各期出资已到位，出资者未抽回（或未变相抽回）资本的书面声明；

9.以货币、实物、无形资产出资增加注册资本的相关资料（同上述设立验资取证）；

10.出资者以其债权转增资本的有关协议；

11.与合并或分立注销股份有关的协议方案、资产负债表、财产清单；

12.与合并、分立或减资有关的公告、债务清偿报告或债务担保证明；

13.企业股权转让的协议、决议、批准文件、证明股权转让的律师意见书或公证书等法定文件及办理股权交割的有关凭证；

14.相关会计处理资料；

15.被审验单位确认并签署的注册资本变更情况明细表（表示同相关验资报告附表）；

16.国家法律、法规规定的其他有关资料。

（二）执行股份有限公司注册资本变更验资，除应按上述变更验资一般取证的有关规定办理外，还应获取以下资料：

1.因合并、分立变更注册资本的，还应获取国务院授权部门或省级人民政府的有关批准文件；

2.因发行新股（含配股）而增加注册资本，还应获取国务院授权部门或省级人民政府的有关批准文件；

属于向社会公开募集股份的，还应获取国务院证券管理部门的有关批准文件；

3.因发行新股（含配股）而增加注册资本，凡委托证券承销机构办理的，还应获取委托承销协议、承销报告、募股清单、股款划转凭证、股票发行费用清单、证券登记机构出具的有关证明和相关会计凭证，以及招股说明书或配股说明书等；

4.因配股转让发生的股权变动，还应获取有关转让协议、决议、批准文件（注）、证明股权转让的律师意见书或公证书等法定文件以及办理股款交割的凭证。

5.因分配股票股利、以资本公积、盈余公积、未分配利润转增注册资本的，还应当获取证券登记机构出具的有关证明。

注：

凡属股份有限公司国有股权转让的，按国家和省两级的股权管理职能分别审批（见财政部财管字（2000）200号《关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》--载《法规信息》总字第87期）；

（三）执行外商投资企业注册资本变更验资，除应按上述变更验资一般取证的有关规定办理外，还应获取以下资料：

1.原审批机关对有关变更注册资本的批准文件；

2.注册资本变更后的批准证书；

3.变更前、后的《企业法人营业执照》。

第四章验资审验程序

一、设立验资审验程序

（一）一般审验程序

1.货币出资

（1）审验目标审验出资者是否按照协议、合同、章程等的规定将其认缴的货币如期、足额存入被审验单位在银行开立的存款帐户。

（2）审验程序以货币出资的，应当在审验被审验单位开户银行出具的收款凭证、对帐单、向银行函证的回函等的基础上审验出资者的实际出资金额。

具体审验程序如下：

a.收款凭证的金额、币种、日期等是否与货币出资清单一致；

是否符合协议、合同、章程的规定；

b.收款凭证是否加盖了被审验单位开户银行的收讫章或转讫章，是否注明了该款项已转入收款单位的存款帐户；

c.收款凭证的收款人是否为被审验单位；

缴款人是否为协议、合同、章程规定的出资者；

d.收款凭证是否注明为投资款；

e.出资者认缴的投资款是否按协议、合同、章程的规定足额、如期缴入被审验单位在银行开设的存款帐户；

f.以被审验单位名义，按照有关规定向有关存款银行发询证函，审验出资者缴入的货币是否存在，金额是否与收款凭证一致；

g.截至验资报告日止的银行回函的缴款人、收款金额、币种、日期等是否与收款凭证的有关内容一致；

h.银行对帐单（或具有同等证明效力的文件）的收款金额、币种、日期等，是否与收款凭证一致，对帐单出具日期是否与验资报告日一致，并关注在此期间资金往来有无明显异常情况；

i.被审验单位相关会计处理是否真实、合法；

j.上述有关资料除审验后留存的原件外，其余复印件是否经审验与原件完全相符后，由审验人员在复印件上签名，并加注“与原件核对完全相符”字样（下同）。

上述审验程序执行过程中，除按有关要求，在相关项目底稿提出审验意见，作出审验结论外，必要时可使用×

×

审验记录表（附式13）记录有关事项，据以提出审验意见和审计结论（下同）。

2.实物出资

（1）审验目标审验出资者是否按照协议、合同、章程的规定将其认缴的实物，如期、如数的投入被审验单位，并相应办理有关财产权属转移手续。

（2）审验程序以房屋、建筑物、机器设备和材料等出资的，应当观察、监盘实物、验证其产权归属，并按国家有关规定在资产评估、各出资者确认的或通过价值鉴定的基础上，审验其价值。

a.实物出资清单填列的品名、规格（型号）、数量、作价、出资日期等内容，是否符合协议、合同、章程的规定；

b.实物是否办理交接手续，交接清单是否与实物出资清单一致，是否获得出资者和被审验单位确认；

c.实物存放地址是否合理，是否获得被审验单位的认可；

d.对国家规定须对出资的实物进行资产评估的，查阅其资产评估报告，了解评估目的，评估范围与对象、评估基准日、评估假设等有关限定条件是否符合验资的需要，评估报告的特别事项说明和评估基准日期后重大事项是否对验资结论产生影响；

e.观察、监盘实物数量，并注意其现状、质量、验证其是否与实物出资清单一致；

f.检查房屋、建筑物的平面图、位置图、名称、坐落地址、建筑结构、竣工时间，已使用年限及其作价依据是否符合协议、合同、章程的规定，验证房地产证等财产权属证明在出资前的权属是否归出资者所有；

g.检查机器设备和材料等实物的发票、运输单、提货单、保险单、验收单、产权证明等资料，确认是否为出资者所有；

h.实物是否按照国家规定办理过户手续，对国家允许在企业成立后一定期限内办理过户手续，在验资时尚未办妥的，被审验单位及其出资者是否签署了在规定期限内办妥过户手续的承诺函；

i.实物的交付方式、交付时间、交付地点是否符合协议、合同、章程的规定；

j.实物的作价是否经各出资者认可；

k.被审验单位相关会计处理是否真实、合法；

3.无形资产出资

（1）审验目标审验出资者是否按照协议、合同、章程的规定将其认缴的工业产权、非专利技术、土地使用权等无形资产如数如期投入被审验单位，并相应办理有关财产权属转移手续。

（2）审验程序以无形资产出资的，应当验证其产权归属，并按国家有关规定在资产评估、各出资者商定的基础上审验其价值。

a.无形资产出资清单的名称、有效状态、作价等内容是否符合协议、合同、章程的有关规定；

b.出资的无形资产是否办理了交接手续，交接清单是否与无形资产出资清单一致；

是否得到出资者及被审验单位的确认；

c.国家规定须对用于出资的无形资产进行资产评估的，查阅其资产评估报告，了解评估目的、评估范围与对象、评估基准日、评估假设等有关限定条件是否符合验资的需要，评估报告的特别事项说明和评估基准日期后重大事项是否对验资结论产生影响；

d.以专利权出资的，如专利权人属于全民所有制单位，是否经过其上级主管部门批准；

以注册商标出资的，是否经商标主管部门审查同意；

e.验证专利证书、商标注册证书等产权证明，在出资前其产权是否归属出资者所有；

f.工业产权、非专利技术出资是否以其整体作价出资，其作价总金额占注册资本的比例（注1）是否符合国家有关规定；

g.属于国家规定的高新技术成果，是否经国家或省级科技管理部门认定，其作价总金额占注册资本的比例（注2）是否符合国家有关规定；

h.以土地使用权出资的，按照土地使用权证和土地平面位置图，核实其名称、地点、面积、用途、使用年限、土地使用费或出让金、作价依据等是否正确；

i.以土地使用权出资的，出资前的土地使用权是否归属出资者所有；

j.以划拨土地使用权出资的，出资者是否向市、县人民政府土地管理部门申办出让手续后作为出资的，对城市规划区内集体所有的土地，是否依法征为国有土地后作为出资的；

k.无形资产转让金额、转让方式、转让期限等是否符合协议、合同、章程的规定；

l.工业产权是否办理产权转让登记手续，非专利技术是否签订技术转让合同，土地使用权是否办理变更登记手续；

对国家允许在企业成立后一定期限内办理上述手续，但在验资时尚未办理完毕的，被审验单位及其出资者是否签署了在规定期限内办妥有关手续的承诺函；

m.无形资产作价是否经各出资者的认可；

n.被审验单位相关会计处理是否真实、合法；

1、财政部财工字574号印发的《工业企业财务制度》“第九条企业在筹集资本金过程中，吸收的投资者的无形资产（不包括土地使用权）的出资不得超过企业注册资金的20%”（除金融保险、对外经济合作和农业企业财务制度未明确标准外，其余工、商、运输、邮电、服务等六种企业财务制度均作了与工业企业一致的规定）；

2、国家科委、国家工商局国科发政字（1997）326号《关于以高新技术成果出资入股若干问题的规定》“第二条以高新技术成果出资入股，作价总金额可以超过公司注册资本的百分之二十，但不得超过百分之三十五”。

4．净资产出资

（1）审计目标审验出资者是否按照协议、合同、章程的规定将其净资产折合实收资本（股本）如期、足额转入被审验单位，并办理有关财产权属转移手续。

（2）审验程序以净资产折合实收资本（股本）的，应当按照国家有关规定，在审计的基础上验证其价值。

a.净资产出资额，是否符合协议、合同、章程的规定；

b.验证相关的会计报表及经审计的审计报告；

c.审验与净资产出资有关的资产、负债，以验证净资产出资额是否真实、合法；

如已经其他注册会计师审计，应依据《独立审计具体准则第13号—利用其他注册会计师的工作》的有关要求办理；

d.国家规定须进行资产评估的，验证资产评估报告，了解其评估目的，评估范围与对象、评估基准日、评估假设等有关限定条件是否符合验资的需要；

注意评估报告的特别事项说明和评估基准日期后重大事项是否对验资结论产生影响；

应经有权机关确认的，是否获取了相关文件；

e.评估结果确定的净资产价值是否经各出资者认可；

f.验证出资者与被审验单位签署的与净资产有关的资产、负债交接清单；

交接清单是否与净资产出资相关的资产和负债清单一致；

g.财产权属证明是否按照有关规定办理了过户变更登记，对国家允许在企业成立后一定期间内办理财产权属转移手续的，被审验单位及其出资者是否签署了在规定期限内办妥有关手续的承诺函；

h.对尚未办妥银行存款户名、股权投资中投资主体和借款合同中借款主体等变更手续的，被审验单位及其出资者是否签署在规定期限内办妥变更登记手续的承诺函；

i.新设合并的合并各方是否按国家有关规定，及时通知债权人，发布公告，进行债务清偿或提供担保；

j.与净资产出资有关的资产、负债转移方式、期限是否符合协议、合同、章程的规定；

k.国有企业净资产折合实收资本（股本）数额是否与国家有关部门的批准文件以及协议、合同、章程一致；

未折部分的处理是否符合国家有关规定；

l.评估基准日与净资产转入日之间，对净资产的变动情况是否按照有关规定或协议进行了适当的会计处理；

m.被审验单位相关会计处理是否真实、合法。

（二）外商投资企业设立验资增加的审验程序执行设立外商投资企业验资业务，除按上述设立验资一般审验程序有关规定办理外，注册会计师还应实施下列审验程序：

1.外方出资者是否以从境外汇入的外币出资，并将出资款缴存被审验单位的外币资本帐户；

2.外方从境外汇入的出资款项，收款凭证的收款单位和汇款人（含外文名称）是否与协议、合同、章程一致；

如不一致，外方出资者是否出具了能够证实其汇入款项确为外方所有，并作为向被审验单位投资的书面证明；

3.外方出资者用在中华人民共和国境内以其投资的其他外商投资企业分得的人民币利润作为出资的，验证该外商投资企业的已审会计报表和经审计的审计报告、董事会有关利润分配的决议及该利润获取地外汇管理部门的批准文件及有关税务机关出具的已经纳税证明；

4.中方出资者为国有企业，用其分得的税后利润投资的，应验证有关批准文件；

5.当出资的币种（含投入实物和无形资产的计价币种）与注册资本的币种、记帐本位币不一致时，验证折算汇率是否与协议、合同、章程以及国家有关财务会计制度的规定一致；

6.出资者将出资款直接汇入被审验单位在境外开设的银行帐户，应验证被审验单位注册地外汇管理部门的批准文件；

7.验证投资的实物是否附有发票；

发票抬头是否与出资者名称一致；

8.按照国家规定须办理财产价值鉴定的，验证国家规定部门出具的财产价值鉴定书；

9.验证财产价值鉴定书所列的实物是否与货物运输清单、货物提单、海关查验放行清单、保险单据、实物出资清单及验收清单一致；

10.观察、监盘实物，验证其品名、规格、数量、价值等是否与财产价值鉴定书的有关内容一致；

11.验证各出资者是否就投入实物的技术性能和作价方法达成协议；

12.中外合资、合作企业以高新技术成果出资的，高新技术成果是否按出资期限一次性出资到位；

13.对非首期出资，应验证以前各期验资报告，近期会计报表和经审计的审计报告；

审验被审验单位与出资者及其关联方有关的往来款项、出资者是否存在抽回或变相抽回资本问题和前期出资的实物、无形资产是否已经按照各