青岛小涧西污泥全资源化利用项目Word格式文档下载.docx
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“出泥采样点”
指为检测污泥处理质量对出泥进行采样之处。
“法律变更”
指:
a.在本合同签署之后,中国任何政府部门颁布、修改、废除或重新解释的任何适用法律;
或者
b.甲方的任何上级政府部门在本合同签署日之后修改任何批准的重要条件或增加任何重要的额外条件。
并且,上述任何一种情况导致:
(i)适用于乙方或由乙方承担的税收、税收优惠或关税发生任何变化;
或
(ii)对项目的融资、建设、运营维护和移交的要求发生的任何变化。
“工作日”
指法定的正常工作日。
“化学品”
产品
衍生产品
污泥处理
污泥处置
污泥处理处置
指工程技术方案中所述的用于污泥处理处置的化学品。
指本项目完成污泥处理后的产品(不包括蛋白液及蛋白液相关产品)。
指本项目完成污泥处理后的蛋白液及蛋白液相关产品。
指对污泥进行稳定化、减量化和无害化处理的过程。
指对处理后污泥进行消纳的过程,包括土地利用、焚烧及建材利用、填埋等方式。
指污泥处理和污泥处置的全过程。
“基本污泥量”
按每一个运营年内,日均160吨计算的污泥处理处置量。
“谨慎运行惯例”
指在中国的大部分污泥处理厂运营者为建设运营类似于本项目的项目所采用或接受的惯例、方法和作法以及采用的国际惯例和方法。
“进泥采样点”
指为检测进泥质量对进泥进行采样之处。
“接收点”
指本项目接收污泥进泥的具体地点。
“交付点”
指经过本项目污泥处理、处置后的交付点。
“开工日期”
指按以下方式确定的日期:
(a)本合同生效且土地使用权取得后90天,或
(b)年月日,或
(c)其他条件。
“建设期”
指乙方按照本合同第4.1条获得项目用地使用权之日起至开始商业运营之日期间内(建设期最长12个月)。
“开始商业运营日”
指满足第7.3条的规定,项目视为开始商业运营之日。
“履约保函”
指乙方按照本合同第3.3条规定向甲方提供的保函。
“批准”
指根据本合同的规定,乙方或天津市裕川微生物制品有限公司和北京首大环保工程有限公司联合体为项目进行融资、建设、拥有、运营、维护和/或移交而需从政府部门获得的许可、执照、同意、授权或批准等,包括附件1所列的批文。
“融资完成”
指天津市裕川微生物制品有限公司和北京首大环保工程有限公司联合体与贷款人签署并递交所需的有效融资文件(包括满足或放弃该融资文件要求的获得首笔资金的每一前提条件),用以证明天津市裕川微生物制品有限公司和北京首大环保工程有限公司联合体为本项目获得举债融资所需的全部交易办理完毕,同时天津市裕川微生物制品有限公司和北京首大环保工程有限公司联合体应一并收到本合同和融资文件可能要求的股权投资人的认股书(或股权出资)。
“融资文件”
指与项目的融资或再融资相关的贷款协议、保函、外汇套期保值协议和其它文件,但不包括:
1)与股权投资人的认购书或股权出资相关的任何文件,或
2)与提供履约保函和运营维护保函相关的文件。
“生效日期”
本合同20.5条款中约定的合同生效日期。
“适用法律”
指所有适用的中国(不包括香港、澳门和台湾地区)法律、法规、规章和政府部门颁布的所有技术标准、技术规范以及所有其他适用的强制性要求。
“商业运营期”或“运营服务期”
指自开始商业运营日起至合作期最后一日止的期间。
“合作期”
具有第2.2条规定的含义。
“投标保函”
指投标人按照投标人须知与投标书同时提交的保函。
“运营维护保函”
指按照本合同第8.5条款向甲方提供的保函。
“违约”
指本合同签约任何一方未能履行其在本合同项下的任何义务,而且这种违约不能归咎于另一方违反本合同的作为或不作为或不可抗力等。
“污泥”
指经收集输送至污泥处理项目接收点未经本项目处理的污泥。
“污泥处理处置费”
指甲方根据本合同就污泥处理项目应向乙方承担污泥处理处置服务支付的费用。
“污泥处理处置单价”
指处理处置每吨污泥的价格。
“运营年”
指运营服务期内任一公历年度期间,但第一个运营年的开始应自开始商业运营日开始,最后一个运营年的结束应在合作期的最后一日结束。
“运营月”
指运营服务期内任一个公历月期间,但第一个运营月的开始应在开始商业运营日开始,最后一个运营月的结束应在合作期的最后一日结束。
“运营日”
指运营服务期内每日从00:
00时开始至同日24:
00时结束的二十四小时期间。
“移交日”
指合作期结束后的第一个工作日,或经双方书面同意的移交项目设施的其它日期。
“政府部门”
指
(a)中国国务院及其下属的部、委、局、署、行,中国的任何立法、司法或军事当局,或具有中央政府行政管理功能的其它行政实体;
(b)本项目所在区域的任何地方立法、行政、司法部门。
“最终竣工日”
指根据第7.1条款颁发或视为颁发最终完工通知之日。
1.2其它
在本合同中:
(a)“元”指“人民币元”,为中华人民共和国法定货币;
(b)除本合同上下文另有规定外,“一方”或“各方”应为本合同的一方或各方;
本合同、或融资文件的各方均包括其它各自的继任者和获准的受让人;
(c)所指的日、星期、月、和年均指公历的日、星期、月、和年;
(d)除上下文另有规定,“包括”一词在任何时候应被视为与“但不限于”连用;
(e)所指的合同是指有关的合同和合同附件,并且在任何情况下均指对该合同所作的补充或修改;
(f)所指的“维护”应始终解释为包括修理和更新,除非上下文另有规定。
三、项目合作范围和期限
第2条合作权限
2.1合作范围
2.1.1项目背景
本项目拟在小涧西万亩生态间隔林项目用地内新建污泥全资源化利用工程,设计规模200t/d(80%含水率),厂区近期占地约1.69h㎡,远期用地面积0.97h㎡,根据污泥发展情况远期再扩建200t/d,总建设用地为2.66h㎡。
工程拟采用“热水解+资源化”工艺,污泥处理处置达到相关标准后,将干化后污泥用于河套万亩生态间隔林场、园林绿化、土地改良或填埋场覆盖土等,滤液进一步资源化或能源化利用。
本项目符合青岛市污泥处理处置规划,现已通过物有所值评价和财政可承受能力分析,被青岛市财政局、发改委批准为PPP重点示范项目,本项目将采用BOT方式实施。
甲方双方各自承担相应的风险,共担风险的部分各自承担各自的损失。
2.1.2合作事项
甲方按照有关法律法规规定及本合同约定授予乙方在合作期内独家的权利,以使乙方就青岛市小涧西污泥全资源化利用PPP项目进行建设、运营和维护并取得污泥处理处置服务费。
在合作期满或乙方原因导致的本合同提前终⽌时,乙方⽆偿将项目公司全部资产移交给甲方,甲方⽆偿收回授予乙方的全部权益。
除本合同有特殊约定,乙方的合作权益在整个合作期内始终持续有效。
自合同生效至项目正常运营后三年内,乙方应确保股东及股东股权份额保持不变;
之后,如有变动,需提前报经甲方同意。
乙方将本项目相关权益向任何第三方进行转让、出租、质押或其它任何处置,需报甲方同意。
2.2合作期
除非依据本合同进行延长或因第16条而终止,合作期应为26年,其中建设期12个月,运营服务期25年,自本合同生效之日起计算。
⽆论合作期依相关约定是否延长,运营服务期应不超过25年。
第3条声明和合同生效条件
3.1甲方的声明
甲方在此向乙方声明,在生效日期:
(1)甲方已获青岛市人民政府授权管理本项目,有权签署本合同,并可以履行其在本合同项下的各项义务;
(2)甲方已经获得本项目应在生效日期前获得的所有批准;
(3)如果甲方在此所作的声明被证实在作出时存在实质方面的不属实,并且该等不属实声明严重影响本合同项下的污泥处理处置项目的顺利进行,乙方有权终止本合同。
3.2乙方的声明
乙方在此向甲方声明,在生效日期:
(1)乙方及天津市裕川微生物制品有限公司和北京首大环保工程有限公司联合体是依据中华人民共和国法律正式成立的合法机构,具有签署和履行本合同、其它项目合同和融资文件的法人资格和权利;
(2)乙方已经获得本项目应在生效日期前获得的所有批准;
(3)乙方应确保在合作期内的任何时候,在项目中的投资股本金数额高于或等于届时项目投资额的百分之三十(30%)。
且乙方应确保在按照本合同4.1条获得项目用地使用权后一个月内注册资本到位10%、三个月内注册资本到位30%,十二个月内注册资本完全到位。
(4)如果乙方在此所作的声明被证实在作出时存在实质方面的不属实,并且该等不属实声明严重影响本合同项下的污泥处理处置项目的顺利进行,甲方有权终止本合同。
3.3建设期履约保函
(1)本合同签署后20个工作日内,乙方应按甲方要求的格式向甲方提交见索即付履约保函。
履约保函的金额为人民币1000万元,以保证乙方履行本合同项下有关设计和建设的义务。
(2)建设期履约保函的有效期为自生效日期起至通过竣工验收之日后的一年届满之日,或本协议提前解除后六(6)个月结束之日内解除届时未提取的履约保函的余额,或乙方按第8.5条的规定提交运营维护保函的日期。
上述较迟的一个日期到期时,甲方应解除履约保函。
(3)如果甲方在合作期内兑取建设期履约保函项下的款项,乙方应确保在甲方兑取款项后的1个月内将该保函的金额恢复到人民币1000万元,并向甲方提供该保函已恢复的证据。
若乙方不能及时恢复该保函金额,甲方有权按照逾期天数向乙方收取不超过待恢复金额每日万分之一的违约金。
(4)甲方行使兑取履约保函项下款项的权利不损害甲方在本合同项下的其它权利,且不解除乙方履行有关设计和建设的义务。
3.4融资完成
天津市裕川微生物制品有限公司和北京首大环保工程有限公司联合体应确保于本合同签署后50个工作日内实现融资完成,但天津市裕川微生物制品有限公司和北京首大环保工程有限公司联合体融资前须向甲方提交融资方案,经甲方同意后才可进行融资。
在融资完成后5个工作日内向甲方书面确认融资完成,并交付所有签署的融资文件的复印件,以及甲方可能合理要求的表明融资完成已实现的其它证明文件。
3.5本合同生效应同时具备以下条件
(1)乙方按本合同约定提交履约保函;
(2)天津市裕川微生物制品有限公司和北京首大环保工程有限公司联合体按本合同约定完成融资;
(3)本合同经甲方负责人及乙方法定代表人签字并加盖公章。
3.6甲方的权利和义务
(1)授予乙方建设、运营服务及维护等项目权益。
(2)负责乙方污泥处理处置费的审核及上报,按照政府核准金额根据本合同规定按时向乙方支付污泥处理处置服务费。
但若因乙方未能准确、及时提报污泥处理处置费审核材料,导致污泥处理处置费未能及时审核上报的,甲方不承担责任。
(3)对乙方污泥处理运营服务过程实施监管,包括产品质量和服务质量,项目经营状况和安全防范措施,以及协助相关部门核算和监控企业成本等。
(4)甲方本着尊重社会公众的知情权,鼓励公众参与监督的原则,有权及时将产品和服务质量检查、监测、评估结果和整改情况以适当的方式向社会公布。
并受理公众对乙方的投诉,并进行核实处理。
建立舆论监督和委托第三方监督工作机制,建立健全社会监督网络和舆论监督反馈,形成有效的、完善的社会监督。
(5)遇紧急情况,在可能严重影响公众利益的情况下,可依法终止本合同。
(6)协助乙方依法获得相应的税收优惠;
(7)乙方承担政府公益性指令任务造成经济损失的,甲方应予相应补偿;
3.7乙方的权利和义务
(1)乙方在合作期内享有项目建设、运营服务及维护等项目权益;
(2)根据本合同的规定,乙方应在合作期内自行承担费用、责任和风险,负责污泥处理、处置并解决污泥产品、衍生产品和残渣的最终出路。
因乙方污泥处理处置不当或污泥产品、衍生产品和残渣出路问题造成不良影响的,乙方独立承担全部行政及民事、刑事、经济责任;
乙方负责进行项目的建设以及项目设施的运营与维护,并在合作期届满或项目提前终止时将项目全部资产无偿移交给甲方或甲方指定的机构;
(3)按照本合同规定的方式取得污泥处理处置服务费。
(4)接受政府部门的行业监管。
服从社会公共利益,履行对社会公益性事业所应尽的义务和服务。
(5)乙方在合作期限内享有项目资产的使用权和经营权
(6)未经甲方书面许可,乙方不得解散;
(7)科学合理地制定年度经营计划,按照适用法律和本协议及附件规定组织乙方的安全生产;
(8)按照本合同规定的内容提供污泥处理服务,并服从甲方对于项目泥量的分配要求;
(9)根据适用法律和项目协议的规定接受甲方对乙方的监督和检查,并为甲方履行上述监督权利提供相应的工作条件,但该等监督不得干涉乙方根据适用法律和本协议履行其在项目协议项下的权利和义务;
(10)在作出中长期发展规划、年度经营计划、年度报告、董事会决议、乙方章程及其修改等文件后及时向甲方备案;
(11)按照适用法律和相关规定对项目设施进行建设、运营、维护和更新改造;
(12)按照适用法律法规及相关政策缴纳有关税费;
(13)根据适用的法律法规、相关政策和谨慎运营惯例,按照本协议的有关规定,自费购买和保持有关保险,包括适用法律要求的任何强制性保险。
如果乙方未按照规定购买或维持本协议所要求的保险,甲方有权购买该保险,并有权根据本协议从履约保函中提取需支付的保险费;
(14)获得运营服务权后需要变更名称、地址、法定代表人的,应提前报甲方同意;
(15)未经甲方批准,不得擅自停业、歇业,否则,甲方有权按照本协议的规定,提前解除本协议;
(16)有义务接受甲方组织专家对其经营状况进行中期评估,特殊情况下可以实施年度评估;
(17)除为项目融资等特定目的外,乙方不得将其财产和本协议项下的任何权利、所有权和权益设定任何抵押、质押或者其他形式的担保。
四、项目建设
第4条项目前期工作
4.1项目用地使用权
乙方应自2016年11月11日后300日内以合法程序取得污泥处理处置项目用地及相关进入场地的道路使用权。
本项目由乙方以土地划拨或出让等方式获得项目建设用地的土地使用权及相关进入场地的道路使用权,并根据项目建设需要获得临时用地。
项目的用地预审手续和土地使用权证均由乙方办理并承担相关费用。
乙方项目用地使用权的获得按照项目实施方案,由青岛林业投资开发有限公司负责。
4.2土地的使用期限及对使用土地的限制
无甲方事先书面同意,乙方不得将第4.1条污泥处理处置项目土地用于项目之外的其它任何目的。
乙方有权在项目期限内独占性地使用特定土地进行以实施项目为目的的活动。
根据我国《土地管理法》规定,出让国有土地使用权可以依法转让、出租、抵押和继承;
划拨国有土地使用权在依法报批并补缴土地使用权出让金后,可以转让、出租、抵押。
在对土地使用的限制方面,乙方的土地使用权受土地使用权出让合同或是土地使用划拨批准文件的约束,并要遵守《土地管理法》等相关法律的规定。
乙方无权将污泥处理厂场地的土地转让及出租,且不得用于任何与污泥处理厂建设、运营无关的用途。
4.3其他前期工作
乙方应在项目建设前,完成包括规划手续、环评手续、项目立项、可行性设计等工程建设招投标前期审批要件的办理工作。
如乙方无相应勘察、设计、施工、监理、设备供应等资质,按照适用法律法规或发改部门核定的方式选择项目建设的勘察、设计、施工单位并承担相应费用。
选择方式包括但不限于公开招标、邀请招标、竞争性磋商、单一来源采购等形式。
第5条设计
5.1设计要求
乙方应按附件2规定的技术规范和要求以及适用法律法规进行本项目设施的初步设计和施工图设计工作,按照相关法律法规及审批程序,自行承担(无相应设计资质时以招标方式选择)有相应资质的设计单位进行本项目初步设计和施工图设计,并承担相应费用。
乙方应对由于乙方原因造成的本项目设计中的任何缺陷负责,该责任不因该设计已由乙方分包给其他设计单位而被豁免或解除。
甲方未对设计文件提出异议不应被视为对本合同项下其权利的放弃,或以任何方式解除乙方在本合同项下的义务。
鉴于本项目市政工程连续运营的属性,在设计过程中增加以下保障性处置方案:
(1)本项目设备设计规模高于实际生产规模20%;
(2)本工艺采用多套独立的生产线,且单线检修不影响其他生产线的生产运营,核⼼设备采用1备1用制,确保生产过程中出现故障的极端情况也能保证生产能力70%以上;
(3)本项目污泥暂存池大于2天的污泥接收量。
5.2审阅设计标准和技术规范
乙方已审阅过附件2规定的设计标准和技术规范。
对设计文件中的任何错误、不一致、不明确或遗漏应在下一阶段工作中提出并给予纠正,否则造成的后果和一切费用应由乙方承担。
5.3施工图设计
乙方应根据批准的初步设计和附件2中列明的设计标准和技术规范进行施工图设计,并提供给甲方及具有审查资质的专门机构进行建设前审查。
如果在施工图设计中需要对初步设计进行重大变更则应提出变更理由。
有内容变更的施工图设计,必需经甲方批准方可以据此施工。
如申报后7日内甲方未书面拒绝,视为甲方同意该施工图的内容变更。
5.4甲方的审查权
(1)甲方有权审查由乙方制作的初步设计以及施工图设计,乙方有义务将上述文件提交甲方审查;
(2)甲方应当在收到上述设计文件7日内进行审查。
如果上述设计文件中存在任何不符合合同约定的内容,甲方可以要求乙方对不符合的部分进行修正,有关修正的风险、费用由乙方承担;
如果甲方在上述约定期限内未提出审查意见,约定审查期限届满后乙方即可实施项目设计方案并开始项目建设。
甲方的上述审查不能减轻或免除乙方依法履行相关设计审批程序的义务。
第6条建设
6.1乙方的主要义务
乙方应依照所有适用法律法规和建设程序以及本合同的要求,负责本项目设施的建设工程,并承担建设工程中应承担的费用和风险,包括:
(a)在本合同规定的开工日期或之前,开始工程建设,在本合同规定的竣工日期或之前竣工;
(b)进行施工前准备,及时提供所有必要的施工设施;
负责建设项目红线外道路、电力、供水、排水等专用设施。
(c)根据适用法律法规和基本建设程序、批准的初步设计和施工图设计、所有适用的施工标准和规范、安全生产和环保要求及本合同的其它要求,自行承担(无相应施工资质时在甲方的监督下选择有相应资质的承包商)进行项目施工建设。
在施工过程中注意安全以保护生命、健康、财产和环境,避免安全事故;
在施工期间采取一切合理措施减少对公众、居民的干扰和不便。
在施工工程中安装的所有设备必须是全新的,使用的所有材料必须经检验是合格的;
(d)按照适用法律法规选择有相应资质的监理公司进行项目建设施工的全过程监理,并承担相应费用;
(e)建设期内,因本项目建设出现的安全事故,由乙方承担主体责任。
在项目建设过程中,乙方在签署、取得或完成各种合同、审批等文件后,应于5个工作日内将相应的有关项目建设的文件之复印件报甲方备案。
在工程建设完成后,按照本合同第6.8条的规定交付有关竣工图纸和技术资料。
乙方上述责任不因项目建设部分或全部由乙方分包给施工单位或承包商实施而豁免或解除。
6.2甲方的主要义务
(a)在建设期内协助乙方办理有关政府部门所要求的批准;
(b)给予属于甲方批准权限内的批准并保持批准有效。
6.3质量保证和质量控制
在工程建设开始之前,乙方应根据国家及政府部门的相关规定制定和执行工程质量保证和质量控制计划,并在工程建设进度月报表中同时反映工程质量监控情况。
6.4项目进度计划
6.4.1项目计划
双方应根据乙方拟定的进度计划履行其在本合同项下的建设义务。
如果出现下列情况,乙方拟定的进度计划日期的最后期限将延长或修改。
(a)第11.1条所述的不可抗力事件,
(b)由于第6.9条所述的发现文物使工程建设的实施延误;
(c)由于甲方的违约而造成乙方的延误;
(d)由于乙方的违约而造成甲方的延误
(e)不能归咎甲乙双方的其他原因导致的延误
6.4.2进度日期的延长
当第11.1条不可抗力事件发生后,一方应在实际发生延误的2个工作日之内,向另一方提出书面的延期要求,并说明该延期是已采取所有合理的措施后所无法回避的延期。
收到延期要求的一方应积极同提出要求的一方就延期事项进行协商,并达成书面意见。
如提出书面要求的一方在5个工作日之内没有收到另一方对延期表示异议的书面意见,将被视为另一方对延期的要求已表示同意。
6.4.3由于甲方的原因导致开始商业运营日的延误
如果由于甲方的违约造成开始商业运营日的任何延误,乙方应:
(a)提出进度计划日期作适当延长;
(b)有权获得延误的经济补偿,经济补偿的金额为每日支付1000元;
(c)有权获得延长合作期,相应延长的合作期应不少于被延误的运营服务期。
6.4.4乙方导致的延误
如果因乙方的原因导致开始商业运营日的延误,则乙方应就发生的任何延误向甲方支付违约金。
每延误一日,乙方应向甲方支付违约金额1000元。
甲方可以从履约保函中兑取,直至履约保函全部兑取完。
如果履约保函累计被兑取完毕或者违约金金额累计达到履约保函金额或者因乙方的原因导致开始商业运营日的延误超过300天的,甲方有权立即发出终止意向通知书。
6.4.5不能归咎甲乙双方的其他原因导致的延误
对于6.4.1(e)约定的不能归咎于甲乙双方的其他原因导致的延误,甲乙双方互不为对方的损失承担责任,也不得以此向对方进行索赔。
但甲方双方有权单独向导致延误的第三方进行索赔。
6.5进度报告
乙方每月应向甲方提交工程建设进度月报,该月报应反映已完成的和在建的建设工程进度和质量、预计完成工程的时间,如果进度和质量发生问题,应提出挽回的措施和计划。
6.6甲方的监督和检查
6.6.1对建设工程的检查
甲方有权在不影响
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