合伙企业法Word格式.docx
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C.提议委托张某的合伙人
D.全体合伙人
【正确答案】D
【答案解析】本题考核点是普通合伙企业事务执行。
由一个或者数个合伙人执行合伙事务的,执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况,其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业,所产生的费用和亏损由合伙企业承担。
4.除合伙协议另有约定外,普通合伙企业存续期间,下列行为中,不必经全体合伙人一致同意的是()。
A.合伙人之间转让其在合伙企业中的财产份额
B.以合伙企业名义为他人提供担保
C.聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员
D.处分合伙企业的不动产
【正确答案】A
合伙人之间转让在合伙企业中的财产份额不需要全体合伙人一致同意。
5.下列有关有限合伙企业设立条件的表述中,不符合《合伙企业法》规定的是()。
A.有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人
B.有限合伙企业中的合伙人一律不得以劳务作为出资
C.有限合伙人可以用知识产权作价出资
D.有限合伙企业登记事项中应载明有限合伙人的姓名或名称
【正确答案】B
【答案解析】本题考核点是有限合伙企业的设立。
根据规定,有限合伙企业中的普通合伙人可以劳务作为出资。
6.A有限合伙企业有三个合伙人,其中甲和乙为有限合伙人,丙为普通合伙人,由丙执行合伙企业事务。
某日,甲未经丙同意,代表A有限合伙企业与B公司签订一份合同,B公司有理由相信甲为普通合伙人。
如果该合同给A有限合伙企业造成巨大损失,下列说法正确的是()。
A.该损失由合伙企业承担
B.该损失由普通合伙人承担责任
C.该损失由甲以其对合伙企业的出资额承担有限责任
D.该损失由甲承担与普通合伙人同样的责任
7.某有限合伙企业于2007年2月1日设立,2007年4月1日张某作为有限合伙人入伙,张某认缴的出资额是10万元,占出资比例10%,此时该有限合伙企业对外有50万元的到期债务。
如果2007年6月1日该有限合伙企业解散,清算结果是,共有不能清偿到期债务120万元。
对此,张某应承担的数额是()。
A.5万元
B.10万元
C.12万元
D.50万元
8.某有限合伙企业吸收甲为该企业的有限合伙人。
对甲入伙前该企业既有的债务,下列表述中,符合《合伙企业法》规定的是()。
A.甲不承担责任
B.甲以其认缴的出资额承担责任
C.甲以其实缴的出资额承担责任
D.甲承担无限责任
确答案】B
【答案解析】本题考核有限合伙人入伙时责任的承担。
根据规定,新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务,以其认缴的出资额为限承担责任。
9.甲为有限合伙企业的有限合伙人,经全体合伙人一致同意,甲转为普通合伙人。
对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务,甲承担责任的正确表述是()。
A.以其认缴的出资额为限承担责任
B.以其实缴的出资额为限承担责任
C.承担无限连带责任
D.不承担责任
10.普通合伙企业的协议未约定利润分配和亏损分担比例,如果协商不成且无法确定出资比例的,其利润分配和亏损分担的原则是()。
A.由各合伙人平均分配利润和分担亏损
B.按各合伙人实际出资比例分配利润和分担亏损
C.按各合伙人对合伙企业的贡献大小分配利润和分担亏损
D.申请人民法院裁定利润分配和亏损分担比例
【答案解析】
本题考核点是合伙损益分配原则。
合伙企业的利润分配、亏损分担,按照合伙协议的约定办理;
合伙协议未约定或者约定不明确的,由合伙人协商决定;
协商不成的,由合伙人按照实缴出资比例分配、分担;
无法确定出资比例的,由合伙人平均分配、分担。
11..关于合伙事务执行中的对外代表权,下列说法错误的是()。
A.由全体合伙人共同执行合伙企业事务的,全体合伙人都有权对外代表合伙企业
B.由部分合伙人执行合伙企业事务的,不参加执行合伙企业事务的合伙人则不具有对外代表合伙企业的权利
C.由于特别授权在单项合伙事务上有执行权的合伙人,依照授权范围可以对外代表合伙企业
D.取得合伙企业对外代表权的合伙人执行合伙事务所产生的亏损由该合伙人承担
【答案解析】本题考核点是合伙企业对外代表权的效力。
合伙人的代表行为,对全体合伙人发生法律效力,即其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业,所产生的费用和亏损由合伙企业承担。
12.甲为A普通合伙企业的合伙人,因故欠合伙企业以外的乙人民币10万元,无力用个人财产清偿。
乙在不满足于用甲从A合伙企业分得的收益偿还其债务的情况下,可以采取的合法行为是()。
A.代位行使甲在A合伙企业的权利
B.请求人民法院强制执行甲在A合伙企业的财产份额用于清偿
C.要求抵销所欠A合伙企业的部分货款
D.直接变卖甲在A合伙企业的财产份额用于清偿
【答案解析】本题考核点是合伙人的债务清偿与合伙企业的关系。
A选项的错误在于合伙企业中某一合伙人的债权人,不得代位行使该合伙人在合伙企业中的权利;
C选项错误在于合伙企业中某一合伙人的债权人,不得以该债权抵销其对合伙企业的债务;
D选项错误在于债权人无权自行行使强制执行,必须通过民事诉讼法规定的程序进行。
13.依照《合伙企业法》的规定,下列情形中,不属于普通合伙人被除名的情形是()。
A.甲合伙人在执行合伙事务中有贪污合伙企业财产的行为
B.乙合伙人认缴的出资没有按约定缴付
C.因重大过失给合伙企业造成损失
D.个人丧失偿债能力
【答案解析】本题考核点是合伙人的除名。
D选项属于当然退伙的情形,而不构成除名退伙的情形。
14下列选项中,不属于合伙企业应当解散的情形有()。
A.全体合伙人决定解散
B.被依法吊销营业执照
C.合伙人已不具备法定人数满30天
D.合伙协议约定的经营期限已到,但合伙人还要继续经营
多选
1.甲向乙借款10万元作为出资与他人以普通合伙企业的形式设立了一家饮料厂。
借款到期后。
乙要求甲偿还借款,甲个人财产不足以清偿。
下列有关偿还借款的方式中,正确的有( )
A.甲用从饮料厂分取的收益偿还借款
B.经全体合伙人同意,甲将自己在饮料厂的财产份额转让给乙,以抵偿借款
C.甲自行将自己在饮料厂的财产份额出质取得贷款,用于偿还借软
D.乙请求人民法院强制执行甲在饮料厂的财产份额用于清偿借款
ABD
2.根据《合伙企业法》的规定,普通合伙企业的合伙人发生的下列情形中,属于协议退伙的有()。
A.合伙人未履行出资义务
B.发生合伙人难以继续参加合伙的事由
C.合伙人故意给合伙企业造成损失
D.合伙协议约定的退伙事由出现
BD
3.关于特殊的普通合伙企业,下列表述正确的有()。
A.适用于以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构
B.一个合伙人在执业活动中造成合伙企业债务的,其他合伙人承担有限责任C.企业名称中应当标明“特殊普通合伙”字样
D.应当建立执业风险基金
ACD
4.下列有关有限合伙人的表述中,符合《合伙企业法》规定的有()。
A.有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质
B.有限合伙人可以根据合伙协议的约定执行合伙事务
C.有限合伙人经全体合伙人协商一致可以劳务出资
D.有限合伙人向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额,须通知其他的合伙人
5.有限合伙人实施的下列行为中,不视为执行合伙企业事务的是()。
A.参与决定普通合伙人入伙、退伙
B.获取经审计的有限合伙企业财务会计报告
C.依法为本企业提供担保
D.对企业的经营管理提出建议
6.根据合伙企业法律制度的规定,下列各项中,可以导致合伙企业解散的情形有()。
A.2/3合伙人决定解散
B.合伙人已不具备法定人数满30天
C.合伙企业被依法吊销营业执照
D.合伙协议约定的合伙目的无法实现
7.甲、乙、丙三人投资设立了一家普通合伙企业。
后甲在向丁借款时,以其在合伙企业中的财产份额出质,合伙人乙和丙得知后表示反对。
对此,下列各项中正确的有()。
A.甲的出质行为有效
B.甲的出质行为无效
C.如果因出质行为无效给丁造成损失,合伙企业应当承担赔偿责任
D.如果因出质行为无效给丁造成损失,甲应当承担赔偿责任
正确答案】BD
【答案解析】本题考核点是合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质。
合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的,须经其他合伙人一致同意;
未经其他合伙人一致同意,其行为无效,由此给善意第三人造成损失的,由行为人依法承担赔偿
8.某普通合伙企业的下列事项中,除合伙协议另有约定外,需要经全体合伙人一致同意的有()。
A.合伙人甲提议,改变合伙企业的名称
B.合伙人乙提议,以合伙企业的一处门面房为其他企业提供抵押担保
C.合伙人丙提议,转让合伙企业的注册商标
D.合伙人丁提议,聘任合伙人以外的张某担任合伙企业的经营管理人员
【正确答案】ABCD
【答案解析】本题考核点是合伙企业事务执行。
除合伙协议另有约定外,合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意:
(1)改变合伙企业的名称;
(2)改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点;
(3)处分合伙企业的不动产;
(4)转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利;
(5)以合伙企业名义为他人提供担保;
(6)聘任
9.甲、乙、丙、丁四人共同出资设立普通合伙企业,委托合伙人丁单独执行企业事务。
下列表述中,符合《合伙企业法》规定的有()。
A.该合伙企业在设立申请时,应当向企业登记机关提交委托丁执行企业事务的委托书
B.丁对外代表该合伙企业
C.丁向甲转让丁在该合伙企业中的部分财产份额时,应当通知乙、丙二人
D.甲、乙、丙无权检查丁执行该合伙企业事务的情况
正确答案】ABC
【答案解析】本题考核点是合伙事务执行。
根据规定,不执行企业合伙事务的合伙人,有权监督执行事务合伙人的事务执行情况,因此选项D的说法错误。
10.某普通合伙企业有甲、乙、丙三个合伙人,合伙协议约定合伙人之间利润分配和亏损分担的比例是5∶3∶2。
该合伙企业欠丁货款20万元,合伙企业财产价值为10万元。
丁在得到合伙企业财产10万元之后,其余10万元可以要求()。
A.甲全部偿还
B.乙全部偿还
C.丙全部偿还
D.甲偿还5万元,乙偿还3万元,丙偿还2万元
正确答案】ABCD
【答案解析】本题考核点是合伙企业的债务清偿。
债权人可以请求全体合伙人中的一人或者数人承担全部清偿责任,也可以按照自己确定的比例向各合伙人分别追索。
本题中,如果甲偿还了10万元,他可以按照内部约定,向乙追讨3万元,再向丙追
11.下列有关普通合伙企业和合伙人进行债务清偿的表述中,符合《合伙企业法》规定的有()。
A.合伙企业应先以其全部财产清偿企业债务
B.合伙企业不能清偿到期债务的,合伙人对企业债务承担无限连带责任
C.合伙人的自有财产不足清偿个人债务的,债权人可自行接管该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿
D.合伙人之间约定的亏损分担比例对债权人没有约束力
正确答案】ABD
【答案解析】本题考核点是普通合伙企业的债务清偿。
根据规定,合伙人的自有财产不足清偿个人债务的,债权人应当请求人民法院(不得自行)强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。
【正确答案】BCD
【答案解析】本题考核点是合伙企业解散。
合伙企业有下列情形之一的,应当解散:
……(3)全体合伙人决定解散。
(4)合伙人已不具备法定人数满30天。
(5)合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现。
(6)被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤
2007年7月,甲、乙、丙共同设立一有限合伙企业,其中甲乙为普通合伙人,丙为有限合伙人,合伙协议约定:
甲以现金人民币10万元出资,乙以房屋作价8万元出资,但不办理过户手续,乙保留对该房屋的处分权,丙以劳务作价4万元出资,各个合伙人按照相同的比例分配盈利、分担亏损,有限合伙由丙执行企业事务,对外代表合伙企业。
该企业成立后,为扩大经营,2007年8月向银行贷款5万元,一年期限。
2007年9月,丁公司入伙,成为有限合伙人,同时与甲乙丙约定:
丁公司对入伙前的5万元银行贷款不承担责任,对入伙后的债务承担有限责任。
2007年10月,丙丧失民事行为能力,甲、乙、丁认定丙当然退伙,遂决定取消丙的合伙人资格。
2007年11月,经甲、乙同意,丁公司转变为普通合伙人,同时约定:
丁公司对入伙前的5万元银行贷款不承担责任,对合伙企业以后的债务承担无限连带责任,合伙企业的组织形式仍为有限合伙企业。
请指出上述有哪些违法之处,并说明理由。
要求:
认真书写,条理清楚,有观点有依据。
答案:
1、乙保留房屋处分权错误
乙可以用房屋使用权出资,也可以不办理过户手续,并在合伙企业解散或清算的时候,保留有最终的所有权。
但是,作为出资,该房屋便由合伙企业管理和使用,因此,乙已经没有处分权了。
2、丙以劳务出资错误
有限合伙人不能以劳务出资,而丙正是有限合伙人。
3、有限合伙由丙执行企业事务,对外代表合伙企业错误
合伙企业法规定有限合伙人不得执行合伙企业事务,对外代表合伙企业。
4、新入伙的丁公司与甲乙丙约定对入伙前的5万元银行贷款不承担责任错误
合伙企业法规定,新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务,以其认缴的出资额为限承担责任。
5、丙丧失民事行为能力,甲、乙、丁认定丙当然退伙错误
作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的,其他合伙人不得因此要求其退火。
6、丁公司转变为普通合伙人对入伙前的5万元银行贷款不承担责任错误
有限合伙人转变为普通合伙人,对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任,没有例外的情况。
7、合伙企业的组织形式仍为有限合伙企业错误
丁公司转变为普通合伙人,则合伙企业只剩下普通合伙人,没有有限合伙人了,此时,合伙企业的组织形式应该转变为普通合伙企业。
案例2
.甲、乙、丙、丁共同投资设立了A有限合伙企业(以下简称A企业)。
合伙协议约定:
甲、乙为普通合伙人,分别出资l0万元;
丙、丁为有限合伙人,分别出资15万元;
甲执行合伙企业事务,对外代表A企业。
2006年A企业发生下列事实:
2月,甲以A企业的名义与8公司签订了一份12万元的买卖合同。
乙获知后,认为该买卖合同损害了A企业的利益,且甲的行为违反了A企业内部规定的甲无权单独与第三人签订超过l0万元合同的限制,遂要求各合伙人作出决议,撤销甲代表A企业签订合同的资格。
4月,乙、丙分别征得甲的同意后,以自己在A企业中的财产份额出质,为自己向银行借款提供质押担保。
丁对上述事项均不知情,乙、丙之间也对质押担保事项互不知情。
8月,丁退伙,并从A企业取得退伙结算财产l2万元。
9月,A企业吸收庚作为普通合伙人入伙,庚出资8万元。
10月,A企业的债权人C公司要求A企业偿还6月份所欠款项50万元。
11月,丙因所设个人独资企业发生严重亏损不能清偿D公司到期债务,D公司申请人民法院强制执行丙在A企业中的财产份额用于清偿其债务。
人民法院强制执行丙在A企业中的全部财产份额后,甲、乙、庚决定A企业以现有企业组织形式继续经营。
经查:
A企业内部约定,甲无权单独与第三人签订超过l0万元的合同,B公司与A企业签订买卖合同时,不知A企业该内部约定。
合伙协议未对合伙人以财产份额出质事项进行约定。
要求:
根据上述材料,分别回答下列问题:
(1)甲以A企业的名义与B公司签订的买卖合同是否有效?
并说明理由。
(2)合伙人对撤销甲代表A企业签订合同的资格事项作出决议,在合伙协议未约定表决办法的情况下,应当如何表决?
(3)乙、丙的质押担保行为是否有效?
并分别说明理由。
(4)如果A企业的全部财产不足清偿C公司的债务,对不足清偿的部分,哪些合伙人应当承担清偿责任?
如何承担清偿责任?
(5)人民法院强制执行丙在A企业中的全部财产份额后,甲、乙、庚决定A企业以现有企业组织形式继续经营是否合法?
参考答案】
(1)甲以A企业的名义与B公司签订的买卖合同有效。
根据《合伙企业法》的规定,合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制不得对抗善意的第三人。
在本题中,B公司属于不知情的善意第三人,因此,买卖合同有效。
试题点评:
本问所涉及考点与实验班考试中心模拟试题(五)综合题5的第4问完全相同。
(2)实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决方式。
(3)①乙的质押行为无效。
根据《合伙企业法》的规定,普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的,须经其他合伙人一致同意;
未经其他合伙人一致同意,其行为无效,由此给善意第三人造成损失的,由行为人依法承担赔偿责任。
在本题中,普通合伙人乙的质押行为未经其他合伙人的一致同意,因此,质押行为无效。
②丙的质押行为有效。
根据《合伙企业法》的规定,有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质;
但是,合伙协议另有约定的除外。
在本题中,由于合伙协议未对合伙人以财产份额出质事项进行约定,因此,有效合伙人丙的质押行为有效。
本问所涉及考点与考试中心模拟试题(四)综合题7的第3问完全相同。
(4)①普通合伙人甲、乙、庚应承担无限连带责任;
②有限合伙人丙以出资额为限承担有限责任;
③退伙的有限合伙人丁以其退伙时从A企业分回的12万元财产为限承担有限责任。
(5)甲、乙、庚决定A企业以现有企业组织形式继续经营不合法。
根据《合伙企业法》的规定,有限合伙企业仅剩普通合伙人的,应当转为普通合伙企业。
在本题中,人民法院强制执行丙在A企业中的全部财产份额后,有限合伙人丙当然退伙,A企业中仅剩下普通合伙人,A企业应当转为普通合伙企业。
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