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6.2资源的整合......................................................（12）

6.3政府的支持作用.................................................（13）

6.3并购模式的创新.................................................（13）

结束语..............................................................（14）

致谢..................................................................（14）

参考文献.............................................................（14）

企业并购案例分析

AnalysisonMergerCaseofEnterprises

学生：

金煜

指导老师：

刘进梅

三峡大学科技学院

摘要：

随着中国经济的快速发展，并购事件将层出不穷。

当这些企业在经济市场上进行并购时，很多问题就随之而来了。

从并购的历史数据来看，成功的企业并购并未如人们所期望的那么多，有的企业甚至因不成功的并购而陷入了困境。

并购充满风险，这一点已经为人们所认识。

并购研究既是目前并购实践提出的必然要求，也是丰富和完善现有并购理论的客观需求。

为了企业的发展前途，企业并购应该引起人们的相当注意。

本文就此问题选取一个典型案例进行剖析，旨在给企业并购与整合以有益的启示。

Abstract:

withthedevelopmentofChina'

seconomic,theeventsaboutmergerwillbemoreandmore.Therearemanyproblemswhenmergerinthemarketofeconomy.Fromthehistoricaldata,thesuccessofmergerwasnotexpectasmuch,evenmoresomeofthemfellintodifficultbecauseofunsuccessfulmerger.Mergerwhichisfullofriskhasbeenrealized.Mergersresearchisnotonlytheinevitablerequirementofpresentmergerpractice,butalsotheobjectiverequirementofenrichingandimprovingtheexistingtheory.Forthefutureofthedevelopment,themergershouldbecausepeople'

sconsiderableattention.Thispaperselectacaseabouttheissue,inordertogivemergerandcombinesomeusefulinspire.

关键词：

企业并购整合启示与思考

Key 

words：

EnterpriseMergerCombineInspireandthink

前言

全球经济的发展刺激并购市场不断扩大，通过并购整合与行业重组，企业可以占有更多的市场资源，从而创造更大的市场价值。

中国经济的快速发展使中国成为并购的一个主要战场。

由于中国并购市场在规则管制方面进行的改进，中国企业在成长过程中已经逐渐习惯了采用并购策略，将并购看成是扩展业务、增加市场份额的重要渠道等原因共同造就中国并购市场的喜人前景。

在为企业注入新活力的同时，也会存在一定的并购风险。

浙江康贝恩并购浙江凤凰的失败、浙江肃伯尔公司并购武汉液压阀厂的失败、青岛啤酒整合扬州啤酒和西安汉斯啤酒的失败等，无不在提醒人们并购应该谨慎并充分考虑到风险因素。

杰米逊（Jemison,1986）是第一个把并购结果与现实结果的整合过程联系起来的研究者，他明确提出并购的价值创造源自战略能力转移，并详细讨论了此过程中的一些阻碍因素和促进因素。

他提出，并购的价值创造源自战略能力的转移，竞争优势是通过并购双方的不同组织层次间的相互作用而形成的[1]。

从整体来看，国外学者对并购的研究是从多角度、多领域、多层次来进行研究，尤其是注意吸收其他学科的研究成果。

国外研究的特点是实证性很强，例如P.Prichett、MaxMHabeck、PhilippeC.Haspeslagh等人的研究。

目前并购后整合理论研究的现状在于，并购后整合没有一个理论化的体系。

有些人，主要是咨询界人士如波士顿顾问公司亚太区总裁就认为，并购后整合主要是经验，这直接影响到整合理论化的体系[2-3]。

我国很多专家学者以及企业界人士从实践中获得经验或教训，已经充分注意到并购后整合的重要性，很多专家学者已经就这个问题在进行专门研究，国家也有进行这方面研究的相应课题立项，随着并购披露的案例增加，国内很多研究已经开始注重实证，并且开始把并购问题与企业核心能力结合在一起进行研究，从经济学和管理学角度同步研究并购和并购的整合问题，改变了以前过分注重局部整合问题研究的现状，过分注重管理要素整合的研究现状，已经开始把并购和并购的整合作为一个系统问题进行研究。

并购问题的研究范畴既涉及一些基础性的理论问题，如并购是否能够创造价值，影响价值创造的关键因素等，也包括实践中遇到的大量具体的、技术性的问题。

大多数企业并购方面的文献都是从微观层面、操作层面入手探索企业并购的规律性，较少分析一些真实并购案例。

无论是并购成功或者失败，这对于我们都是很好的研究对象。

借鉴别人成功的经验，吸取别人失败的教训。

本文试图结合实际，选取一个最新并购案例进行探讨，从背景到过程再到分析，力图展示一个真实生动的并购事件。

希望能够提高人们对企业并购的认识，更新并购理念，并给企业以启示，对企业走出困境或提高竞争力有更多有益的帮助。

本文共有六个部分：

第一部分，企业并购概述，如企业并购的定义,功能，目的等。

第二部分，选取一个最近发生的并购事件为叙述对象，描述该案例的背景，介绍并购双方概况；

第三部分，客观分析双方的并购动因；

第四部分，叙述并购过程；

第五部分，对该案例进行战略评述；

第六部分：

深入分析该案例。

1.企业并购概述

一般来说，企业的成长和发展有两大途径，即内部扩充和外部发展。

内部扩充是指企业从其内部和外部筹集资金来进行投资，以扩大生产经营规模的行为。

采用这种途径来促进企业成长和发展，具有投入大、时间长和风险大的特点。

而外部扩张是指企业以不同的方式直接与其他企业组合起来，利用其现成设备、技术力量和其他外部条件，实现优势互补，以迅速扩大生产经营规模的行为。

采用着种途径来促进企业成长和发展，具有投入少、见效快和风险小的特点。

兼并和收购是企业外部扩展的主要形式。

[10]

1.1企业并购的定义

企业兼并是指两家或两家以上相互独立的公司合并成一家公司。

通常由一家占优势的公司吸收另一家或更多的公司。

公司兼并又可分为吸收兼并和创立兼并。

所谓吸收兼并，是指在两家或两家以上的公司合并中，其中一家公司因吸收了其他公司而成为寸存续公司的合并形式。

所谓创立兼并，是指两个或两个以上公司通过合并同时消失，而在新基础上形成一个新的公司。

[12]

企业收购是指一个公司以持有股票或股份等方式，取得另一公司的控制权或管理权，另一公司仍然存续而不必消失。

企业兼并与收购统称为并购。

1.2企业并购的类型

1．按并购双方产品与产业的联系划分

（1）横向并购。

横向并购涉及在同种商业活动中经营和竞争的两家或两家以上的公司，指的是同种商业活动中企业之间发生的并购行为。

（2）纵向并购。

纵向并购就是在生产过程或经营环节相互衔接、密切联系的公司之间，或者具有纵向协作关系的专业化公司之间发生的并购。

（3）混合并购。

混合并购是指从事不相关业务类型经营公司之间发生的并购。

2．按并购的实现方式划分

（1）承担债务式并购。

在被并购企业资不抵债或资产债务相等的情况下，并购方以承担被并购方全部或部分债务为条件，取得被并购方的资产所有权和经营权。

（2）现金购买式并购。

现金购买式并购有两种情况：

一是并购方筹集足额的现金购买被并购方全部资产，使被并购方除现金外没有持续经营的物质基础，成为有资本结构而无生产资源的空壳，不得不从法律意义上消失。

二是并购方以现金通过市场、柜台或协商购买目标公司的股票或股权，一旦拥有其大部分或全部股本，目标公司就被并购了。

（3）股份交易式并购。

股份交易式并购也有两种情况，一是以股权换股权，二是以股权换资产。

3．按涉及被并购企业的范围划分

（1）整体并购。

整体并购是指资产和产权的整体转让，是产权的权益体系或资产不可分割的并购方式。

（2）部分并购。

部分并购是指将企业的资产和产权分割为若干部分进行交易而实现企业并购的行为。

4．按企业并购双方是否友好协商划分

（1）善意并购。

善意并购指并购公司事先与目标公司协商，征得其同意并通过谈判达成收购条件的一致性意见而完成收购活动的并购方式。

（2）敌意并购。

敌意并购是指并购公司在收购目标公司股权时虽然遭到目标公司的抗拒，仍然强行收购，或并购公司事先并不与目标公司进行协商，而突然直接向目标公司股东开出价格或收购要约的并购行为。

5．按并购交易是否通过证券交易所划分

（1）要约收购。

指并购公司通过证券交易所的证券交易，持有一个上市公司已发行的股份的30%时，依法向该公司所有股东发出公开收购要约，按符合法律的价格以货币付款方式购买股票，获取目标公司股权的收购方式。

（2）协议收购。

是指并购公司不通过证券交易所，直接与目标公司取得联系，通过谈判、协商达成共同协议，据以实现目标公司股权转移的收购方式。

6．按并购的融资渠道划分

（1）杠杆并购。

是指并购方以目标公司的资产作抵押，向银行借入收购所需资金，并购成功后再发行债券偿还贷款，用目标公司未来的收益偿还债券本息。

（2）管理层收购。

是指公司管理层利用股权交易或借贷所融资本购买本公司的股份，从而获取公司的实际控制权的行为。

[15]

1.3企业并购的目的和功能

企业并购的实质是企业产权的重新调整和安排，是一种新型的产业力量。

企业并购有利于产业结构的调整，资源的合理配置，股东财富的增加。

企业并购是企业追求企业价值最大化、加快发展的一种有效的资本运作形式。

企业并购是影响企业全局的战略业务活动，是调整和实现发展战略规划的强有利手段。

[17]

2.并购案例介绍

2.1案例背景

2007年12月26日上海汽车（SH.600104）公告，称其控股股东上汽集团以20.95亿元现金和上海汽车3.2亿股股份的代价收购南汽集团控股股东——跃进集团旗下的全部汽车业务，交易总金额超过为100亿元。

诞生了国内最大的汽车企业，也拉开了国有汽车资产重组序幕。

按照上汽与跃进签署的全面合作协议，跃进集团下属的汽车业务将全面融入上汽，其中的整车及紧密零部件资产将进入上汽集团控股的上海汽车；

其他零部件及服务贸易资产将进入上汽与跃进合资成立的东华公司；

上海汽车将出资20.95亿元购买跃进整车和紧密零部件资产，跃进将持有上海汽车3.2亿股股份和东华公司25%股权。

同时，根据上汽与跃进商定的初步规划，双方将在资金、研发、营销、制造、采购等方面实现优势互补资源共享，在整车与零部件、国内与国际等业务上发挥协同效应，通过全面合作将上汽集团建成中国最大、世界一流的汽车企业。

把南汽建成我国重要的汽车制造基地。

至此，上汽短短数月间在资本市场一系列复杂的兼并收购加融资的“组合拳”暂时收官，该套拳术以数十亿元并购南汽为核心，以十数亿元收购上柴股份（6008和为并购目的等而发行高达120亿元分离交易可转债为两翼，基本奠定了上汽在乘用车主业之外开拓的又一大经济增长发动机：

商用车业务。

由此，已经拥有国内丰富产品线的上海汽车，在与一汽、东风三国鼎立中拥有了更明显的优势

双方的全面合作不仅有利于高起点推进跨区域经济联动发展，实现长三角地区资源优化配置和产业结构升级，而且有利于促进我国汽车行业优化重组，提高产业集中度和资源利用效率，加快提升自主创新能力，做大做强自主品牌，推进我国汽车工业又好又快发展。

这次合作得到了中央和国务院领导同志的关怀，也得到了国家有关部门和上海江苏领导的支持。

双方表示借全面合作的机遇，不断提高我国汽车工业的国际竞争力。

在国内媒体纷纷争议汽车业重组的多米诺骨牌是否已经放倒、三巨头拼杀是否会愈演愈烈为“双寡头”竞争格局的时候，却鲜有目光探及上汽从南汽大并购中究竟收获了什么，庞大却臃肿的南汽资产是为上汽带来龙种还是跳蚤？

用时仅8个月便完成的中国汽车业最大并购案，是简单的政府推动式“拉郎配”，还是符合市场规律为双方带来双赢的互补之旅？

诸如此类的问题还将要进一步的进行探究。

2.2并购各方概况

2.2.1上海汽车工业总公司

上海汽车工业（集团）总公司（简称“上汽集团”）是中国三大汽车集团之一，主要从事乘用车、商用车和汽车零部件的生产、销售、开发、投资及相关的汽车服务贸易和金融业务。

上汽集团2007年整车销售超过169万辆，其中乘用车销售113.7万辆，商用车销售55.3万辆，在国内汽车集团排名中继续保持第一位。

同年，上汽集团以180.1亿美元的合并销售收入，位列《财富》杂志世界500强企业第402名。

上汽集团坚持自主开发与对外合作并举，一方面通过加强与德国大众、美国通用等全球著名汽车公司的战略合作，不断推动上海通用、上海大众、上汽双龙、上汽通用五菱、上海申沃等系列产品的后续发展，取得了卓越成效；

另一方面通过集成全球资源，加快技术创新，顺利实现国内首款自主研发中高级轿车——荣威750的成功上市，初步树立起良好的品牌形象，由此，深入推进了合资品牌和自主品牌共同发展的格局。

2006年以来，在原来改制重组工作的基础上，抓住契机，于7月启动了国内重组上市工作。

11月29日获得证监会正式批复，12月20日，上海汽车（600104）发布公告，宣布已正式完成向控股股东上汽股份定向发行32.7503亿股A股的相关股权变更工作。

至此，上海汽车成功拥有了上海大众、上海通用等11家整车企业、3家紧密零部件企业和1家汽车金融企业的股权，成为目前A股市场规模最大的汽车公司。

上海汽车将发展成为一家具有核心竞争能力和国际经营能力的蓝筹汽车公司。

上汽集团持有上海汽车83.83%股权，并直接经营零部件和服务贸易业务，将发展成为集先进制造业和现代服务业为一体的综合性产业投资和运营公司。

上汽集团除在上海当地发展外，还在柳州、重庆、烟台、沈阳、青岛、仪征等地建立了自己的生产基地；

拥有韩国双龙汽车51.3%的股份及韩国通用大宇10%的股份；

在美国、欧洲、香港、日本和韩国设有海外公司。

上汽集团除直接经营管理零部件业务和服务贸易业务外，还持有目前国内A股市场规模最大汽车公司——上海汽车集团股份有限公司（简称“上海汽车”）83.83%的股份。

2.2.2南京汽车集团有限公司

南京汽车集团有限公司是我国特大型汽车骨干生产企业。

南汽现有资产总额120亿元，拥有28家子公司（其中6家中外合资），7家参股公司（其中3家中外合资），400余家关联企业。

南汽目前已形成南京依维柯、南京菲亚特、南汽名爵等三个整车生产公司，生产跃进、依维柯、菲亚特、MG名爵四大品牌系列400多个品种汽车。

除整车生产公司外，南汽还拥有铸造、锻造和一批汽车零部件企业，并具有较完善的科研和生产经营体系。

多年来，南汽始终贯彻国家关于国有企业改革改制的各项方针政策，通过体制创新和管理创新，形成了比较规范的母子公司管理体系，通过引进外资、资产重组、剥离辅助等途径和措施，实现了较大发展。

2002年1月1日，由跃进汽车集团公司与中国信达资产管理公司、中国华融资产管理公司出资组建的南京汽车集团有限公司成立，标志着跃进汽车集团公司通过债转股方式从国有独资公司转变为由多个投资主体组成的有限责任公司。

“九五”期间，南汽对跃进牌汽车的生产企业进行股份制改造，成立跃进汽车股份有限公司，初步形成跃进系列、依维柯系列和菲亚特系列三大整车生产基地。

与此同时，汽车零部件企业也在加速改制发展。

这期间，南汽引进外资3亿美元，通过引进外资，扩大投入，形成一批优质资产，企业规模做大，资本实现翻番。

2005年7月23日，南汽成功收购英国MG罗孚汽车公司及其动力系统公司，开创了中国汽车企业收购外国汽车公司的先河。

2006年3月27日，南汽名爵（MG）汽车项目在南京高新技术产业开发区奠基，2007年3月27日MG名爵汽车顺利下线，南汽集团走出中国汽车工业发展的第三条道路——国内汽车企业以资本运作等形式拥有或主导国际著名汽车品牌及核心技术而使得跨跃式发展成为可能的一种模式。

南汽积极实施“一主一合”战略、国际化战略和资源整合战略这三大发展战略，通过深化改革、增强获利能力、调整产品结构、创新管理体制和机制、推进国际化进程、提升产业链规模效应、打造自主创新能力等举措，实现企业“品牌力、竞争力和生命力”的快速提升。

3.并购动因分析

迅速发展中国汽车产业的道路可能有很多种，但核心问题都是必须掌握研发技术。

而中国企业也没有停止发展的脚步：

第一，通过中国企业的自身摸索和积累过程太过漫长；

第二，通过若干年合资探索，却逐渐有中国汽车企业有变成跨国汽车集团在中国的装配车间趋势，虽然结论过于极端且不能完全概括中国汽车产业发展的真实状况，但“引进来”效果不明显的结果却是不争的事实；

第三，在以上的尝试后，在国际巨头和国内市场的双重挤压下，中国汽车企业“走出去”就更加显得值得一试，通过收购先进的欧美汽车企业获得技术、品牌和管理经验等核心能力就成为迅速拉近中国汽车与国际汽车差距的可行办法。

在这种心态与背景下，2004年12月在英国老牌汽车制造商罗孚（ROVER）破产前，上汽以6700万英镑购入罗孚75、25两款车型知识产权（上汽基于罗孚的车型荣威已上市）；

而随后2005年7月罗孚破产后，南汽以5300万英镑收购了MG品牌罗孚和ZT、ZR、TF三个车型以及发动机生产分部（南汽基于罗孚的车型名爵已上市），而罗孚品牌则落入了美国福特手中。

上汽和南汽将英国老牌汽车制造商罗孚一分为二后，都觎觊对方得到的东西。

南汽拥有MG品牌，上汽具有雄厚资金实力。

而业界的都在猜测：

双方的合并或许是一条双赢之路。

南汽一方面面临菲亚特的分手，另一方面从年产量上名爵品牌的引进并没有得到很好的规划。

这样就让这个老牌国有企业面临很大的压力，要继续将MG名牌做下去，初步估算大概还需要100亿左右的经费，而对于南汽来说，这就无疑成了个天文数字，现在唯一能做的就是要找颗大树。

上汽这时抛来的橄榄支是如此的及时，让南汽激动。

但从上汽当时的状况而言，是否收购南汽对全盘的大局影响不大。

每年上海大众，上海通用的销量，足够让它坐稳南方的老大。

但正是有关部门已经意识到国内汽车企业已经出现，重复建设，多次投资的浪费现象。

所以上汽南汽的整合一方面可以利用长三角的地理优势，打造更具竞争力的产业地区化建设，也打破了各省市自己闭门造车，自给自足的氛围，至于一直比较敏感的税收和GDP问题上，也继续划归原省。

使双方合作打下了一个良好的基础。

南汽最有市场价值的两大块资产分别是名爵项目和商用车资产，两者均恰好构成上汽的互补性目标，也成为两强快速携手的原因。

上汽在罗孚并购后始终未能达到圆满，而名爵的推出对荣威多少构成了威胁，今后名爵品牌归入上汽，则两强相争迅速化为双品牌发展的理想战略。

对此，上汽集团总裁陈虹已在上南合作新闻发布会上明确表示，双方合作后，上海汽车将继续保持“荣威”这一自主品牌，荣威与名爵将走共同发展、差异化经营的“双品牌”道路。

两个品牌虽在技术与零部件方面有很大共同性，但二者的风格差异和市场侧重非常明显，今后荣威将定位于绅士品位，MG名爵将主要用于高附加值跑车系列。

有消息称，上海汽车还将追加投资，对名爵生产线进行完善和提升。

到2010年，名爵的产销量将达到20万辆以上。

但是，拥有名爵，远不是上汽此次的主要目的，南汽优质的商用车资产，才是乘用车产销全国第一而商用车却陷入产能和市场份额不足的上汽的主要目标。

多年来上海汽车在国内三巨头的乘用车竞争上保持着领先优势，相对而言，商用车是其“短板”。

基于此，伴随着乘用车领域价格竞争的白热化，上汽培育商用车的战略显得尤为重要，并已开始提前落子：

2002年，上汽、通用重组柳州五菱，成立了上汽通用五菱，其发展迅猛，2007年已在微车领域跃居全国首位，市场占有率超过40%。

2006年，上汽