产业投资子基金设立方案.docx
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产业投资子基金设立方案
产业投资子基金设立案
一、基金设立的背景和目标
****〔以下简称“**〞〕拟与**省产业投资引导基金〔以下简称“引导基金〞〕、**省优质农业企业及企业家〔以下简称“其他合作〞〕共同成立“**产业投资子基金〞〔以下简称“子基金〞〕,投资**省优质的大农业概念类公司股权,并经过一段时间培育、整合后,在其符合新三板挂牌/IPO要求,或资本增值后,通过第三〔上市公司〕股权转让、控股股东/管理层回购、A股/新三板二级市场减持股票等式实现退出。
二、子基金根本情况
(一)子基金名称
子基金名称拟定为“**产业投资子基金〞。
(二)子基金组织形式
子基金的组织形式为有限合伙企业。
(三)子基金注册地
子基金注册地为**省**市。
(四)子基金规模
子基金由**、引导基金、**省优质农业企业及企业家发起设立,总规模**亿元。
(五)子基金主发起人情况
子基金由**作为主发起人发起设立。
**出资**亿元,担任普通合伙人及执行事务合伙人,对合伙企业债务承当无限连带责任。
**系一家股权投资基金、并购基金管理公司,注册资本**亿元,主要运用自有资金及设立子基金进展股权投资或与股权相关的债权投资,以及提供投资参谋、投资管理、财务参谋效劳。
**年,**取得中国证券投资基金业协会颁发的“私募投资基金管理人〞牌照,编号**。
**具有健全的股权投资管理、风险控制流程和财务管理制度,规的工程遴选机制和投资决策机制,能够为被投资企业提供创业辅导、管理咨询、财务参谋等增值效劳。
**能够有效促进资源拓展和匹配,实现业务联动,资源共享,具有丰富的工程储藏。
同时**与多家券商、金融机构保持着良好的关系和合作,有数百家上市公司、新三板挂牌公司、标的公司资源,能够有效的促进股权投资基金的资源拓展和匹配。
**主要投资管理团队人员有**年以上投资银行工作经历,长期效劳于中小型企业,对资本市场运作具有丰富经历。
此外,**与**行业研究所合作密切,重要工程、重点行业向研究员征求意见,共同尽调;还长期外聘相关各行业的专家作为长期参谋。
(六)子基金管理人情况
子基金将委托**担任基金管理人,并与其签署"委托管理协议",除非根据相关约定提前终止,该协议期限与子基金的期限一致。
(七)子基金管理团队情况
**由**组成子基金管理团队。
管理团队组成人员简历如下:
(八)子基金的组织架构
(九)子基金投资领域
子基金的投资领域为:
农业育种、种/养殖、屠宰加工及食品加工、农资流通渠道、销售,以及优质的食品效劳、农业物联网及互联网+农业等领域。
(十)子基金存续期限
子基金经营期限为5年,其中投资期2年,投资持有期2年,投资退出期1年。
经执行事务合伙人提议并经全体合伙人同意,可将子基金存续期限延长一年,延长后期限不超过十年。
投资工程如提早退出,经执行事务合伙人提议并经全体合伙人同意,子基金可以提早清算。
(十一)子基金的托管
子基金的募集资金可以交由具有托管业务资质的银行业金融机构托管,采取公开招标的式选择,并与其签署"托管协议"。
托管银行按照托管协议,负责资产保管、资金拨付和结算等日常工作,并对投资活动进展动态监管,每季度向引导基金提交监管报告。
三、基金募集
(一)基金募集进度方案及当前进度列表
子基金各合伙人的出资根据投资工程的资金需求进度分期到位,至迟不超过**年;并且,首期出资不低于认缴出资额的**%。
(二)基金申请引导基金规模及出资比例
子基金拟申请引导基金**元,占子基金总出资额的**。
(三)其他出资人出资金额及出资比例
**出资**亿元,占子基金总出资额的**%,担任普通合伙人及执行事务合伙人,对合伙企业债务承当无限连带责任,享受劣后级投资收益;其他出资人出资**亿元,占子基金总出资额的**%,作为有限合伙人,以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承当责任,享受优先级投资收益。
子基金单一出资人出资额不低于500万元,且单一出资人及其一致行动人出资额不超过子基金注册资本2/3。
(四)出资人〔含子基金管理人〕之间的股权、债权或亲属等关联关系说明
子基金出资人之间不具有股权、债权或亲属等关联关系。
(五)已确认的出资人如有特殊诉求需予以说明
已确认出资人暂无特殊诉求。
四、子基金投资
(一)子基金投资向
子基金的投资向为农业产业的培育和扶持,兼顾中短期财务投资,优先投资**省围大农业概念企业,投资于**省企业的资金原则上不低于子基金注册资本的70%。
其中,子基金投资不超过被投资企业总股权的30%,对单一企业投资资金总额不超过子基金注册资本的25%;后续跟进投资不超过子基金对该企业实际投资额的50%。
(二)子基金投资策略
子基金以条件相对成熟的拟上市工程为主要投资向,控制风险,缩短投资期;同时兼顾中早期工程的投资培育,在整体收益得以保证的前提下提前布局,获取更高的超额收益。
(三)投资决策机制
子基金在运作上完全采取市场化策略,格坚持股权投资必要的业务原则――尽责调研、客观评估、科学决策。
子基金借鉴国际主流管理模式,并结合中国的外乡特点,设立独立的投资决策委员会,作为最高投资决策机构。
投资决策委员会委员应具备工程研判所需相关专业知识、实践经历和对本地政策和企业情况的了解,提高决策的专业性、科学性及独立性。
投资工程由该投资决策委员会审核且同意后可实施。
投资决策委员会奉行稳健的经营风格,力图将投资风险控制在可承受的风险围。
(四)工程遴选标准
子基金应以企业有良好开展前景及具备上市意愿和条件为投资标的选择根本标准。
工程遴选应符合以下条件:
1、大农业概念类企业;
2、依法设立且存续满两年〔**公司按原账面净资产值折股整体变更为股份**的,存续时间可以从**公司成立之日起计算〕;
3、业务明确,具有持续经营能力;
4、公司治理机制健全,合法规经营;
5、股权明晰;
6、具有独特的竞争优势或成长潜力;
7、具有较高的行业进入壁垒;
8、具有可靠的退出渠道和可预期的退出时间;
9、具有有利的投资价格和适宜的投资收益;
10、子基金投资决策委员认定的其他标准。
(五)拟投资工程投资价值分析
(六)工程储藏情况
(七)基金投资限制说明
子基金投资于**省企业的资金原则上不低于子基金注册资本的70%。
其中,子基金投资不超过被投资企业总股权的30%,对单一企业投资资金总额不超过子基金注册资本的25%。
子基金不得从事以下投资:
1、认购任其他私募股权投资基金或者其他性质的私募基金;
2、股票、期货、房地产、企业债券、金融衍生品、非保本理财产品、保险方案等;
3、可能承当无限责任的对外投资;
4、向银行或者其他金融机构申请贷款,不得发行债券,不得为任机构或个人的债务提供任形式的担保;
5、向第三提供资金非保本拆借及赞助、捐助等;
6、法律法规制止从事的业务。
未经全体合伙人同一,子基金不得将退出投资工程取得的任资本和收益重新投资。
(八)工程投后管理策略及增值效劳
**依托于**,将利用在金融领域的优势,将投资后管理从整个投资管理流程中别离出来,通过对每个投资工程的价值深入挖掘和精耕细作,为被投资企业提供个性化的资本效劳、以及有实用价值的、贴身的增值咨询效劳、执行效劳,来实现利益的最大化。
(九)投资退出渠道及退出机制
子基金投资标的股权后,将经过一定时间的培育、整合,选择下述几种退出式:
1、其他合作收购。
发起设立子基金的其他合作有投资或收购兼并意向,可以由其他合作收购子基金持有的标的股权,股权转让价格按照评估价值或收购时同倍市盈率等式协商确定。
2、挂牌全国中小企业股份转让系统、主板交易系统后二级市场退出。
在标的公司经过资本市场运作,实现了挂牌新三板或主板上市,则子基金可以根据二级市场的交易价格,择机出售标的公司股权,实现子基金退出。
3、管理层、原股东回购退出。
经过培育、整合,标的公司经营状况有了较大变化,或者启动了挂牌三板/A股上市等资本运作,则也可由原公司的管理层、原股东溢价回购,实现子基金的退出。
4、股权转让至其他市场化收购。
由**寻找意向收购〔上市公司〕,按照市场化原则,以评估价格将标的股权转让至上市公司或其他收购,实现子基金获利退出。
有下述情况之一的,引导基金可以无需其他出资人同意,选择退出子基金:
1、与基金管理人签订合作协议超过1年,子基金管理团队未按照约定程序和时间要求完成设立手续;
2、子基金设立1年以后,未开展投资业务;
3、子基金为按照章程或合伙企业协议约定投资;
4、投资领域和阶段不符合法律法规规定;
5、基金管理人发生实质性变化。
(十)潜在同业竞争的情况说明
子基金不投资业务、经营围完全一致的企业,防止同业竞争。
五、子基金经营管理
(一)合伙人会议
合伙人会议由全体合伙人组成,是基金的最高权力机构。
合伙人会议行使以下职权:
1、修改基金合伙协议;
2、变更子基金的名称、地址;
3、变更子基金经营围;
4、延长资金存续期限;
5、决定子基金出资总额的增加或减少;
6、对合伙人的入伙及退伙事宜作出决议;
7、决定年度收益分配案;
8、子基金的清算案;
9、更换子基金的执行事务合伙人、基金管理人、基金财务参谋和基金托管人。
(二)执行事务合伙人
**为子基金唯一执行事务合伙人,拥有执行合伙事务的权利,包括但不限于投资决策委员会同意或授权围的投资事务、子基金财产处置、子基金经营管理团队委派及聘用、子基金存续及经营所涉及一切事项。
(三)投资决策机构
子基金下设“投资决策委员会〞,负责对子基金的投资、退出及所有重大事项进展审议、决策。
投资决策委员会设4名委员,由**委派2名,引导基金委派1名,其他合作委派1名。
投资决策委员会的决策2/3票以上通过即为有效。
(四)工作分工
为发挥各专业优势,**主要负责子基金的日常运营及投资管理效劳,包括资金募集、工程筛选、尽职调查、行业研究分析、资源整合优化、业务和财务重组、资本运作、投资工程退出等工作;引导基金主要负责标的公司推荐、引导基金出资、政企对接等工作。
(五)子基金风险防制度
1、同业竞争制止原则:
子基金不投资业务、经营围完全一致的企业,防止同业竞争。
2、资金第三托管:
引入资金第三独立托管机制,将基金托管至各认可的商业银行,托管人履行资金的保管和监视职能。
3、两层决策机制:
凡拟投资工程,先由执行事务合伙人审核完善,然后提交子基金投资决策委员会决策。
4、定期的信息披露:
子基金执行事务合伙人每季度需要向引导基金公司提交"子基金运行报告",并于每个会计年度完毕后4个月提交经注册会计师审计的"子基金年度会计报告"和"子基金年度执行情况报告"。
(六)子基金关联交易表决机制
1、关联的认定标准:
指对于任人而言,包括受该等人士控制的人,控制该等人士的人以及与该等人士共同受控制于同一人的人。
此处的“控制〞是指一拥有另一50%以上的权益。
2、审议投资工程时,假设投资决策委员会委员构成拟投资企业的关联,该委员在进展本项表决时应予以回避,并被取消表决权。
(七)子基金会计核算与财务管理制度
子基金的财务核算与财务管理制度由**按照中国现行财务、会计面的法律法规和相关规定制定。
子基金的会计年度采用日历年制,自1月1日起至当年12月31日止。
子基金第一个会计年度从成立日起至当年12月31日止。
子基金在每个会计年度完毕后4个月向各合伙人提交经审计的年度财务报告。
子基金聘请会计师事务所对合伙人的出资进展审验,对年度财务报告进展审计,对清算报告以及其他必要的财务文件进展审核。
(八)基金止损机制
子基金投资不超过被投资企业总股权的30%,对单一企业投资资金总额不超过子基金注册资本的25%。
子基金可采取子基金相关、大股东或者管理层回购的式退出也可以通过二级市场退出或者第三股权转让等式退出。
子基金的投资工程应当建立止损机制,在投资协议中设定回购
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