新三板上市 法律规定详解Word文档下载推荐.docx

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6、全国股份转让系统公司要求的其他条件。

”

相关内容详见《业务规则》第二章关于股票挂牌的相关规定。

附：

《业务规则》第二章2.2申请挂牌公司应当与主办券商签订推荐挂牌并持续督导协议，按照全国股份转让系统公司的有关规定编制申请文件，并向全国股份转让系统公司申报。

2.3全国股份转让系统公司对挂牌申请文件审查后，出具是否同意挂牌的审查意见。

2.4申请挂牌公司取得全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见及中国证监会核准文件后，按照全国股份转让系统公司规定的有关程序办理挂牌手续。

申请挂牌公司应当在其股票挂牌前与全国股份转让系统公司签署挂牌协议，明确双方的权利、义务和有关事项。

2.5申请挂牌公司应当在其股票挂牌前依照全国股份转让系统公司的规定披露公开转让说明书等文件。

2.6申请挂牌公司在其股票挂牌前实施限制性股票或股票期权等股权激励计划且尚未行权完毕的，应当在公开转让说明书中披露股权激励计划等情况。

2.7申请挂牌公司在其股票挂牌前，应当与中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）签订证券登记及服务协议，办理全部股票的集中登记。

2.8挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。

因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。

2.9股票解除转让限制，应由挂牌公司向主办券商提出，由主办券商报全国股份转让系统公司备案。

全国股份转让系统公司备案确认后，通知中国结算办理解除限售登记。

B、运营要求

《业务规则》第四章

挂牌公司

第一节公司治理

4.1.1挂牌公司应当按照法律、行政法规、部门规章、全国股份转让系统公司相关业务规定完善公司治理，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，充分行使合法权利。

4.1.2挂牌公司应当依据《公司法》及有关非上市公众公司章程必备条款的规定制定公司章程并披露。

挂牌公司应当依照公司章程的规定，规范重大事项的内部决策程序。

（详见《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》）

4.1.3挂牌公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业应实行人员、资产、财务分开，各自独立核算、独立承担责任和风险。

4.1.4控股股东、实际控制人及其控制的其他企业应切实保证挂牌公司的独立性，不得利用其股东权利或者实际控制能力，通过关联交易、垫付费用、提供担保及其他方式直接或者间接侵占挂牌公司资金、资产，损害挂牌公司及其他股东的利益。

4.1.5挂牌公司董事会做出的对公司治理机制的讨论评估应当在年度报告中披露。

4.1.6挂牌公司可以实施股权激励，具体办法另行规定。

（主要指期权和限制性股票）

第二节信息披露

4.2.1挂牌公司应当按照全国股份转让系统公司相关规定编制并披露定期报告和临时报告；

上述文件披露前，挂牌公司应当依据公司章程履行内部程序。

挂牌公司应当按照《企业会计准则》的要求编制财务报告，全国股份转让系统公司另有规定的除外。

挂牌公司发生的或者与之有关的事件没有达到全国股份转让系统公司规定的披露标准，或者全国股份转让系统公司没有具体规定，但公司董事会认为该事件对公司股票转让价格可能产生较大影响的，公司应当及时披露。

4.2.2若挂牌公司有充分依据证明其拟披露的信息属于国家机密、商业秘密，可能导致其违反国家有关保密法律、行政法规规定或者严重损害挂牌公司利益的，可以向全国股份转让系统公司申请豁免披露或履行相关义务。

4.2.3挂牌公司应当制定并执行信息披露事务管理制度。

挂牌公司设有董事会秘书的，由董事会秘书负责信息披露管理事务，未设董事会秘书的，挂牌公司应指定一名具有相关专业知识的人员负责信息披露管理事务，并向全国股份转让系统公司报备。

负责信息披露管理事务的人员应列席公司的董事会和股东大会。

4.2.4挂牌公司及其他信息披露义务人应当对其披露信息内容的真实性、准确性、完整性承担责任。

4.2.5挂牌公司、相关信息披露义务人和其他知情人不得泄露内幕信息。

4.2.6主办券商应对挂牌公司拟披露的信息披露文件进行审查，履行持续督导职责。

4.2.7全国股份转让系统公司对挂牌公司及其他信息披露义务人已披露的信息进行审查。

4.2.8挂牌公司出现下列情形之一的，全国股份转让系统公司对股票转让实行风险警示，在公司股票简称前加注标识并公告：

（一）最近一个会计年度的财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值；

（三）全国股份转让系统公司规定的其他情形。

第三节定向发行

4.3.1本业务规则规定的定向发行，是指申请挂牌公司、挂牌公司向特定对象发行股票的行为。

4.3.2申请挂牌公司、挂牌公司定向发行应当符合全国股份转让系统公司有关投资者适当性管理、信息披露等规定。

4.3.3按照《管理办法》应申请核准的定向发行，主办券商应当出具推荐文件，挂牌公司取得全国股份转让系统公司同意定向发行的审查意见及中国证监会核准文件后，与全国股份转让系统公司办理定向发行新增股份的挂牌手续。

4.3.4按照《管理办法》豁免申请核准的定向发行，主办券商应履行持续督导职责并发表意见，挂牌公司在发行验资完毕后填报备案登记表，办理新增股份的登记及挂牌手续。

4.3.5申请挂牌公司申请股票在全国股份转让系统挂牌的同时定向发行的，应在公开转让说明书中披露。

第四节暂停与恢复转让

4.4.1挂牌公司发生下列事项，应当向全国股份转让系统公司申请暂停转让，直至按规定披露或相关情形消除后恢复转让。

（一）预计应披露的重大信息在披露前已难以保密或已经泄露，或公共媒体出现与公司有关传闻，可能或已经对股票转让价格产生较大影响的；

（二）涉及需要向有关部门进行政策咨询、方案论证的无先例或存在重大不确定性的重大事项，或挂牌公司有合理理由需要申请暂停股票转让的其他事项；

（三）向中国证监会申请首次公开发行股票并上市，或向证券交易所申请股票上市；

（四）向全国股份转让系统公司主动申请终止挂牌；

（五）未在规定期限内披露年度报告或者半年度报告；

（六）主办券商与挂牌公司解除持续督导协议；

（七）出现依《公司法》第一百八十一条规定解散的情形，或法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请。

挂牌公司未按规定向全国股份转让系统公司申请暂停股票转让的，主办券商应当及时向全国股份转让系统公司报告并提出处理建议。

4.4.2全国股份转让系统公司可以根据中国证监会的 

要求或者基于维护市场秩序的需要，决定挂牌公司股票的暂停与恢复转让事宜。

第五节终止与重新挂牌

4.5.1挂牌公司出现下列情形之一的，全国股份转让系统公司终止其股票挂牌：

（一）中国证监会核准其首次公开发行股票申请，或证券交易所同意其股票上市；

（二）终止挂牌申请获得全国股份转让系统公司同意；

（三）未在规定期限内披露年度报告或者半年度报告的，自期满之日起两个月内仍未披露年度报告或半年度报告；

（四）主办券商与挂牌公司解除持续督导协议，挂牌公司未能在股票暂停转让之日起三个月内与其他主办券商签署持续督导协议的；

（五）挂牌公司经清算组或管理人清算并注销公司登记的；

（六）全国股份转让系统公司规定的其他情形。

4.5.2全国股份转让系统公司在作出股票终止挂牌决定后发布公告，并报中国证监会备案。

挂牌公司应当在收到全国股份转让系统公司的股票终止挂牌决定后及时披露股票终止挂牌公告。

4.5.3对因本业务规则4.5.1条第（三）（四）项情形、终止挂牌的公司，全国股份转让系统公司可以为其提供股票非公开转让服务。

4.5.4导致公司终止挂牌的情形消除后，经公司申请、主办券商推荐及全国股份转让系统公司同意，公司股票可以重新挂牌。

C、与主办券商的关系

《业务规则》1.6全国股份转让系统实行主办券商制度。

主办券商应当对所推荐的挂牌公司履行持续督导义务。

另，关于主办券商的操作要求，详见《业务规则》第五章“主办券商”

D、挂牌前景及交易规定：

1、股票发行审查

“股份公司申请在全国中小企业股份转让系统公开转让、定向发行股票的审查工作流程”

一、全国股份转让系统公司接收材料

全国股份转让系统公司设接收申请材料的服务窗口。

申请挂牌公开转让、定向发行的股份公司（以下简称申请人）通过窗口向全国股份转让系统公司提交挂牌（或定向发行）申请材料。

申请材料应符合《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引（试行）》等有关规定的要求。

全国股份转让系统公司对申请材料的齐备性、完整性进行检查：

需要申请人补正申请材料的，按规定提出补正要求；

申请材料形式要件齐备，符合条件的，全国股份转让系统公司出具接收确认单。

二、全国股份转让系统公司审查并出具审查意见

（一）反馈

对于审查中需要申请人补充披露、解释说明或中介机构进一步核查落实的主要问题，审查人员撰写书面反馈意见，由窗口告知、送达申请人及主办券商。

（二）落实反馈意见

申请人应当在三十个工作日内向窗口提交反馈回复意见。

（三）出具审查意见

申请材料和回复意见审查完毕后，全国股份转让系统公司出具同意或不同意挂牌或定向发行（包括股份公司申请挂牌同时定向发行、挂牌公司申请定向发行）的审查意见，窗口将审查意见送达申请人及相关单位。

三、中国证监会接收和受理材料并出具核准文件

（一）接收和受理

中国证监会在全国股份转让系统公司办公地点（金融大街丁26号金阳大厦）设行政许可受理窗口。

申请人通过受理窗口向中国证监会提交申请核准材料。

申请核准材料应符合《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第2号——申请文件》等有关规定的要求。

中国证监会依法接收申请人的申请核准材料,并出具行政许可接收凭证和受理通知书。

（二）作出核准决定

中国证监会依法在受理申请之日起二十个工作日内作出准予或不予行政许可的决定。

窗口将中国证监会核准文件送达申请人及相关单位。

申请人领取批文后办理后续登记、挂牌等事宜。

2、交易规则及收费相关

《全国中小企业股份转让系统过渡期股票转让暂行办法》

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票转让服务收费明细表》

3、外部投资者干预或权利

《投资者适当性管理细则》已于2013年2月8日发布并施行，明确了参与挂牌公司股票公开转让和参与挂牌公司股票定向发行的投资者。

参与挂牌公司股票公开转让的投资者：

1、注册资本500万元人民币以上的法人机构或实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业；

2、集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划，以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产；

3、投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值300万元人民币以上，且具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。

参与挂牌公司股票定向发行的投资者：

1、《非上市公众公司监督管理办法》第36条规定的投资者；

2、符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。

4、新三板挂牌公司如何进行转板？

对挂牌公司“转板”的需求，全国股份转让系统将坚持开放发展的市场化理念，充分尊重企业的自主选择权，企业根据自身发展的需要，可以自主选择进入不同层次的资本市场。

关于“转板”的条件，挂牌公司成功“转板”的关键是能够满足交易所市场的准入条件，而交易所市场的准入条件将在很大程度上与首次公开发行核准条件相衔接。

因此，全国股份转让系统将逐步完善市场功能体系，满足挂牌公司发展的需求，同时将与有关方面沟通协调，进一步促进与其它市场的有机衔接。

关于“转板”的操作，挂牌公司向中国证监会申请首次公开发行股票并上市，或向证券交易所申请股票上市之前，应向全国股份转让系统公司申请暂停股份转让。

如中国证监会核准挂牌公司首次公开发行股票申请，或证券交易所同意挂牌公司股票上市，全国股份转让系统公司将终止其股票挂牌。

河北树仁律师事务所

吴小凯

2013年10月25日