三申请材料示范文本经营者集中反垄断审查申报书和填写docWord文档下载推荐.docx
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达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的申报标准?
参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内营业额合计超过100亿元人民币,并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币?
参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币,并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币?
未达申报标准自愿申报4.参与集中的经营者2包括:
1、2、(3、……)[请列举,详细情况在下栏填写]
4.1[请填写参与集中的经营者名称/姓名]
16
4.1.1是否是申报人34.1.2联系地址
是(身份证明或注册登记证明、公证认证文件等,见附件[?
否地邮姓址编名务网部址门
])
4.1.3经营者内部的联系人
职
电子邮件传真号码
手机及固定电话号码?
有姓?
无名务
单
位
4.1.4代理人(或代理律师)
联系地址电子邮件授权委托书原件见附件[]。
手机及固定电话号码传真号码?
?
合并方收购方被收购方股权出让方被收购方的原有股东(股权出让方除外)合营方其他(具体说明:
______________)
4.1.5在交易中的地位(可多选)4.1.6设立时间4.1.7注册地/住所
注册地/国籍(自然人)
住所
4.1.8组织形式
4.1.9上一会计年度营业额
5
有限责任公司?
股份有限公司(非上市公司)?
上市公司(上市时间、交易所、股票代码:
__________________________)?
股份有限公司?
__________)?
合伙企业4?
自然人?
__________)[]年度年度?
日历年度?
财务年度(起止日期:
___________________)中国境内人民币[]亿元(原计价币种及金额:
[
17
]亿元[币种])
(汇率:
________________)人民币[]亿元(原计价币种及金额:
[]亿元[币种])(汇率:
________________)
6
全4.1.10设立和重要变更的历史情况4.1.11主要业务7
球
全球范围中国境内股东名称及持股比例8
4.1.12股权结构
股权结构图是否有最终控制人名称/姓名成立时间10注册地/国籍(自然人)
见附件[?
有
]。
无
9
住所?
合伙企业?
__________)
4.1.13最终控制人(如有)
组织形式
主要业务(包括整个集团)与参与集中的经营者之间的关系股权结构图见附件[]。
]13。
4.1.14关联实体11
境外关联实体12
名称及股权结构见附件[从事与本项集中相关业
18
务的关联企业详细介绍14基本信息(名称、注册地、主要业务、股权结构)见附件[营业执照、外商投资企业批准证书复印件见附件[]。
中国境内关联实体从事与本项集中相关业务的关联企业详细介绍164.1.15经营者及关联实体过去三年在相关市场的经营者集中情况上一会计年度经审计的财务报表上一会计年度年报174.1.16相关文件*研究、分析和报告?
有(见附件[?
无交易方内部编制的研究、?
无分析和报告
]15。
见附件[
第三方编制的研究、分析和报告
专为本交易19非专为本交易20
有(见附件[无有(见附件[无
])])
5.参与交易的其他经营者21包括:
1、(2、……)[请列举,详细情况在下栏填写]
5.1[请填写参与交易的其他经营者的名称/姓名]5.1.1联系地址地邮姓5.1.2联系人职电址编名务话
19
网单
址位
电子邮件传真
5.1.3在交易中的地位
股权出让方资产出让方被收购方无控制权或决定性影响的合营方其他(具体说明:
成立时间22注册地/国籍(自然人)5.1.4基本信息组织形式住所?
5.1.5主要业务6.集中交易概况?
正式协议/合同/公司章程?
公开要约?
非正式或初步协议(如正式协议、合同或公司章程的草案/框架协议/备忘录/意向书等,在下栏说明不能提供正式协议的理由)?
无交易文件(在下栏说明不能提供集中协议的理由)
形
式23
6.1集中协议
理名
由称24签署时间25文本27见附件[]。
协议方26现金6.2交易金额
28
股份数目及估值资产类别及估值其他权益及估值汇率
折合人民币
合计
6.3交易的描述296.4交易前后股权和控制权结构306.5预计交割时间及特殊时
20
交易前后的股权结构图见附件[
限要求(如有,并解释)6.6交易的背景、动机、经济合理性6.7市场发展计划名称32?
境内?
境外(具体:
_______________)
注册地/住所合营各方拟/已投入的资金、资产和业务等资源33合营各方持有6.8合营企业
31
合营企业的主要权利和权益合营企业主营业务、运作方式、经营区域、与合营各方及其关联方的业务关系合营各方及关联方之间的其他协议或安排
7.集中对相关市场竞争状况的影响?
有横向重叠7.1集中各方的业务关系?
有纵向关系?
无产品或服务描述经营者?
无产品或服务描述35经营者36
中国国家统计局代码34
中国国家统计局代码
21
有相邻市场37
无产品或服务描述经营者
7.2相关市场界定及理由38
产品市场1、集中各方及
理由
地域市场
7.3集中对市场竞争的影响
39
主要竞争者市场份额具体分析市场评估的依据及相关文件见附件[]。
7.4主要竞争者相关信息40见附件[]。
8.相关市场的供应和需求结构[集中各方在每一相关市*8.1供应结构场的主要供应商41[参与集中的经营者名称]的主要供应商:
排名供应商名称采购的产品名称采购数量采购数量占比采购金额采购金额占比联系人联系方式
]市场
相关市场的供应结构[集中各方在每一相关市8.2需求结构场的主要客户42相关市场的需求结构*9.市场进入[参与集中的经营者名称]的主要客户:
排名客户名称*销量*销量占比*销售金额*销售金额占比联系人联系方式
22
有*9.1过去五年的市场进入情况431、?
有*9.2潜在的进入者44
详细信息:
名称进入时间市场份额联系人联系方式
名称联系人联系方式可能的进入时间理由
进入的总成本45法律或政策上的限制因知识产权而*9.3进入市场的难易程度产生的限制产品生产和经销的规模经济的重要性原材料和基础设施等可用性*10.横向或纵向合作协议46?
有?
无详细信息:
*11.集中可能产生的效率
*12.集中是否涉及破产企业或濒临破产企业?
是(详细说明:
_____________________________________)?
否13.相关市场行业协会信息编号名称地址联系人电话号码传真号码网址
23
14.交易是否需要中国政府其他部门(包括商务部其他司局)审批?
是(详细说明47:
___________________________________)?
否*15.有关方面对本次集中的意见48?
不了解
有关方面的意见见附件[
16.本项交易的合规性及集中各方在中国境内的合规性4916.1本项交易的合规性16.2集中各方主体资格及业务的合规性17.交易是否需要在其他国家/地区申报?
是(说明需要申报的司法辖区、已申报/拟申报时间及审查进度等:
______________________________________)?
否18.其他需要说明的情况?
19.申报人承诺50申报人在此承诺,就其所知,本申报书、申报书的附件以及申报人在申报过程中提供的任何文件和信息都是真实、完整和准确的,复印件与原件一致,不存在任何虚假陈述或误导性信息。
申报人承担违反上述承诺的相关法律责任。
申报人(盖章):
姓名(签字):
职位:
24
附件目录编号附件名称所属条目
非保密版应当提供的信息包括但不限于:
参与集中经营者的中文名称、注册地/自然人国籍、成立时间、上市情况(包括是否上市及上市时间和地点)、主要业务、全球及中国境内营业额、在中国境内的关联实体情况;
参与集中经营者的最终控制人的上述信息;
交易概况,包括交易名称、交易类型、交易过程、交易金额、交易所涉及的行业、产品和地域等;
本项交易在其他司法辖区的申报情况、进展情况;
交易动机和经济合理性;
相关产品和地域市场界定的原因及结论;
相关市场竞争情况说明、参与集中的经营者及主要竞争者在相关市场内的市场份额;
市场进入情况。
上述信息中,营业额、交易金额和市场份额等数据可以区间形式提供,其中营业额和交易金额的区间幅度不应超过10%,市场份额的区间幅度不应超过5%。
2需根据经营者集中的具体情形界定参与集中的经营者。
一般而言,在经营者合并的情况下,无论是吸收合并还是新设合并,合并各方均为参与集中的经营者;
在经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权的情况下,取得控制权的经营者和目标经营者为参与集中的经营者;
在经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响的情况下,取得控制权或能够施加决定性影响的经营者和目标经营者为参与集中的经营者。
如集中后两个以上经营者对目标经营者有控制权或者能够施加决定性影响,则上述两个以上经营者均为参与集中的经营者。
尽管有上述说明,在新设合营企业的情况下,合营企业的共同控制方均为参与集中的经营者,合营企业本身不是参与集中的经营者。
在既存企业的基础上通过交易形成合营企业的,如既存企业本身为合营企业,既存企业和交易后所有对其有控制权或者能够施加决定性影响的经营者均为参与集中的经营者。
如既存企业在交易前由一个经营者单独控制,交易后所有有控制权或者能够施加决定性影响的经营者为参与集中的经营者;
如交易前的单独控制方交易后仍拥有控制权或者能够施加决定性影响,既存企业不是参与集中的经营者;
交易前单独控制方交易后不再拥有控制权或者能够施加决定性影响的,既存企业是参与集中的经营者。
3通过合并方式实施的经营者集中,由参与合并的各方经营者申报;
其他方式的经营者集中,由取得控制权或能够施加决定性影响的经营者申报,其他经营者予以配合。
申报义务人未进行集中申报的,其他参与集中的经营者可以提出申报。
直接参与交易的经营者是收购或投资工具的,不宜作为申报人。
4如选择本项,则不填写第4.1.6、4.1.10、4.1.12、4.1.13项。
5如申报时上一会计年度的财务报表尚未完成审计,请提供上一会计年度未经审计的营业额、最近会计年度经审计的营业额及经审计的财务报表,并请在申报后及时提供上一会计年度经审计的财务报表。
6请注明适用的汇率及汇率的来源和计算方法。
通常情况下,将以外币计算的营业额换算为人民币时宜适用中国人民银行公布的相应会计年度的汇率中间价平均值。
下同。
7请详细介绍参与集中的经营者与本项集中相关的业务,并概要介绍该经营者的其他主要业务。
8如经营者股权结构非常分散,请提供主要股东及持股比例,并说明选择理由。
非有限责任公司或股份有限公司的,提供经营者权益持有者名称及持有权益的比例、安排或约定。
25
若答案为否,则不填写第4.1.13项。
最终控制人属于自然人的,不填此项。
11一个经营者的关联实体包括该经营者直接或间接控制的所有经营者、该经营者的最终控制人以及最终控制人直接或间接控制的所有经营者等。
12对于境外关联实体,请至少提供以下两种实体的名称和基本信息:
一是与参与集中的经营者有共同或单独控制关系的实体,包括直接和间接的;
二是在本项集中的相关市场从事经营的实体。
13请以表格形式提供。
14对于关联企业中从事与本项交易相同或相关业务的企业,请着重对其产品和服务进行详细描述。
15请以表格形式提供。
16对于关联企业中从事与本项交易相关业务的企业,请着重对其产品和服务进行详细描述。
17如年度报告为外文,请同时报送中文译本或主要部分中文摘要(如无现成的中文译本)。
18请提供由交易方及其最终控制人的董事、监事和高管(或行使类似职能的机构或个人)提供或为其提供的,评估或者分析本次集中的所有研究、分析或报告,包括市场份额、竞争条件、实际或潜在的竞争对手、集中的合理性、销售增长或者扩展进入其他产品或地域市场的潜力、总体市场状况、集中带来的协同效应和效率等。
此类文件包括但不限于董事会会议记录、公司发展战略等。
请注明此类文件的制作时间、制作人姓名、单位、职务及联系方式(原文件中如没有注明)。
19请提供第三方为评估或分析本次集中而制作的相关文件。
20请提供第三方并非为本次集中专门制作但与本次集中所涉及行业或市场相关的文件,如行业发展研究报告等。
21本项填写参与交易但不属于参与集中经营者的相关方信息。
22参与交易的其他经营者是自然人的,可不填写此项。
23经营者申报时应提供经正式签署的集中协议;
经营者能够提供充分证据证明因交易的特殊安排、其他法律法规规章或政策的强制性要求、其他司法辖区的强制性规定或其他合理的理由,申报时无法提供经正式签署的集中协议,或者在集中协议签署后申报将无法遵守《反垄断法》第二十五条、二十六条关于审查期限的规定的,可以在集中协议签署前向商务部申报,但应当提供相关材料如备忘录或框架协议、集中协议草稿、公开要约等,同时提供交易的主要条款和条件,以确保交易的确定性。
上述材料应包括经营者集中审查所需的信息。
无论审查是否结束,一旦签署集中协议,申报方都应不加拖延向商务部提供集中协议,并说明集中协议与原申报材料的异同;
如果申报后经营者集中的内容发生足以影响商务部审查和决定的重大变化的,申报人应及时通知商务部,并更新申报内容或重新申报。
24如有多份文件,请分别填写。
25如为要约收购,则填写发出正式要约的时间。
26如为要约收购,则填写要约方的名称。
27请同时提供目标公司/合营企业经签署的股东协议、章程(如有),以及交易各方之间及与目标公司/合营企业间的非竞争协议或条款等(如有)。
如为要约收购,则提供要约文件。
28请提供交易总价值,包括现金、股权、资产和其他对价。
以非现金作为对价的,请提供其评估价值。
以其他币种计价的,请列明币种、汇率并转换为人民币。
29请描述交易,包括交易架构、交易各方的名称、交易标的和交易各方的对价、交易各关键步骤及时间点、交易进展情况和预计完成时间等。
30请对交易前后的股权结构进行描述,并对交易前后的控制权结构、控制权变化进行说明并分析。
并请以附件的形式提供交易前后的股权结构图。
31如果交易导致形成合营企业(包括新设合营企业及在既存企业基础上通过交易形成合营企业),请填写此项。
32如为新设合营企业,在此填写拟使用的名称。
33请详细说明各合营方投入或承诺的投资资本。
如涉及投入资产和业务,请说明其具体范围、内容、价值和上一会计年度的营业额,并说明集中后合营各方是否将继续从事上述业务。
涉及不同合营方的,请分别列明。
10
26
34
请填写中国国家统计局公布的产品所属最细分类的代码。
网址:
35请描述相关产品或服务并简介经营者从事相关业务情况,包括具体经营主体、客户范围和业务模式等。
请按中国国家统计局产品分类代码逐项填写,不同经营者分别填写。
36请注明从事相关业务的参与集中的经营者。
37指具有互补性,或者具有相同客户群和相同最终用途的一系列产品。
38请按照《国务院反垄断委员会关于相关市场界定的指南》的规定,从需求替代和供给替代两个方面界定相关产品市场和地域市场,并说明详细理由(请尽量以数据和事实作为支持,并注明所引用数据和事实的来源,如数据系申报人估算,请注明计算的方法和依据)。
39包括但不限于:
根据销售量和销售额计算的市场总体规模,市场发展现状,集中各方及主要竞争对手的销售额、销售量、市场份额,交易前后的HHI/CRn指数及二者的差额(即交易后HHI/CRn指数的增量)。
并请说明集中对市场结构、行业发展、竞争者、上下游经营者、消费者、技术进步、经济发展和公共利益的影响。
如申报人无法提供HHI指数,请说明理由。
请注明每一项数据的来源、计算方法和依据,以附件形式提供能够证明数据来源的文件,并在本栏中注明附件的编号。
40请以表格形式提供。
包括名称、联系人、联系方式(地址、电话、传真),如主要竞争者为外国企业,请同时提供其中国分支机构的联系方式(如有)。
41请就本交易涉及的每一相关市场,以表格的形式分别提供集中各方主要供应商(通常指前五家主要供应商)的信息,包括排名、供应商名称、采购的产品种类和名称、采购数量、采购数量占比、采购金额、采购金额占比、联系人、联系方式等。
请提供独立供应商(即与该经营者没有关联关系的供应商)的上述信息。
42请就本交易涉及的每一相关市场,以表格的形式分别提供集中各方主要客户(通常指前五家主要客户)的信息,包括排名、客户名称、销售数量、销售数量占比、销售金额、销售金额占比、联系人、联系方式等。
请提供独立客户(即与该经营者没有关联关系的客户)的上述信息。
43请说明过去五年中是否有经营者明显已经进入了相关市场。
如有,请提供在此期间内进入市场的经营者名称、进入时间、市场份额、联系人及联系方式。
如没有,请分析原因。
如集中的任何一方在此期间内进入相关市场,请分析其遇到的市场壁垒。
如五年以上或不到五年为更有意义的时间区间,可采用并说明理由。
44请说明是否存在可能进入相关市场的潜在进入者。
如有,请提供潜在进入者的名称、联系人、联系方式,并分析可能的进入时间,说明可能发生此种进入的理由。
45包括但不限于研发、生产、建立经销系统、推销、广告宣传、服务等所需的时间和费用成本。
46请提供参与集中的经营者在相关市场内参与的主要横向或纵向合作协议,例如研发、许可协议、联合生产、分销、长期供应以及信息交换等方面的协议。
并请说明上述协议在全球范围内被调查的情况。
并可以以附件形式提供相关的协议文本或证明材料等。
47请说明需要经过哪些审批、目前的报批/审批进度,并以附件形式提供相关部门的审批意见(如有)。
48请介绍有关方面(包括但不限于主管部门、地方政府、行业协会、竞争者、上游企业、客户、媒体、公众等)对本项交易的意见。
49请说明本项交易是否符合中国法律、法规、规章及相关规定、政策。
并请确认集中各方及其关联企业在中国是否存在既往的涉及实体设立、经营管理、外资审批和行业准入监管等方面的未决问题和合规性问题。
50另有承诺或声明的,可以附件形式提供。
如申报人以附件形式另行提供承诺函,其承诺的范围和强度实质上不应弱于第19项的申报人承诺格式文本。
27
填表说明
1.请根据《反垄断法》、《国务院反垄断委员会关于相关市场界定的指南》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》、《金融业经营者集中申报营业额计算办法》、《经营者集中申报办法》、《经营者集中审查办法》、《关于评估经营者集中竞争影响的暂行规定》、《关于经营者集中申报的指导意见》、《关于经营者集中申报文件资料的指导意见》、本说明以及本申报书尾注等填写本申报书。
2.本申报书第4.1.1-4.1.16项列出了申报人应就“参与集中的经营者”提供的信息,第5.1.1-5.1.5项列出了申报人应就“参与交易的其他经营者”提供的信息。
请申报人根据交易的具体情况判断“参与集中的经营者”/“参与交易的其他经营者”及其数量。
例如,如参与集中的经营者为两方,则请申报人在4.1.16后生成条目4.2,提供参与集中的另一方的具体信息,填写的项目及格式与第4.1.1-4.1.16项相同。
3、申报人可根据具体需要增加本申报书第4.1.4项、第7.1各项、第7.2项、第8.1-8.2项、第9.1-9.2项、第13项以及附件目录中的表格行数。
4、本申报书标明*的项目为非必填项目。
申报人可以根据申报案件的具体情况自行判断是否有必要提供选填项中
的全部或部分内容,如申报人认为不必填写,应详细说明理由。
5、请申报人按照本申报书设定的样式和格式进行填写,除本说明第2、3、4项所述情形外,请勿修改申报书的样式和格式。
6、建议申报人将所有需要提供的信息完整地填写在本申报书中,并将本申报书中提及的材料以及申报人认为需要提供的其他证明文件材料作为本申报书附件提供。
如在申报书中提及某附件中部分内容的,请在申报书中注明所提及内
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