资本一位资深董秘的真实经历IPO那些私密的事Word格式.docx

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先拆分、后重组然后借壳上市，借的壳还是个产权存在争议的国企（实为集体所有制）！

好吧，这回咱就卯足了劲干吧！

功夫不负有心人，也是在09年，这家企业借壳成功了！

正当我沉浸在“功成名就”的小幸福中，老板找我谈话：

“XXX，你还年轻，先求利吧，以后再求名……”原来某位在我们借壳的过程中帮我们解决了一个很大的税务问题的公务员辞职了，在我踏入老板办公室的时候，任命他为新任董事会秘书的文件正被拿出老板的办公室。

2

我的第二任董秘生涯就这么结束了。

在这个任期中由于项目的复杂性确实使我学到了很多的东西。

我的体会是借壳上市比直接IPO难，更锻炼人。

IPO就是梳理一家公司的法务、财务、业务就完了，可是借壳要梳理的两家甚至多家公司。

特别是又牵扯到国有股份的问题，使我几乎整整花掉一年的时间只泡在国资委和证监会这两个部门里。

可以说借壳中所做的工作是完全覆盖IPO的，而IPO中的工作涉及不到借壳的某些方面，至少我的经历如此。

这里我要特别说一下中国证监会。

在我的体会中，证监会绝对是中国所有政府部门中最专业、最严谨、最按章办事的部门！

有人说是人民银行，我不敢苟同。

因为证监会是所有政府部门中最没有根基、最没有历史传承、借鉴欧美成熟市场做法最多的部门，没有人行那种几十年沉淀下来的官僚体系和历史惯性的包袱。

而且这么多年来，资本市场一直是挑剔者和聪明人的天下，和这样的群体博弈，你只要一丁点不专业、一丁点不严谨、一丁点不按章办事就会被人钻了空子、抓了辫子、拆了台子！

所以，我从来都笑对某些中介机构、投资人所谓“路子”的说法，有本事您去走嘛，要真走得通，呃。

。

那我也认！

呵呵。

好了，说一下第二任董秘这个故事的尾声：

很多圈内人对此的评价是：

接手的人这些年干的并不比我好，但也没把事办砸。

这个评价我很满意，至少说明我也是公务员水平嘛，哈哈。

世上的事啊，本来就是换了谁做都差不多。

当时老板也算厚道，我还留任集团董事长助理，兼着集团投资部的总监，主持集团另一个IPO项目。

但是，年轻嘛，还是伤情了。

不久之后就去了一家香港上市公司做公司秘书。

香港这家上市公司的经历我不想多谈，因为本质上来讲就是因为自己这些年的不断努力（或者说折腾吧），在资本圈中有了些老哥们、老同志，大家帮我抬轿子让一个国资背景的企业集团相中了我，等于让我去香港市场镀层金。

我想谈的是香港资本市场给我留下的印象：

玩法多、监管严、效率高、极透明。

香港上市公司的公司秘书制度和国内上市公司的董事会秘书制度有着异曲同工之妙（本来就是借鉴人家的嘛），但因为市场成熟度很高、信息透明度很高所以干起来反倒觉得什么事情都可以按部就班、一板一眼的来做。

当时除公司秘书组外，我还分管着机要室、企业传讯部和总部庶务部，为什么可以做到这么大的管理覆盖面呢？

不是我能力大，而是香港的公司秘书制度保证了这个职位能有这么多的管理空间和时间。

可以说如果单纯的作为公司秘书这个职位来讲，在公司中的地位是比国内的董秘要低一些的，更多的是执行而非决策，但效率更高。

当然这也许和我那家企业的实际情况有关，也不是所有港企都尽然。

有很多朋友对董秘的薪酬很感兴趣，很多人都说是高薪，呵呵，其实这要看你和什么样人比了。

就我的情况大放送一下吧：

以现金薪酬来说，我目前最高的一次年薪拿到的是税前55万元人民币。

以股权来说就有点麻烦了，要IPO成功了、上之前就持股、持股价老板给的低、持股数还不少、解禁时股价还可以，那才能说赚到了“三年不开张，开张吃三年”的那笔横财！

可要是上不成呢？

（还不包括打算上的，就光数数现在排队的企业吧）要是上之前没持股呢？

要是老板抠门高管持股价格定的太高呢？

自身经济条件有限导致持股不多呢？

解禁时股价跌得一塌糊涂呢？

哎，这么多“黑天鹅事件”凑在一起，我们赚份辛苦钱难啊！

不像律师、会计师，别看每个项目数额不多，但稳赚啊！

你上不上他们都要收钱啊！

不信你去看看金杜、中仑、天健、立信等国内大律所、大会计所的停车场，合伙人、高级合伙人开的几乎都是宝马7系、X5、Q7、奔驰S等等百万元的豪车！

券商更不用说了，上不成有咨询费，上成了有承销费。

至于说VC/PE等战略投资者，那更是唯利是图！

所以下面将着重说说在我的第三任董秘也是最精彩、最奇葩的一次任职中，和VC/PE斗智斗勇、尔你我诈、轰轰烈烈的悲壮故事，同时会有券商、律师、会计师的精彩登场。

3

有些人对我上面这句话不甚理解，会问：

资本市场的规则都是千锤百炼、最符合商业契约精神的产物，怎么还会对企业有负面影响？

我会心一笑，做过实业、高管、摔打了12年之后我也才有所感悟：

现在能在资本市场上走一遭的企业哪个是吃素的？

必有其过人之处！

但市场规则是给整个市场定的，不是给哪家哪户定的，也就是说很多规则是公约数、是底线。

可有的企业在某些方面就是高明，放到历史的大潮中去看，它现在的做法就是比市场规则要先进、有创新！

这个时候你要保持企业的先进性还是退回一步遵守市场规则？

嗯，这是个问题。

我智慧不深，只能给个特庸俗的答案：

要么你牛B，让整个市场跟着你改规则；

否则你就老老实实的退回去遵守市场规则。

幸好这一点也得到了我那位企业实际控制人的认同，所以我第三任董秘其实是负责总体策划、运作实际控制人的资产证券化。

“说走咱就走，该出手时就出手！

”前面我都做了两任了，在资本市场扑腾了十年，这次做起来必然得心应手、提纲挈领、纲举目张、水到渠成……

但当梦想照进现实，总使英雄泪沾襟啊！

注意，律师、会计师、券商的这个先后排名！

这里面有很深的思量和技巧哦，不论是对投资人还是发行人都很有借鉴意义，一般人我不告诉他。

4

上文说到我选中介机构的先后顺序是律师、会计师、券商，为什么呢？

因为现在很多企业稍具规模后老板都想当然的认为“我的企业这么好，简直就是必然的上市公司！

”

我不是嘲笑企业主们盲目自大，而是没淌过资本市场这趟混水嘛，不懂也正常。

可就是因为要从创业时的“自由王国”走到符合资本市场游戏规则的“规范王国”，也就要求你一定把过往不规范的东西都要规范干净了。

很多时候企业到底有哪些不规范的地方是老板自己都搞不清楚的，我的心里又能有什么底呢？

就算我自己摸清楚了又怎么样？

法务鉴证报告又不是我出就可以算数的，还是要请律师先来做个尽职调查才让大家心里都能有底些，把一些上市的“硬伤”都找出来，先着手解决。

仔细回顾一下证监会的那些审核条目，历史沿革总是排在第一位的，这里面出了问题，剩下的都不用看了。

说实话，历史沿革的问题往往好解决，总比业绩上不来干着急一点办法（做假账除外）都没有要强，可是解决起来往往也最费时间，因为要这个衙门、那个衙门的硬跑、硬办。

就说一个实际控制人变更吧，创业板是变更工商登记完成24个月后方可报材料，在这期间你有充分的时间去规范账目、调整经营（我把这个叫“以时间换空间”）。

别看一个IPO项目成功后付给律师的费用是200万左右的行情（指中小、创业板），但很多工作是在股改前做的，这个阶段付30-50万也就够了，很多的企业光这个阶段就折腾个3-5年，和请个常年法律顾问也没啥区别，即专业又顶用，何乐而不为？

几乎同时，会计师就可以引入了。

我曾经说过：

理论上来讲任何一个企业都可以上市，哪怕你只是一个小商店、小报亭、小水果摊，只要业绩达到不就行了嘛，剩下的好说！

（我这句话忽悠了多少准备创业的理工科大学生啊……，嘿嘿嘿嘿。

）

一般理解会计师的职责应该是通过审计将企业真实的经营状况量化、数字化后向投资者、管理者呈现。

说白了就是市场要通过会计师的审计报告来确认企业的业绩，而企业的业绩必须得到会计师的背书。

可现实中呢？

我想企业给税务局缴税的帐是一个利润水平，给银行办贷款的帐是另一个利润水平已经是公开的秘密了吧？

可咱国家还是高明啊！

什么叫“实质重于形式”的审查原则？

你原始资本积累的那些“原罪”用一句“让一部分人先富起来”就可以不追究了，但你现在还想来资本市场圈钱，那我就不得不提醒你还有下一句“带动其他的人达到共同富裕”！

也就是说咱国家就是要通过证监会的这套制度设计让你想上市的企业把以前少缴、没缴的都给我补足喽。

说白了就是：

吃了我的给我吐出来，拿了我的给我还回来！

这下可就麻烦了，以前的帐怎么清？

少缴的税怎么补？

虚增的存货怎么销？

大股东占款怎么还？

这以后的日子怎么过！

！

要解决、理顺这些问题，就靠企业内部那些忠实本分的老会计是肯定不行滴，市场也是肯定不认滴。

好好请个有证券执业资格的会计师事务所来，按上市标准审一遍，你才能知道你的企业是有多烂！

接下来的几年里你要接受会计师的指点好好把自己的账目处理好，所以会计师越早介入越好。

说到这里我想大家明白了“四大”为什么在IPO市场只有百分之几那么一点点的可怜份额了吧？

“四大”后台（不是指权力、门路哦，是说业务后台）实力强，内审严格，所以你慕名让他们来审，他们就是来给你“干审”，是怎么样就是怎么样。

想请他们手松一点，报表粉饰一下下？

“抱歉，我们内审通不过。

”想请教以后怎么调整？

“抱歉，这属于我们另外的收费服务项目。

”那能便宜不？

“抱歉，我们是四大！

国内所就不一样了，来了把你的帐里里外外看一看，库房盘一盘，询证发一发，然后客客气气的出个什么《指导意见书》，你自己按指点该注意的注意、该调整的调整，然后再审再出个《审查报告》，你自己把还没做好的给做好，最后大家都满意了，出个《审计报告》，皆大欢喜。

再下来，券商就可以闪亮登场啦！

券商者承销人也，你要通过他卖股票，投资者要通过他买股票，你说重要不重要？

这么重要就不能随便选。

我选券商看三点：

券商的整体水平、实力、市场名声如何，这个没什么好讲的。

保荐代表人的水平和对你看不看好、是否合得来。

保代混口饭吃也不容易，为了妻儿老小当然是有项目就接，可接了后是把你力捧上市，还是当储备项目养起来，其中的差别还是很大的。

有的保代就是对某个项目提不起兴趣，或疏于研究，你是一点办法都没有。

一位好的保代应该是特别热衷于你的产业，人脉广、水平高，能在经营、管理上起到高参的作用，以后引入战略投资者、增发、发债什么的都用得上。

我和有些保代就是一辈子的朋友，和有些则互相视为草芥。

保代在券商中的地位：

券商内部通道有限，保代地位高，他手里的项目就往前排；

保代地位低，他手里的项目就往后站。

这一点啊，你不在资本市场中有点道行还真不容易看透。

你选好了律师做了初步的法律尽职调查，知道了有没有“硬伤”；

引入了会计师，账目逐步清查一遍，知道以后如何调整、规范。

现在把这么个干净、有序的项目往哪个好的券商、好的保代面前一放，他都会动心啊！

他肯定会兴高采烈的、卯足了劲的给你研究一下商业模式、业务构成、上市节奏，认认真真的出一份《研究报告》。

事到此时，你就是不上市了也值呀！

一个干净、规范、发展有序的企业即将呈现在实际控制人的面前，作为董秘我想是可以大吼一声“我要加薪！

”的时候了。

等等，大家先别急！

你们以为我就是这么肤浅的只想要老板那可怜的几千元加薪吗？

错！

老板那是什么人？

是你的伯乐，是你的贵人，恩同再造，那可是一家人啊！

你怎么忍心再从他的口袋里掏钱呢？

咱折腾了这么一大圈的目标是什么？

从股市圈钱？

哎，又俗了，错的二次方！

上市不是目的，只是手段，是借助各位投资者的闲置资源更多的促进企业发展，同时把企业发展的成果回馈给所有投资者，从而完成优化资源配置的社会使命和公众共同富裕的崇高目标！

咱的目标其实是那些VC/PE！

各位亲，大家想想，面对这样一家历史清晰、架构合理、账目合规、业务高速发展的拟上市公司，券商、会计师、律师都已进场，那些VC/PE都是啥眼神？

都是啥眼神啊！

那绝对是女流氓看到顶级男模感觉“帅到都合不拢腿”的眼神啊！

5

我说的这些都是我亲身的经历感悟，是个案，不一定就是市场的普遍现象。

也许对您有用，也许对您没用，大家图个乐就好了，圈内人眼尖希望给我留个面子；

圈外人捧场希望也别找茬挑刺，否则故事不得不断了，大家也就都没乐子了。

最后，开始讲大家期待已久的我和VC/PE们博弈的故事吧：

大家其实心里都明白，现今中国的VC/PE和欧美成熟市场的是不太一样的。

简单点说，就是人家的VC更多是冲着IPO去的，PE更多是冲着并购去的。

可中国呢？

VC/PE都搅和在一起，IPO是绝对的退出渠道，并购少之又少。

有点钱的（往往是大企业主）或有点道行的（往往是投行出身），反正注册个投资公司、成立个合伙制企业（基金），募集点钱就号称是个VC/PE了。

我这么说，各位VC/PE大大们千万不要以为我是有意贬低，而是中国资本市场的不成熟性造成了现在这种鱼龙混杂的局面，这是发展的必然阶段，没什么好回避的。

我有一个老哥，在新疆库尔勒三代务农，后来自家养牛的地变成了城市扩大后的住宅用地，盖了几栋商品房，做了四线城市的小开发商。

结果让我在浦东机场遇到好几次，问之，答曰：

我现在每个月都来上一个PE私募股权基金的课，以后我也要转型做股权投资啦！

哎，你看看这世道变的啊！

不过这样的所谓“PE”到还算憨厚。

深圳董秘圈可有那么几位董秘，天天想着怎么套各自大老板的钱出来一起做个VC/PE。

X鼎出身的一位奇葩，在广东看一项目，上来就对企业的实际控制人说：

我们在XX（浙江某县城）给你们高管和研发人员提供二十套住房，够不够？

那五十套呢？

五十套够不够？

作为该企业的上市顾问，我当时真想抓起电话叫保安把这厮拖出去乱棍杖毙！

尼玛呀，这种满嘴喷粪的GP，他的LP给他供的难道不是钱，而是大粪吗？

这样一些VC/PE，你还期望他们能对企业有什么专业化、高水平的投后管理、战略支持？

除了钱，你什么都得不到（这些钱还是有相当代价的），而他们自己的口头禅就是“钱不是主要的”！

好矛盾啊！

所以我也奉劝一些二级市场的投资者，不要看到哪家企业有什么VC/PE参与期中就觉得它多么有投资价值，很多东西可能只是你的幻想。

当然，市场上也有专业人士出身做PE做得非常成功的，这里就“不点名了。

这些专业人士做项目那叫一个细、投项目那叫一个准、投后服务那叫一个到位！

好了，说了这么多我对VC/PE的感觉，就正式说说我自己企业引入战略投资者的故事。

我们当初想尽早引入PE，确实是想缓解资金紧张的状况，同时希望有一笔大资金能帮助我们实现业绩大爆发的计划和通过PE专业的投后服务提升企业的治理水平。

我尽早的选定律师、会计师、券商进场，就是要布局造势，布一个开端良好的局、造一个规范经营的势。

结果也是可想而知的，大批VC/PE闻风而动、纷至沓来。

有专业的，也有不专业的，有政府主导的，也有民间资本的，有海外巨头，也有市场名门，一时间真是“胖大的威猛、瘦小的精神”！

我自己也是应接不暇、疲于奔命，曾经创造过一天接待5批PE的记录，我一开讲又是激情澎湃、口若悬河的那种，讲得我是如歌如狂，听得他们是如痴如醉。

感觉真是比当年IPO路演的时候都累，那时一场路演对N多家机构投资人，现在可都是一对一的单练。

累，但快乐！

因为在这段时间里，通过我的“演绎”，把项目说的天花乱坠但又没脱离企业的基本面。

董事长出来压压阵脚，剩下的事什么都不用管了，所以他笑了。

财务总监被我说得没机会冒泡，只能黑着脸干坐着提供报表，所以他哭了。

亲们，你们说，我一个董秘，投资者关系做到这份上，夫复何求？

我对PE来访就本着三点：

吃好、喝好、尽调好！

我给整个董秘办的要求就是：

说好、陪好、配合好！

光说不练也不是真本事，迅速确定了几家不错的PE作为意向合作伙伴后，就正式进入PE进场对项目尽职调查的环节，这时我布的先选律师、会计师、券商进场的这个“阵”的巨大威力就显现出来了：

你PE要法务尽调？

不用了吧，国内顶级律师事务所的名牌律师出的《法律尽职调查报告》认真读去（当然有些内容是有删减的，但无篡改）。

什么什么？

你PE外聘的小律师不认？

“X大律师啊，快给你的老同学打电话，他的学生XXX现在居然不认你这个师伯出的报告！

年轻人要好好教育啊……”

然后过两天那个小律师就真一脸绿了。

你PE要财务尽调？

也不用了吧，顶尖会计师事务所的大牌会计师签字的《审计报告》仔细看去。

你PE的CPA还说有问题？

哦，行啊，“X老师啊，你这个拿了ACCA的老牌CPA过来给年轻CPA指点一下嘛，人家有小问题搞不懂呢！

CPA就完败了。

你PE多轮访谈后对商业模式还有质疑？

金字招牌券商的《研究报告》看了没有？

还是有异议？

老牌保代何在？

上！

灭了对方的小投资经理！

现在是你展现二十年资本圈功底的时候到啦！

6

我只说我自己遇到的事，这些事是在特定条件下、在专属背景下发生的。

比如说有几个朋友纠结于“你这个拿了ACCA的老牌CPA过来给年轻CPA指点一下嘛”这句话，说到底是ACCA强还是CPA强争论的不亦乐乎。

可其实他们都背离了基本面，都忘了这句话是描述发生在我们这个项目上的情况，而我们这个项目因为有海外资产，所以有些事必须得是ACCA才能完成。

好了，我这样一说，是ACCA强还是CPA强的争论在我的这事例中瞬间变得没意义了吧？

所以先别急着争论，资本圈的水太深了，有句话叫“活得久了真是什么样的事都能见到，但也见不全”，外行看热闹、内行看门道。

我这个人天生神经弱，容易笑、容易哭，生活中平凡事件我都是以笑眼看待、喜欢以搞笑的方式表达。

哎，谁的人生不是煎熬？

何必那么较真，听故事就好了。

书归正传，看起来我的方法应付PE的尽调是游刃有余的，可实际上每个PE都有其基于各种原因的独立判断，哪怕这些判断的逻辑是稀奇古怪、啼笑皆非的。

我和我的团队所能做的只是引导他们做出更有利于我们的判断而已。

所以我的那些“谋局布势”充其量只是让企业占到了“地利”。

更关键的还有“天时”和“人和”。

和投资者打交道什么是“天时”？

市场的客观环境和即时动态就是”天时”。

09年恢复IPO时，资金汹涌澎湃、一发不可收拾，那阵子哪家IPO项目的发行市盈率不是高得让人瞠目？

超发之多让人结舌？

很多中介机构都趁此在与发行人的协议里写上了如果超发奖励多少多少，但其实圈内人都心知肚明：

中介机构的水平还是那样，超发不是你有能耐，而是市场资金量实在太大了！

等到市场资金水位回落后看看2012的IPO市场，发行市盈率几何？

超发几何？

但很多企业主不是资本市场的场内选手啊，所以他们的意识、感觉总是落后半拍的。

他们还是停留在发行市盈率普遍在40陪的美好时光里，所以一开口就问PE要20倍的估值。

在这一点上，我和PE们是一样的：

春江水暖鸭先知！

市场上IPO的发行市盈率也就在20倍，你让PE怎么给你20倍的估值？

现在发行市盈率低，等三年后项目上市时就发行市盈率就上去了？

哎，这都是什么一厢情愿的屁话呀！

那三年后要是发行市盈率更低呢？

PE不是赔死？

有的时候，给学理工科出身的老板解释市场即期定价机制简直和画一条零风险基准利率曲线一样困难！

我劝实际控制人要现实一点，现在这个市场环境下是不可强求20倍估值滴，他却给我扣上一顶“胳膊肘往外拐”的帽子！

说到这，我插一段关于中国PE的看法。

我是太了解中国PE的生存方式和现状了，敢像第五篇里提到的那样“玩”他们也正是基于这一点，所以我在这里也不得不站出来替他们说句公道话：

PE也难啊！

列位看官，你们有福了，见证一个资本圈的历史性时刻吧。

有一条以前没人公开提，我今天首次公开提出来：

PE机构（GP）的盈利游戏其实不光是和市场的博弈、和项目的博弈，更是和投资人（LP）的博弈！

每只PE基金就赚那么多钱，刚成立没名气的时候需要立招牌，所以赚了钱给LP多分一点；

等立住了招牌，那咱GP就多留一点。

肯定有人跳出来强烈质疑我这一观点说“不是有利润分成的法律协议嘛！

”呵呵，你真以为这么简单？

只能说明水太深，你还没摸清。

所以PE机构在这种三重博弈下只能谨谨慎慎投项目、战战兢兢等上市，只能以当下的市场行情为说辞，死命往下压估值。

即便这样看看现在IPO市场哀鸿遍野的样子，看看存量项目、看看市场资金，我认为前两年仅靠IPO的“中国式”PE能笑到最后简直就是小概率事件！

这也是我婉拒了多家PE邀请担任合伙人的根本原因。

说了“天时”，接下来说“人和”。

什么叫“人和”？

就是项目企业和PE机构间整体的相互感觉以及企业实际控制人和PE大佬间的相互感觉。

这个很好理解，简单说就叫“缘分”。

缘乃天定，份属人为！

有的企业不错，但投资团队就是对企业不懂、不感兴趣，这时你说破嘴也没用，不如转身去找下一家投资机构；

有的企业不咋地，但投资团队就是看好这个行业，就是想投资后帮企业做好，也是常有的。

关键是看董秘怎么做好管理层和投资人之间的沟通协调工作。

但你