股份回购和库存股制度研究(二).doc
- 文档编号:1902276
- 上传时间:2022-10-25
- 格式:DOC
- 页数:4
- 大小:10.41KB
股份回购和库存股制度研究(二).doc
《股份回购和库存股制度研究(二).doc》由会员分享,可在线阅读,更多相关《股份回购和库存股制度研究(二).doc(4页珍藏版)》请在冰豆网上搜索。
护中小投资者的利益。
6.股票回购期限的设计 股票回购期限指股票回购公告至股票回购交易完成的时间。
确定股票回购的期限一方面要考虑股票回购的顺利进行,另一方面要尽量减少股票回购对股票市场的冲击,保持股票市场的稳定。
由于国有股采用场外协议回购的方式进行,股票回购期限的长短主要取决于有关监管部门批准的时间和公司董事会、股东大会等讨论、批准的时间,股票回购期限容易确定,一般10—15个交易日可以完成。
流通股回购由于方式不一样,股票回购期限也不一样,如果回购量较大,还需要分批进行回购,回购期限相对较长。
按照国际惯例,一般需要在三十个交易日可以完成。
(三)股票回购的操作流程设计 上市公司股票回购的操作流程是:
召开董事会并发布董事会决议公告,确定股票回购的目的、数量、比例、价格、方式、资金来源、期限等。
2.非关联董事和非关联监事发布关于公司股票回购的独立意见报告。
3.董事会发布召开股东大会的公告。
4.召开股东大会审议董事会决议,由非关联股东对股票回购进行独立表决。
5.发布股东大会决议。
6.发布股票回购的独立财务顾问报告。
7.如果回购本公司股票后要注销,从而减少注册资本,自董事会决议发布之日起十日内通知债权人,并于三十日内在指定报纸或其它媒体上至少公告三次。
如果回购本公司股票后作为库存股,必须事先制定股份转让办法并予以公告。
8.报经政府管理部门及证券监管部门审核批准,批准后发布董事会公告。
9.根据董事会公告进行股票回购交易。
国有股回购在十五个工作日之内完成,流通股回购在三十个工作日之内完成。
10.公司购回本公司股票后,如果注销该部分股份,必须在十个工作日内完成,并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更手续。
如果是作为库存股,必须在十个工作日内完成登记手续。
11.公司回购本公司股票后,在五个工作日内向中国证监会申报并公告执行情况,逾期未执行完毕的,如果需要继续回购,应该重新提请董事会和股东大会,作出决议。
(四)我国股票回购既有案例解析 早在1999年以前,我国证券市场已经有了若干起回购的案例,如1992年小豫园并入大豫园,1994年陆家嘴协议回购国有股后增发B股,1996年厦门国贸回购减资案等等,但直到1999年云天化和申能股份部分国有股的成功回购,国有股回购才引起市场的广泛关注,并成为当年证券市场的一个亮点。
1.合并回购案例分析:
豫园股份 1992年小豫园并入大豫园可以看作是中国股市第一例为了合并而实施股份回购的成功个案。
依据《公司法》,在上市公司与其他公司合并前,允许上市公司收购由与其合并的其他公司持有的本公司股票。
大豫园作为小豫园的大股东,采用协议回购方式把小豫园的所有股票(包括国家股、法人股、社会公众股)悉数回购并注销。
程序上经股东大会批准,合并后新公司再发行股票,并承认小豫园股东享有优先认股权。
这为我国国有企业的股份制改造提供了一条新的、可行的途径。
现金回购案例分析:
云天化、申能股份和冰箱压缩 云天化:
1999年4月1日,云天化发布公告,宣布回购云天化集团持有的2亿股国有法人股,并于2000年9月获准实施。
云天化将以每股2.83元的价格,向该公司第一大股东云天化集团有限责任公司协议回购该公司持有的云天化国有法人股20000万股,此次回购完成后,云天化股份总额从56818.18万股减少至36818.18万股。
整个回购预计支付资金总额为56600万元。
该部分资金来源由三方面构成:
一是截止2000年8月31日的未分配利润430143509.05元;二是2000年9至10月预计实现的未分配利润26800000元;三是其他自有资金110050352.29元。
股份回购资金为一次性支付。
该公司作为我国西南地区最大的氮肥生产企业之一,近几年来生产经营环境的恶化,主要产品尿素的市场价格下降,在手特大笔资金,而又无项目可投的情况下,采取股份回购的办法,收缩了资本,在现有经营规模的基础上,可以最大限度地发挥资金的林杆作用,避免出现每股收益下滑的趋势。
实际上也可以理解为公司将原本应向外部投资的资金,投向了自己现有的资产。
申能股份:
该公司以协议方式向国有法人股股东申能(集团)有限公司回购并注销股份10亿股国有法人股,占总股本的37.98%。
回购价格为该公司当期的每股净资产值,回购金额达25.1亿元,回购后公司大股东申能集团所持股份仍达到68.16%。
在回购的同时,大股东申能集团承诺将用回购所得资金部分用于收购上市公司不良资产,因此,申能股份的回购已不是简单意义上的回购,它具有了资产重组的性质,一方面大股东在仍然拥有控制权的基础上,变现了部分国有股获得了25.1亿元的现金,上市公司也因回购改善了股本结构;另一方面,大股东用回购获得的部分现金,通过购买上市公司部分不良资产,优化了上市公司的资产质量,这对于上市公司调整业务结构,提高业绩具有重要意义。
冰箱压缩:
该公司以9590万元的自有资金向大股东上海轻工控股(集团)公司回购国家股4206.2753万股,占公司总股本的9.95%。
回购后,公司总股本降为38052万股。
该项回购于2000年5月29日获准。
上海轻工控股(集团)公司用回购国家股股份所得款项受让冰箱压缩投资的上海森林电器有限公司31%的股权。
上海森林电器公司自97年成立以来连续亏损,1998年亏损额更高达8000多万元,给冰箱压缩带来4271万元投资损失,这一数字已超过了公司1998年度的利润总额。
回购后冰箱压缩对森林电器的投资比例降低为19%,按成本法进行核算,冰箱压缩剔除了一个重大亏损因素。
这也意味着冰箱压缩在实施回购方案后,不仅能够减少国家股比例,减少总股本,更能消除一个重大亏损因素,从而从两方面提升公司业绩。
在这一回购方案中,冰箱压缩成功地运用了一个财务手段,这对无论是进行国有股回购还是其他重组工作的公司都是一个启示。
资产回购案例:
沪昌特钢和长春高新 沪昌特钢:
该公司拟以不适资产回购部分国有法人股。
具体回购方案是:
以公司11394万元不适资产向控股大股东上海五钢(集团)有限公司回购部分国有法人股并注销股本,回购价格以不低于每股净资产确定。
公司总股本为72010.21万股,其中第一大股东国家股32342.7万股,占44.91%。
该公司于99年11月29日宣布回购方案,但未获管理部门批准。
长春高新:
该公司于2000年7月26日的临时股东大会日前通过决议,决定以每股3.44元人民币的价格向长春高新技术产业总公司协议回购并注销国家股7000万股。
回购价格是以公司1999年12月31日经审计确认的每股净资产3.40元为基础,同时考虑自本年初至回购实施期间的公司经营收益而确定。
回购后,公司总股本由20132.657万股变为13132.657万股,其中国家股占34.63%、募集法人股占4.61%、社会公众股占60.76%.回购资金为2.408亿元,资金来源于管委会(系长春高新第一大股东长春高新技术产业发展总公司的母公司)归还长春高新的2.4亿元欠款。
这次回购对长春高新的意义在于首先可以改善资产结构,减少2.4亿元的应收款项;其次提升了公司业绩,2000年公司每股收益为0.23元,远高于99年的0.069元,与公司股本缩小有密切关系。
(五)国有股配售与国有股回购的比较 作为国有股减持的重要形式,国有股配售与国有股回购的实施都有利于上市公司治理结构的改善,结合在上市公司中已经实行的国有股配售与国有股回购案例,我们可以看出这两种国有股减持方式存在重大差异:
1.从资本结构和企业财务来看,国有股配售并不改变上市公司的资本结构,其仅仅是上市公司的国有大股东与社会公众股东之间进行的股权转移,上市公司的注册资本和净资产保持不变,相关业绩指标也不受影响。
而股票回购则将改变公司的资本结构,公司的注册资本和净资产因股票的回购而有所减少,每股收益指标将上升,有利于公司内在价值的提升。
2.从定价和市场反映来看,国有股配售的定价更为复杂,市场反映更为强烈。
由于配售价格反映的是国有大股东与社会公众股东之间利益的平衡,配售价格的制订应更多地考虑市场因素。
根据1999年中国证监会公布的国有股配售方案,国有股配售价格将在净资产值之上,市盈率10倍以下。
该配售价格的确定方式引来了市场众多的质问,如定价过程没有考虑公司所处行业、成长性等因素,实施国有股配售的中国嘉陵和黔轮胎两只股票也自公布了配售价格和配售方案后,二级市场股价一路下跌,中国嘉陵的1亿股国家股配售余股更有18%无人问津,由主承销商被迫包销。
可见,直接向二级市场定价配售国有股固然在减持变现方面具有较高的短期效率,但是配售试点产生了定价过高这一问题,直接损害了投资者的利益和信心,也挫伤了广大投资者参与国有股配售的积极性。
股票回购的定价主要是由上市公司与其国有大股东协商制订的,目前采用的回购价格以每股净资产作为参考依据,由于没有直接涉及到社会公众股东的利益,再加之股票回购后上市公司的每股业绩能迅速提升,二级市场往往将股票回购做为利好消息反映。
3.从资本运作的空间来看,国有股配售仅仅是上市公司股权变动,具体为上市公司流通股比例增加,国有股比例下降但仍占控股地位,这种股权变动中上市公司不是配售的参与者,不存在资本运作的空间。
而在股票回购中,上市公司作为回购的参与者,资本运作的空间很大,尤其是回购是发生在其与国有大股东之间。
目前部分上市公司的回购方案里提出用回购资金收购上市公司的不良资产或者直接以不良资产回购国有股,这些回购方案带有实质性重组意义,有利于改进上市公司资产质量和盈利能力。
(六)股票回购容易引发的问题 1.社会法人股东和公众股东的利益保障问题 尽管1997年颁布的《上市公司章程指引》列出了上市公司回购股份可采取3种方式:
一是向全体股东按照相同比例发出回购要约;二是通过公开交易方式购回;三是法律、行政法规和国务院证券主管部门批准的其他情形,但从已实施回购的上市公司来看,协议回购方式是上市公司股票回购的主要方式。
“协议回购”应是属于“其他情形”中的一种方式,其最易出现不公正现象,也涉及到社会法人股东和公众股东的利益保障问题。
首先,目前我国实施的股票回购都是发生在上市公司与其国有大股东之间,属于定向股票回购,虽然有利于解决我国上市公司国有大股东控股比例过高并且股票不能流通所引致的问题,但这与“同股同权”的宗旨相违背,尤其是相对社会法人股东而言,其股票也是不可流通的,但在国家致力于解决国有股流通的大政策背景下,社会法人股东所持股票并不享受政策扶持,其股票流通的解决仍须待以时日。
其次,股票回购的核心是定价,从以实施回购的申能股份和云天化来看,两家公司分别以每股2.51元和每股2.83元的价格回购国有法人股。
回购定价是通过公司与具有绝对控股地位的国家股或国有法人股股东协商,以低于市场价格的每股净资产值为基础,用现金回购占公司总股本30%左右的股票并注销。
虽然公司质量的好坏可以通过回购价格反映出来,但回购毕竟发生在上市公司与大股东之间,属于典型的关联交易,如果交易的资产状况存在明显的或隐藏的问题,而又难以体现在交易价格中,中小股东就有可能因不知情而使得相应的权益被侵犯。
2.债权人的利益保障问题 由于股份有限公司的股东只以所持股份为限承担有限责任,公司债权人得以实现其债权的重要保证就是公司的资本。
为保证股份有限公司的正常经营活动和保护公司债权人的利益,股份有限公司资本的确立应坚持如下三原则:
资本确定原则、资本维持原则和资本不变原则。
其中,资本不变原则强调的是非经修改公司章程,不得变动公司资本。
上市公司进行股票回购后,将减少公司资本,有可能损害债权人的利益。
当前我国对与何种类型的上市公司可以回购股票并无条件规定,如对回购的公司的财务业绩制定一个明确的标准,防止公司在现金不充裕或财务状况恶化时仍采取回购行为,以至于让债权人蒙受损失。
3.信息披露、内幕交易以及市场扰乱问题 根据我国目前的法律规定,回购股份或者是为了减资,或者是为了合并。
前者可起到总股本缩容、每股含金量升水、财务结构改善的作用,后者则是实质性重
- 配套讲稿:
如PPT文件的首页显示word图标,表示该PPT已包含配套word讲稿。双击word图标可打开word文档。
- 特殊限制:
部分文档作品中含有的国旗、国徽等图片,仅作为作品整体效果示例展示,禁止商用。设计者仅对作品中独创性部分享有著作权。
- 关 键 词:
- 股份 回购 库存 制度 研究
![提示](https://static.bdocx.com/images/bang_tan.gif)