软件委托开发合同.docx
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软件委托开发合同.docx
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软件委托开发合同
软件开发合同指引
注:
请各位合同经办人在填写前仔细阅读各条指引,提交审核时把本指引删除。
对于软件开发合同,起草时应着重审查以下几方面内容:
1、审查合同是否明确软件开发的项目要求
需审查的委托开发项目要求包括但不限于对开发目标、开发内容、形式和技术要求以及软件功能等进行准确描述的内容。
2、审查合同是否明确软件开发的计划、进度、期限、地点、地域和方式
审查开发计划是否列出项目的名称、主要任务、达到的技术要求、计划进度、开发概算和经费总额、所需主要仪器和材料、承担开发任务的单位和主要技术专家及人员(含资历、经验、承担的主要工作的描述)等内容。
审查合同中是否有相应的监督管理机构或成员,如没有,应予以补充;如有,则应对监督管理机构或成员的权限作出具体规定。
3、审查合同是否列明委托方向软件开发方移交的技术资料以及具体协作事项
这一点与委托方的协助义务以及软件开发方的保密义务相联系,如果约定不明确,可能因此引发争议。
4、审查合同是否明确开发风险责任的承担
风险责任是因软件开发合同标的的研究开发成果具有不确定性,并容易受到客观条件、技术条件等因素影响所产生的,法律规定如果在合同中没有约定是谁来承担研究开发风险所导致的研究开发失败或失败所造成的损失,则由双方当事人合理承担,这样可能不利于委托方,因此建议在合同中写明由软件开发方承担开发风险责任。
5、审查是否明确开发人员的确定及其更换限制
软件开发合同的标的物是智力成果,开发成果的好坏与技术团队的核心人员(包括项目经理、核心技术人员等)的经验和知识水平有密切联系,应审查是否约定开发方的主要开发人员资历、经验、承担的主要工作的描述,并明确人员更换的要求和限制条件等。
6、审查合同是否明确开发软件涉及的相关知识产权归属
建议约定开发成果的知识产权以及进行后续改进之后产生成果的相关知识产权均归委托方所有。
7、审查合同是否明确开发方软件侵犯他人著作权等知识产权的处理问题
在开发过程中及开发完成后,有可能出现开发方所开发的软件侵犯他人著作权等知识产权的风险,为避免委托方承担相应责任,该类合同中应约定开发方的工作成果不能侵犯第三方的知识产权,并约定若开发方违反本条承诺的,其应承担的违约责任。
8、审查合同是否明确开发软件的验收方式
技术开发合同的验收可以采用技术鉴定会、专家技术评估等方式,同时也可以由委托方单方认可即视为验收通过。
不管采用何种验收方式,最后都应由验收方出具验收证明及文件,作为合同验收通过的依据。
但是,在委托开发中,委托方拒绝验收或提出不正当要求延缓验收的情况时有发生,受托方可在合同中约定其有权以合理的方式单方面验收,并将验收报告提交委托方,即视为软件系统验收已通过。
9、审查合同是否明确软件交付后的技术指导、培训、系统维护、版本免费更新等后续服务问题
10、审查合同开发方的保密义务约定是否明确全面
保密条款应包括保密内容、涉密人员、保密期限以及泄密责任等方面,其中审查保密内容时,除了要写明委托方移交给开发方的技术资料外,还应包括委托方的经营信息。
11、审查合同是否明确应付的金额以及付款方式
合同总价款一般包括系统开发的费用、第三方软件许可的费用、升级维护的费用等。
付款方式多为分期付款。
12、应约定违约责任的几种情况
违约条款中须特别注意合同违反约定的情况,如:
(1)开发方所提供的软件不符合合同的约定,不能满足委托方的要求;
(2)一方使用、实施或者转让技术成果违反约定的范围;(3)提供的技术资料、技术服务、技术指导不符合合同的约定;(4)开发方延迟或功能不能满足委托方的需求;(5)违反合同约定的保密义务;(6)违反合同中关于知识产权归属条款的约定。
甲方合同编号:
【】
乙方合同编号:
【】
【[软件委托开发合同]】
甲方:
【中国移动通信集团西藏有限公司分公司】
乙方:
【】
【】年【】月【】日于【】
目录
第一条合同当事人3
第二条定义4
第三条合同标的6
第四条价格6
第五条付款方式和时间7
第六条软件开发、应用优化及交付、系统开通、试运行和验收8
第七条保修和技术服务10
第八条知识产权11
第九条保密14
第十条承诺与保证15
第十一条违约责任17
第十二条不可抗力19
第十三条通知与送达19
第十四条法律适用和争议解决20
第十五条合同生效、终止及其他21
第十六章本合同附件23
软件委托开发合同
第一条合同当事人
本合同由下列当事人于【】年【】月【】日在【】签订。
委托方:
【中国移动通信集团西藏有限公司分公司】(以下简称甲方)
法定地址:
【】
法定代表人(或负责人):
【】
联系人:
【】
联系电话:
【】
受托方:
【】(以下简称乙方)
法定地址:
【】
法定代表人(或负责人):
【】
联系人:
【】
联系电话:
【】
鉴于:
1、甲方:
【中国移动通信集团西藏有限公司分公司】,一家依据中华人民共和国(“中国”)法律成立并在中国【】合法注册、经营及有效存续的公司,具有签署本合同的合法主体资格,且在签署本合同时无任何法律障碍和重大事件影响甲方继续正常存续和履行本合同的能力;
2、乙方:
【】,一家依据中国法律成立并在中国【】合法注册、经营及有效存续的【公司】,具有签署本合同的合法主体资格,且在签署本合同时无任何法律障碍和重大事件影响乙方继续正常存续和履行本合同的能力;
3、乙方拥有合法提供本合同约定的服务及开发本合同软件的全部政府许可、生产和/或使用许可和/或授权,对其所开发的软件拥有完全的排他的所有权和/或知识产权。
乙方提供的服务及对本合同软件的开发不会损害任何第三方的合法权益和社会公共利益。
4、甲方拟接受乙方提供的服务及委托乙方开发本合同软件,乙方予以同意。
甲方委托乙方开发【】的应用软件、甲方委托乙方开发合同附件二清单所列的软件和委托乙方进行整个系统的软硬件集成服务;乙方接受委托,进行应用软件开发和系统集成。
为此,本合同双方当事人本着平等互惠、协商一致的原则,授权各自的代表按照下述条款签署本合同。
第二条定义
2.1“甲方关联公司”:
指甲方的分公司、中国移动通信集团公司、中国移动通信有限公司、由中国移动通信集团公司和/或中国移动通信有限公司直接或间接控股的主营移动通信业务的公司,以及上述公司的合法继承人。
2.2“一方”:
指乙方或甲方中的任何一方。
2.3“双方”:
指乙方和甲方。
2.4“合同设备”或“设备”:
指合同附件二中所确定的软件。
2.5“合同系统”是指【】,该系统包含了本合同中约定的乙方为甲方开发的应用软件,亦包含了在本合同签订之前甲方已经使用或采购的相关设备和软件。
2.6“技术文件”:
指所有与合同设备的安装、调测、运行、维护和检验相关的文件、电子文档等技术资料(包括但不限于合同附件十三中规定的技术文件清单列举的资料)。
2.7“软件”:
指受《中华人民共和国著作权法》、《计算机软件保护条例》及相关法律法规、国际公约保护的计算机程序及其文档。
同时亦指合同附件二所列的乙方为甲方开发和向甲方提供并许可甲方使用的、由硬连线逻辑指令及置于系统存储器(包括但不限于半导体装置或系统)内的机器可读码组成的计算机程序组成,可提供基本逻辑、操作指令以及与用户相关的应用程序指令,包括用于说明、维护及使用该程序的有关文档。
2.8“合同”:
指由本合同正文及与本合同正文不可分割的附件、补充协议共同构成的整体。
2.9“安装”:
指由乙方技术人员实施的软件安装工作。
2.10“技术服务”或“服务”:
指按合同及其附件的规定由乙方向甲方做出的行为和承诺。
包括但不限于:
应用软件的开发、安装、测试、调通、培训、检验、保修、技术支持等。
2.11“软件上线运行”:
指本合同设备安装完成且乙方完成了应用软件的开发后,将应用软件安装于合同系统,并将甲方与本合同相关的正常运行的原有【】系统的功能平滑移植至合同系统中并运行。
2.12初验”:
指在甲方进行的联网测试完成后,甲方的技术人员在乙方及甲方人员的协助下,按乙方和甲方确认的验收规范对合同设备进行各种技术指标测试。
如果合同系统达到合同附件一及验收规范中乙方承诺满足的所有技术指标,甲方和乙方将签署初验合格证书。
2.13“试运行”:
指签署初验合格证书第2天起合同系统在联网环境下连续稳定运行3个月。
2.14“终验”:
指甲方在试运行结束后对合同系统的验收。
如果合同系统达到合同附件一及验收规范中乙方承诺满足的所有技术指标,甲方和乙方将签署终验合格证书。
2.15“系统测试”或“调试”:
指由乙方技术人员按合同附件一和附件九的标准进行的单机、部分或整个系统的测试和调通。
2.16“软件更新”:
指软件版权人或乙方根据甲方的故障报告和要求所作的和/或由版权人或乙方主动做出的程序改进和更正,包括软件装载,完成指令和向甲方提供的相应文档。
软件更新对程序指标不进行重大改变且不含版本升级。
2.17“版本升级”:
指软件版权人或乙方对软件所作的重大改进。
该等重大改进是在保留原程序设计用途的基础上增加功能和增强性能。
2.18“甲方现场”或“现场”:
指甲方确定的对合同设备进行安装和运行的场所。
2.19“开发成果”指在执行开发工作过程中取得的所有具有知识产权性质的成果,不管其是否可以申请专利,亦不论是否书面形式。
2.20“折扣率”:
指乙方按目录价给予甲方价格减让的部分所占目录价的百分比。
第三条合同标的
3.1乙方按照本合同及附件规定向甲方提供用于【】工程开发的应用软件的开发服务和应用优化技术服务、技术文件和培训,确保甲方EMIS工程按照双方确认的工程进度表的时间顺利进行。
应用软件、集成服务、应用优化和培训服务的清单见合同附件二。
工程进度见附件六。
软件功能说明见附件二:
《系统设计说明书》
技术支持和培训见附件六:
《技术服务、支持、保修》。
3.2乙方应派遣其健康、有经验、有能力且相对稳定的工程技术人员完成合同标的所有工作。
3.3乙方保证在甲方【】工程终验前有专门的工程技术人员在现场对甲方进行技术支持和服务。
3.4乙方保证按期、按要求完成应用软件的开发和应用优化工作。
项目必须于【】年【】月【】日前完成;
3.5乙方保证其开发的【】应用软件、提供的软件和硬件、提供的系统集成等技术服务符合甲方的技术规范、保修条件的承诺及乙方对甲方的各项承诺,满足甲方的要求。
乙方要保证所开发或提供的软件或设备的系统化和标准化,乙方应确保其在【】系统今后的升级或扩容中提供的软件或设备与其在本合同中所提供的软件或设备兼容。
乙方保证持续地为甲方提供技术支持服务,以不断满足甲方的工作需求。
3.6乙方负责对甲方的技术人员进行相关操作、维护等技术培训,培训具体事宜见附件十。
第四条价格
4.1合同标的的合同总价如下:
合同总价:
¥【元】,大写:
人民币【圆整】,其中不含税费用为【人民币元(大写:
圆整)】,增值税税额为【人民币元(大写:
圆整)】。
合同总价包括但不限于应用软件及集成、应用优化、培训以及甲方原有【】系统的功能继承等服务的费用。
4.2本合同总价亦已包括满足技术规范书、合同执行期间甲方提出的所有要求的相关费用。
4.3上述合同总价为合同设备、技术文件和服务的含税价格,为固定不变价。
无论合同是否提及,合同总价均包括了合同有效期内乙方为履行合同义务所需支付的全部费用,除非甲方同意,本合同总价不能变更。
第五条付款方式和时间
本合同项下所有款项由甲方向乙方指定银行及帐号支付。
合同第四条中确定的合同总价由甲方向乙方以如下方式及比例支付:
5.1软件上线运行款:
软件上线运行且下列单据齐全并经甲方确认无误后三十日内,由甲方向乙方【转帐】支付合同总价的【%】,即¥【元】,大写:
人民币【圆整】;
5.1.1乙方向甲方开出的付款通知单;
5.1.2甲方签发【】系统的软件上线运行的确认单;
5.1.3乙方提交的以甲方为抬头,符合国家规定的相应数额的【】发票
5.2初验款:
在整个工程初验合格且下列单据齐全并经甲方确认无误后十五日内,由甲方向乙方【】支付合同总价的【%】,即¥【元】,大写:
人民币【圆整】;
5.2.1乙方向甲方开出的付款通知单;
5.2.2甲方签发的本工程初验合格证书;
5.2.3乙方提交的以甲方为抬头,符合国家规定的相应数额的【】发票。
5.3终验款:
在整个工程终验合格且甲方收到乙方提交下列单据并确认无误后十五日内由甲方向乙方【转帐】支付合同总价的【%】,即¥【元】,大写:
人民币【圆整】。
5.3.1乙方向甲方开出的付款通知单;
5.3.2甲方签发的本工程终验合格证书;
5.3.3乙方提交的以甲方为抬头,符合国家规定的相应数额的【】发票。
5.4保证金:
即合同总价的【%】,计人民币【元】(大写:
【圆整】),由甲方作为质量保证金暂扣。
自终验合格之日算起满【一年】(即保修期满)后【10个工作】日内由甲方扣除应由乙方承担的保修费用和/或赔偿费用后以转帐方式无息支付给乙方。
5.5甲乙双方各自承担因执行合同所发生的银行费用及各项税费。
5.6乙方在甲方支付合同款项时,应按各期付款数额以及甲方的要求向甲方开具符合国家法律法规和标准的增值税专用发票,乙方承诺其开具发票的形式与内容均合法、有效、完整、准确,不开具或开具不合格的,甲方有权迟延支付应付款项直至乙方开具合格票据之日且不承担任何违约责任,且乙方的各项合同义务仍应按合同约定履行。
5.7乙方应在接到甲方开票要求后开具发票,并须在开具发票之日起【5个工作日内】将增值税专用发票送达至甲方,甲方签收发票的日期为发票的送达日期。
乙方开具的增值税专用发票不合格的,应在接到甲方要求后的【5个工作日内】重新开具合格的增值税专用发票并送达至甲方,乙方自行承担相关费用。
5.8如果乙方有赔偿和/或支付违约金的责任,则甲方有权从最近一笔付款中扣除相应金额。
如果最近一笔付款不足以抵扣违约金的,则可从下一笔付款中继续扣除。
5.9由于乙方未足额缴纳应缴税款和开具发票不真实、不合格而引起的一切责任(包括商业责任和法律责任)和损失,由乙方承担。
5.10双方结算相关信息如下:
甲方名称:
【】
国税纳税人识别号:
【】
户名:
【】
开户行:
【】
帐号:
【】
地址:
【】
联系电话:
【】
乙方名称:
【】
国税纳税人识别号:
【】
户名:
【】
开户行:
【】
帐号:
【】
地址:
【】
联系电话:
【】
任何一方如需改变上述账户,应提前十(10)日以书面通知另一方。
如一方未按本合同规定通知而使另一方遭受损失的,应予以赔偿。
第六条软件开发、应用优化及交付、系统开通、试运行和验收
6.1软件交付
乙方应根据工程进度表的要求,完成【】系统的应用软件开发和交付,以及软件和硬件的安装、调测和割接、初验,保证【】统符合技术规范书、合同执行期间甲方提出的要求。
如果由于乙方计算错误导致系统配置不足的,乙方应自担费用予以补足。
交付的内容还应包括:
乙方向甲方交付开发的应用软件的源代码及其相关资料、技术文件,以及割接、上线运行等过程中的相关资料和文档等。
6.2在合同应用软件开始安装之前,乙方的技术人员应详细说明安装要求,甲方委派相关工程技术人员参与。
6.3初验
在乙方完成安装工作,满足合同系统要求的调试完成后,乙方向甲方提出初验申请,甲乙双方应在10个工作日内进行初验,初验合格后10日内,甲方和乙方签署初验合格证书。
初验由甲方选派业务、技术人员进行,乙方给予配合支持。
初验测试内容应包括技术规范书、合同执行期间甲方提出的内容和功能,初验测试报告由甲乙双方代表签字确认。
如果部分无法通过初验测试,乙方应尽快进行必要的修补工作,直到系统通过测试为止。
如果乙方在超过一个月仍无法满足系统验收测试要求,甲方有权单方面解除合同,并要求乙方赔偿甲方的损失。
6.4初验证书签署后第二日起,开始为期三个月的系统试运行。
试运行应表明系统的功能和性能符合本合同技术附件中技术规范及乙方的承诺和担保。
如果在试运行期间发现任何与合同规定不符,乙方有责任对其进行修改和矫正,直到其达到合同约定及乙方承诺的功能和性能,同时试运行期做相应顺延。
如果系统在试运行期间出现重大故障(包括但不限于由于乙方设计失误所引起的质量和性能问题造成整个系统瘫痪),则试运行期将从恢复运行时重新开始。
6.5最终验收测试在试运行结束后进行。
如果所有性能和指标表明系统的功能和性能符合技术规范书、合同执行期间甲方提出的内容和功能,双方将用中文签署两份终验证书,其中壹份由乙方保存,壹份由甲方保存。
6.6甲乙双方将在合同生效以后,各自指定一名代表,处理从合同生效到合同标的保修期满这段时间内的所有与合同相关问题,具体安排将由双方代表制定。
双方密切合作,以完成上述工作。
如存在任何问题和争议,应通过友好协商解决。
第七条保修和技术服务
7.1乙方所开发的应用软件保修期为【】。
保修期从终验合格书签发之日起计算。
在保修期内,乙方免费提供新增或补丁程序。
7.2保修期内,乙方应尽快按照甲方提供的时间表,免费纠正或替换任何与本合同规定的功能有偏差的设备或软件。
纠正或替换的设备或软件的相关技术文件资料应及时免费提供给甲方。
7.3在保修期内,如果乙方进行了技术改进,乙方应免费向甲方提供与这些改进有关的详细技术资料和软件升级。
保修期内,虽甲方未提出要求,但乙方或软件版权人仍单方在技术上对本合同软件进行升级或更新的,则乙方承诺甲方能够免费获得上述软件版本升级或更新服务。
7.4保修期内,为保证合同设备满足甲方的要求,乙方承诺免费承担甲方全网联调时的相关配合工作。
在保修期内,乙方承诺在甲方及甲方关联公司对本工程后续的扩容和/或改造工程或本工程相关的其他工程中,无论乙方中标与否,均免费提供本合同系统范围内的配合工作。
7.5保修期内,甲方修改或重新制定有关合同系统的技术体制标准而造成合同软件与附件三所述标准不一致时,乙方承诺免费对合同软件进行相应的修改工作以使其符合上述最新标准。
在保修期满后,乙方仍应按甲方要求提供此类服务,并可收取合理费用。
7.6保修期内,对保修范围内的保修服务所发生的全部物质损耗和人员费用,包括但不限于邮寄费、包装费、保险费、修理费、人员差旅费等,均已包含在合同总价中,甲方不为此支付任何额外的费用。
乙方未及时承担保修责任的,甲方有权采用其他渠道和方式对合同设备进行维修,由此产生的费用由乙方承担。
对因合同设备在保修期间发生的质量缺陷造成的甲方和/或第三人财产和/或人身损失,乙方应予以赔偿。
如果甲方垫付相关保修费用,乙方应按甲方提供的原始单据复印件向甲方支付相关费用。
对本款中应由乙方承担的全部保修和/或赔偿费用,甲方有权在乙方的合同尾款中予以直接扣除,不足部分,甲方有权继续追索。
7.7保修期满后,甲方将签发一份证明维护期满的证书。
7.8保修期满后,乙方仍应根据甲方的要求按照甲方的技术规范对其软件进行修改、补充和完善,并提供必要的技术支持。
在甲方提出新的业务功能需求、技术要求或技术规范时,乙方应在双方确认需求后10个工作日内提交详细的开发计划,经甲方确认后,在规定时间内实施必要的软件更新或版本升级,以满足新规范的要求。
相应的软件修改、更新、版本升级的价格不高于本合同,商务条件应不低于本合同。
7.9保修期满后,如果出现特殊和紧急情况,且在甲方要求下,乙方承诺在【】小时将派遣其最优秀的工程技术人员到现场对合同设备及合同系统进行检查和维护
7.10保修期满后,甲方如需要乙方进行合同系统维护服务,乙方不应拒绝提供。
每年维护服务费不高于【】元人民币,具体维护服务费、服务要求和付款条件等双方另行签订维护服务合同确定。
第八条知识产权
8.1软件知识产权归属
8.1.1对在本合同项下由乙方按甲方提供的工程业务规范、标准和要求开发的所有软件(包括但不限于附件二中的所有“应用软件”),相关知识产权包括独占和排他的著作权归甲方所有。
乙方同意与本合同项下的开发成果有关的知识产权(包括软件产品、技术文档、机密信息、世界范围的永久的排他的可转让的且不可撤销的版权,该版权包括使用权、特许权、修改权等)的任何及全部的权利、所有权和利益、版权即归属甲方。
8.1.2在未经甲方书面允许的情况下,乙方不得以任何方式将上述软件、文档及或软件的任何数据或程序向甲方以外的任何第三方明示或暗示地披露、提供或以任何方式加以利用。
8.1.3乙方不得将在按甲方提供的工程业务规范、标准和要求开发上述相关软件的过程中获悉的任何技术文档、相关的技术规范或技术标准明示或暗示地提供或透露给除甲方以外的任何第三方或以任何方式利用。
8.1.4乙方应保证在合同软件初验前提供给甲方上述所有软件的全部信息和资料,并保证在其发生变更后及时告知甲方,包括但不限于:
A.合同软件的概要设计、功能设计的详细文档及源代码,类库定义说明文档和类库本身;
B.合同中涉及软件数据库结构的详细文档,包括数据模型、数据字典等;
C.乙方依据本合同专门为甲方的相关业务流程功能、性能进行测试而定制开发的测试软件工具的技术文档及源代码。
8.1.5乙方应在系统终验时或在甲方要求时,将所有与上述软件有关的、以任何形式载有的技术资料、数据或程序(包括其电子文档)全部完整地交给甲方,不得有任何缺漏。
8.1.6按照上述条款规定由乙方提供给甲方的所有文档、数据模型、类库、各种软件,甲方拥有其全部权利,且甲方拥有基于前述软件和文档、数据模型、类库等进行软件再开发的权利。
基于乙方提供的文档、类库、各种软件进行的二次开发成果,其知识产权归甲方所有。
8.2软件使用许可权
8.2.1乙方(软件使用许可方)许可甲方(软件使用被许可方)非独占和不受限制地使用乙方拥有知识产权并在本合同项下提供给甲方的软件,乙方的此种软件使用授权许可是不可撤消的(以下简称“软件使用许可权”)。
乙方在本合同项下提供的上述软件包括乙方拥有著作权的软件及第三方拥有著作权的第三方软件,但该第三方软件是乙方通过与第三方签订著作权许可协议而可以合法使用且此种许可包括乙方有权许可甲方在前述许可协议范围内不受任何限制地使用上述第三方软件。
8.2.2上述软件的著作权仍归乙方或其相关第三方供应商所有。
但甲方可以根据本合同规定使用软件,包括但不限于:
上述软件的使用、复制、展示、修改、翻译、注释等权利。
8.2.3甲方有权在合同有效期内以及使用合同设备期间,持续并不受干扰地使用乙方向其提供的所有软件。
并且除本合同规定的合同总价外,甲方不必就使用上述软件而另外交纳任何其他费用。
8.2.4上述软件应在任何时候均被认为乙方和/或有关第三方拥有著作权。
乙方同意,针对甲方按本合同规定合法使用上述软件过程中可能产生的任何第三方对上述软件权利的主张与纠纷,甲方有权根据本条规定向乙方进行追索。
如果第三方软件供应商要求乙方就第三方拥有著作权的软件施加额外限制或责任,乙方应将该等责任或限制通知甲方,在经甲方书面认可后成为本合同的一部分。
8.3侵权救济
8.3.1乙方保证其在合同项下提供的全部合同设备和软件及技术服务不会侵犯第三方的合法权利。
如果甲方因按照合同的约定行使合同设备和/或软件的相关权利而侵犯第三
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