企业合谋的案例Word格式.docx
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浙江省富阳市造纸行业协会先后五次组织协会20余家常务理事单位召开相关行业会议?
共同协商包装用白板纸出厂价格。
2011年5月?
国家发改委公布?
联合利华?
中国?
有限公司多次散布涨价信息?
扰乱市场价格秩序?
上海市物价局近日对其作出200万元罚款的行政处罚。
3.2?
2011年3月以来?
有限公司多次散布涨价信息?
宝洁、立白和纳爱斯三大寡头企业随后也表示将跟进涨价?
寡头企业在日化产品市场搅起一股预涨价风。
2011年5月6日国家发展和改革委员宣布?
上海市物价局对其做出200万元罚款的行政处罚。
在联合利华散步涨价信息的案件中?
价格主管部门主要是依据《中华人民共和国价格法》第十四条、《价格违法行为行政处罚规定》第六条第?
一?
项的规定?
属于散布涨价信息?
扰乱市场价格秩序的价格违法行为。
2011年4月?
欧盟对宝洁、联合利华和汉高3家公司的操纵洗衣粉产品价格进行处罚?
其中?
宝洁公司所受处罚最重?
超过2.1亿欧元?
联合利华则被处以1.04亿欧元的罚款?
德国汉高由于事前主动向欧洲委员告发三家公司的操纵价格行为而免于处罚。
问题?
联合利华的行为是扰乱市场价格秩序还是价格合谋?
如果认定联合利华的行为?
如何有效处罚联合利华的违法行为?
3.2.1?
市场不确定性会阻碍合谋?
事前信息发布可以消除不确定性?
事前信息发布的廉价讨论与合谋实现?
自我发送?
self-signaling?
和自我承诺?
self-committing?
3.2.2?
关于未来行动信息发布的市场结构状况?
关于未来行动信息发布是否导致竞争企业之间的一致行动?
关于未来行动信息发布是公开的还是私下的?
关于未来行动信息发布的约束力程度国际案例?
在1993年美国航空票价发布公司案中?
司法部重点对美国8家主要航空公司及美国航空机票价格发布公司?
atpco?
通过共同的订票系统进行的价格事先告知行为进行调查?
认定8家航空公司通过atpco的机票价格发布系统进行统一价格的合谋。
在1969年欧盟dyestuffs案中?
欧盟委员会针对企业之间价格提前告知导致价格集体上涨行为展开调查?
并发现了企业之间讨论价格的会议录音证据。
基于这些事实?
欧盟委员会认定企业之间的价格提前告知导致了合谋价格上涨。
3.2.3?
1?
日化产品市场的高集中度寡占结构场?
宝洁、联合利华、立白和纳爱斯四家寡头企业?
几乎占据了全国80%以上的市场份额?
宝洁和联合利华两家企业的总体市场份额也在50%左右?
众多国内企业规模小、产品低端?
很难对四大寡头企业形成有力的竞争威胁。
尽管全国共有1836家日化企业?
但是在中国的洗涤用品市?
2?
联合利华的行为符合廉价讨论?
联合利华的信息发布是没有约束力的信息发布。
即使其他竞争对手不跟进涨价?
联合利华宣布将涨价也是有利可图的。
因此?
具有自我发送和自我承诺。
3?
联合利华公司新闻发言人曾锡文在2001年3月21日至3月24日多次密集的接受新闻媒体采访?
高密度的发表日化产品涨价的言论?
并且明确指出未来的涨价幅度为10%?
而且希望其他寡头企业也相应跟进涨价。
4?
涨价信息发布导致企业之间不合理的一致行动?
在联合利华发布涨价信息后?
宝洁、立白、雕牌也都相应跟随同步涨价?
信息发布导致企业之间在涨价幅度、涨价时间等方面出现明显的一致涨价行为。
联合利华领导的日化用品集体涨价也不符合寡头市场竞争中单个企业的理性决策?
因为在寡头市场结构和行业市场需求增长迟缓的情况下?
如果没有其他企业的跟随涨价?
单个企业的涨价是无利可图的。
尽管成本上涨给企业调整价格造成了压力?
但是成本上涨本身无法合理解释?
为什么在没有合谋意图下企业之间会做出如此相同的价格调整行为。
3.2.4?
性质认定影响了处罚力度。
罚款额度太低。
四家企业都应该受到处罚?
由于联合利华是合谋的组织者和领导者应该加重处罚。
联合利华散布涨价信息造成的日化产品涨价是具有全国性影响的违法行为?
而不是仅仅局限在上海地区的具有地域市场影响的行为。
3.3?
国家发改委与地方价格主管部门的职权关系?
宏观价格调控?
价格管制?
与反垄断的区分?
如何科学认定价格合谋违法行为证据获取与识别?
如何有效处罚价格合谋违法行为4.?
建立完善的法律体系、?
构建科学的法律实施体制?
有力的执法政策措施4.1?
《企业横向协议指南》?
《企业横向协议豁免规定》?
《纵向协议指南》?
《反垄断宽大政策》?
《反垄断罚金确定规则》4.2公共执法机关主动执法私人诉讼与举报违法企业主动坦白
【篇二:
范文一:
案件事实:
2010年*月*日,*市*公司与厦门*公司签订了购销合同,约定*市*公司销售给厦门*公司一级鸭梨*吨,总金额为:
人民币*元,交货日期为:
2010年10月*日前交货,送至天津*港,支付方式为:
签订合同后付20%定金,发货后凭装柜凭证付60%,剩余货款在发货后50天内凭增值税发票结清。
合同签订后,厦门*公司向*市*公司支付了定金*元,*市*公司也积极备货。
该合同原约定由*市*公司送货至天津*港在2010年10月*日前交货,*市*公司凭装柜凭证(即装箱单)获得60%的货款,因厦门*公司租船订舱,其就应向*市*公司提供提箱单,*市*公司才可派车到天津*港去提装鸭梨的保鲜柜来*市*公司工厂装货,再运到港口。
厦门*公司自己找车队负责运输自提,没有给*市*公司提箱单,*市*公司无法自己送货。
至此*市*公司要求厦门*公司在工厂装货后凭装箱单支付货款,但厦门*公司不同意付款,后厦门*公司委托的货代没有来工厂提货,*市*公司再联系厦门*公司交货事宜终未果,双方纠纷产生。
厦门*公司向法院起诉要求认定*市*公司违约并承担双倍返还其定金等责任。
代理过程:
本律师接手本案代理*市*公司积极应诉,发表了本案购销合同的未完全履行是厦门*公司造成的,厦门*公司的行为直接导致本合同履行的终止,其依法应承担违约责任,赔偿*市*公司的各项损失的意见。
本案一审支持了厦门*公司的部分诉讼请求,判决*市*公司双倍返还定金。
本律师继续代理向厦门市中级法院提出上诉,中级法院合议庭最终作出了撤销一审判决,由*市*公司返还厦门*公司定金*元的终审判决,纠正了一审的错误判决,当事人的合法权益得到了法院的支持和保障。
律师感想:
本案的代理过程是律师专业水平、法律法规的掌握程度、准确适用法律的能力及全面把握案件事实的能力的较量,正是这一系列能力的计高一筹决定了本案代理的成功。
原文地址:
范文二:
【摘要】美的集团成功吸并美的电器实现整体上市,这是我国非上市公司吸收合并上市公司的首例,充分保护中小股东利益是本案例最大的亮点。
【关键词】非上市公司吸收合并上市
一、美的集团整体上市背景及动机
随着家电产业的规模不断扩大,经营逐渐国际化,美的集团所面临的竞争也日趋激烈。
为了保障企业长期稳定的发展,有效解决集团存在的管理者股票套现等历史遗留问题,美的集团有必要合并美的电器实现主营业务及资产的整体上市。
首先,提升行业地位。
美的集团大力推进整体上市项目,将其上下游、服务业整合成为一个整体企业,做精做强主业,达成“一个美的、一个体系、一个标准”的战略目标,将成为中国制造销售规模最大、品类最多的家电上市企业。
其次,从组织架构角度,通过整体上市,美的集团将形成更为高效敏捷的扁平化组织,并将更好地解决管理层长期激励的问题,使得职业经理人制度更为完善。
再者,从公司治理角度,通过整体上市,公司能够更大程度地接受公众监督,形成持续有效的治理管控机制,通过上市公司规范化、透明化的管理来对职业经理人进行有效监管,维护股东的长远利益。
二、美的整体上市方案及其具体过程
(一)整体上市方案选择
整体上市是上市公司的资产和其控股公司的资产合并重组共同上市的过程。
整体上市一般有四种模式:
“反向吸收”模式、“换股ipo”模式、“定向增发收购”模式、“换股吸收合并”模式。
四种模式各有优缺点,其中,采用“换股吸收合并”模式的集团公司一般并非上市公司,但其控股的子公司里面却存在一个或多个上市公司,且这种模式不涉及现金的流动,保持合并方企业即存续公司的企业实力。
美的集团根据自身状况选择了“换股吸收合并”模式实现整体上市。
(二)美的上市具体过程
第一部分,美的集团发行新股换取美的电器的流通股。
美的集团发行境内上市a股713,202,895股(除息前股份)全部用于吸收合并美的电器,每股面值为1元,发行价为44.56元/股,美的电器换股价格为15.96元/股(除息前),较定价基准日前20个交易日的美的电器股票交易均价9.46元/股溢价68.71%。
换股比例为0.3582:
1。
第二部分,提供现金选择权。
美的集团为了保护美的电器的中小股东权益,向美的电器异议股东提供了现金选择权。
申报行使该权利的股东可以在现金选择权实施日,以10.59元出售其所持的全部或部分美的电器股份给现金选择权提供方并获得现金对价。
这个价格是在较定价基准日前20个交易日美的电器股票交易价格均价的基础上给予溢价12%得来的。
较高溢价充分体现了对中小股东利益的保护。
第三部分,吸收合并顺利完成后,美的电器的法人资格注销,美的集团作为续存公司,承接美的电器全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务。
在整个方案实施过程中,
美的集团所持美的电器股票不参与换股、也不行使现金选择权,并且该等股票在换股吸收合并完成后注销。
(三)吸收合并前后框架
根据上述方案,本次吸收合并前后的股价架构图如下:
(1)交易前架构
图1交易前架构
(2)交易后架构
图2交易后架构
本次换股吸收合并完成后,美的电器大家电业务与美的集团旗下小家电、电机、物流业务得到完全整合,有利于美的集团的战略布局和长远发展。
三、美的整体上市方案选择的影响
目前,整体上市的模式有很多,美的集团选择“换股吸收合并”方式显然是明智的。
其影响颇深:
首先,有助于理顺美的集团和美的电器的关系。
美的集团整体上市选择此方式,可以有效避免同一集团出现两家上市公司的复杂结构。
美的集团所从事的经营活动与美的电器之间不再存在主营业务相关或者相近产业,进而能够有效控制现实或潜在的关联担保、关联交易等问题。
有利于降低信息披露成本,树立良好的资本市场形象。
其次,可以避免集团管理层架构大规模调整。
美的集团作为存续公司将美的电器旗下的全部资产、负债、合同、人员、业务及其他一切权利及义务全部换股吸收合并。
上市公司保留了原来美的电器主要的业务板块,重组完成以后,美的集团仍然在同一套体系里面运行,有利于存续公司后续的稳定经营。
最后,可以避免因收购支付带来的风险。
此次方案以美的集团的股票换取美的电器的股票,并没有涉及到大量的现金支付,给美的集团及美的电器都带来了好处:
第一,美的集团不用担心现金流的紧张和企业的财务风险,有利于集团顺利地完成整体上市;
第二,美的电器的原股东对美的电器的所有权折换成对美的集团的所有权,使其成为了美的集团的新股东。
对美的电器原股东来说,可以起到延迟缴纳所得税的作用,因为,只有当他们再次卖出该股份时,才需要对其获得的收益进行缴税。
第三,换股方式也可以使原美的电器股东与并购方共同承担股价下跌的风险,起到分担风险的作用。
四、美的集团整体上市涉及的主要法律事项
(一)关于合并方发行股份的定价
对于合并方股份的定价方式,相关规定并没有做出限制性规定,其定价方式只要公允及合理,且能够获得被合并方上市公司股东大会的通过,则监管层一般均会予以认可。
在以往的吸收合并案中,合并方的发行价格有的是参照股价情况定价,有的采取询价方式定价。
在本案例中,美的集团不是上市公司,并购也不涉及资金流转,所以没有可以参照的股价,也不涉及询价。
在综合考虑a股市场上各业务板块上市公司估值情况、2013年盈利能力及未来增长空间等因素后,美的集团采取了定价发行方法,发行价格采取市盈率定价,这是本次吸收合并最大的创新。
按照美的集团换股吸收合并方案,美的集团整体上市后新股的发行价格定为44.56元/股,换股溢价率高达68.71%,远高于市场上换股吸收合并案例中的换股溢价率的均值24.34%,给予了流通股股东的收购溢价幅度,创造了a股市场近两年来合并重组的溢价之最。
而且,发行定价采用更贴近市场的定价方法,在公司盈利的基础上,还充分考虑了公司领先的市场及行业地位,更为客观地反映资产目前的市场状况及价格变动趋势。
与此同时,美的电器的流通股股东还能享有美的集团吸收合并上市后增厚的每股收益,充分维护了流通股股东的利益。
(二)关于吸收合并中的盈利预测补偿事宜
2013年6月16日,美的控股及7名自然人股东与美的集团签署《盈利预测补偿协议》。
如果美的集团达不到2013年的盈利预测水平,八名股东将对盈利预测和实现盈利的差额部分,向中小股东作出一次性补偿。
在美的集团吸收合并美的电器案中,美的集团的定价方式不属于按照评估值定价,《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定并没有强制规定美的集团各股东需进行盈利预测补偿承诺。
但由于美的集团的定价参考了其2013年的盈利预测数据且美的集团属于非上市公司,从保护被合并方美的电器中小股东利益出发,美的集团控股股东及管理层股东自愿进行盈利预测补偿,补偿的方式为现金,补偿期间仅限于2013年。
补偿的范围不仅针对未上市的小家电、物流和电机进行预测利润补偿,还将对大家电的备考盈利预测进行补偿。
这一决定,不仅给中小投资者更为全面的保护,还保障整体上市后的公司业绩,增强了市场投资者的信心。
(三)关于吸收合并下被合并注销涉及的资产承继方式事宜
在吸收合并方式下,被合并企业主体资格将会注销,其持有的所有资产、负债、业务及资质等将由合并方全部承继。
由于资产承继主体的不同,承继方式分为如下三种:
方式一:
由合并方直接承继所有被合并方资产。
方式二:
由合并方新设全资子公司作为接收方(该公司亦可为现存全资子公司)接收相关资产。
该方式下,在被合并方注销前,接收方与被吸并方需签署收购协议,在交割日或之后接收被吸并方的相关资产。
方式三:
吸收合并前由被合并方新设或指定旗下全资子公司作为接收方承接相关资产,承接的资产范围同上述第二种方式。
上述方式中,方式一税负成本较低,所以在美的集团吸收合并美的电器案中,基于税负成本考虑,采取的资产承继方式为方式一。
五、结束语
美的集团整体上市是自重大资产重组管理办法出台以来,国内首例非上市公司吸收合并上市公司的成功案例,对其他企业有积极的示范效应。
美的集团上市后,其股价持续性上涨,这充分说明市场对美的换股吸收合并整体上市的看好。
“美的模式”未来也许会被许多企业效法,但成功的因素有很多,这不是简单的复制,每个企业需要根据自己的实际情况来选择最适合自己的方式来进行企业的整体上市。
范文三:
27090上市公司案例分析
南京财经大学编
(三)考核知识点和考核要求
1、领会:
财务报表分析的主体与目的。
2、掌握:
财务报表分析的基本方法。
第二章资产负债表分析
资产负债表及其内容分析。
资产负债表的综合分析。
第三章利润表分析
利润表项目的阅读与分析。
利润表的综合分析。
第四章现金流量表分析
现金流量表与资产负债表、利润表的关系,现金流量表一般分析、现金流量表主要项目分析等。
现金流量表结构分析的内容、方法及其评价,并能熟练地结合案例进行应用分析;
现金流量与利润综合分析。
第五章所有者权益变动表及财务报表附注分析
所有者权益变动表的内涵,所有者权益变动表分析目的、分析的主要内容。
财务报表附注的内容及其分析要求。
第六章成本费用报表分析
成本费用的内涵。
成本报表的分析;
费用报表的分析。
第七章合并财务报表分析
合并财务报表及其分析内容。
合并财务报表的综合分析。
第八章财务报表综合分析
财务报表综合分析内容。
盈利能力、营运能力、偿债能力、发展能力分析。
3、熟练掌握:
常用的综合分析指标。
第九章财务报表综合分析应用
1、掌握:
杜邦财务分析体系、帕利普财务分析体系。
2、熟练掌握:
绩效评价分析。
2、、试题难易程度较合理,可分为四档:
易、较易、较难、难,这四档在试卷中所占的比重为20%、30%、30%、20%。
:
单项选择题、填空题、名词解释、简答题、论述题、案例综合分析题(见附录的考题式样)。
附录考题式样
一、单项选择题(只有一个正确答案)
1、企业财务能力分析中除了营运能力、获利能力和发展能力分析外,还有(b)a.筹资能力分析b.偿债能力分析c.现金流动能力分析
d.销售能力分析
二、填空题
1、现金流量表的核心是现金流量。
三、名词解释
1、财务报表分析又称财务分析,是通过收集、整理企业财务会计报告中的有关数据,并结合
其他有关补充信息,对企业的财务状况、经营成果和现金流量情况进行综合比较和评价,为财务会计报告使用者提供管理决策和控制依据的一项管理工作
四、简答题
1、比较分析法与比率分析法有何异同?
五、论述题
1、论述运用我国国有资本金绩效评价进行财务评价的一般步骤。
六、案例综合分析题
如:
德华公司2008年度资产负债表有关资料如下:
要求:
计算年初、年末有关短期偿债能力的指标,并分析短期偿债能力的变化。
范文四:
江苏省高等教育自学考试委员会办公室
一、课程性质及其设置目的与要求
(一)课程性质和特点
《上市公司案例分析》是江苏省高等教育自学考试金融管理专业的一门重要的专业课程,其任务是培养自学考生系统地学习上市公司财务分析基本知识,掌握上市公司财务分析的基本理论和方法,为满足上市公司财务管理与金融投资的需要而培养专门的财务分析人才。
(二)本课程的基本要求
本课程共分为九章。
本课程在对上市公司财务分析的理论基础和财务分析程序与方法介绍的基础上,重点分四个层次介绍了财务分析内容:
财务报告分析概述;
基本报表分析,合并财务报表分析;
财务综合分析。
通过对本课程的学习,要求考生对财务分析的一般问题要深入理解,对上市公司财务分析有一个全面理解并重点掌握。
具体应达到以下要求:
1、掌握财务分析的基本方法;
2、重点掌握三张基本报表分析及其附注分析;
3、掌握财务报告综合分析。
(三)本课程与相关课程的联系
上市公司案例分析是管理学科和金融投资学科的交叉学科,覆盖的学科领域非常广泛,它是以会计学、企业管理学等为基础,融合金融投资、宏观经济学等知识的一门综合性应用学科。
因此本课程的前修课程包括会计学原理、中级财务会计、财务管理、企业管理、宏观经济学等,这些课程可以帮助我们更好地理解和掌握财务分析理论与方法及其应用的技能。
后续课程包括证券投资和金融风险管理等。
二、课程内容与考核目标
第一章财务报表分析概述
(一)课程内容
本章主要讲述财务报表与会计要素;
财务报表的作用与编制要求;
财务报表分析的主体与目的;
(二)学习要求
了解财务报表及其编制,掌握财务报表分析的主体、目的及财务报表分析的基本方法。
本章介绍了资产负债表分析概述;
资产负债表项目的阅读与分析;
掌握资产负债表项目的阅读与分析;
本章介绍了利润表分析概述;
利润表项目的阅读与分析;
通过本章的学习,理解利润表分析。
掌握利润表的综合分析。
本章介绍了现金流量表分析概述;
现金流量表项目的阅读与分析;
现金流量表的综合分析。
通过本章的学习,了解现金流量表主要项目分析。
掌握现金流量的综合分析。
(
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