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12、创业投资:
是指专业的创业投资人将风险资本投资于新近成立或快速成长的新兴公司(主要是高科技公司),在承担较大风险的基础上,为融资人提供长期股权投资和增值服务,培育企业快速增长,数年后再通过上市、兼并或其他股权转让方式撤出投资,成功退出后取得高额投资回报的一种投资方式。
13、创业板市场:
是指一国证券主板市场之外的证券交易市场,他的明确定位是为具有高成长性的中小企业和高科技企业融资服务。
14、财务顾问业务:
是指为企业单位、政府部门提供各类融资、财务安排、兼并收购、资产重组等发面的分析、咨询、策划等顾问服务的业务。
15、项目融资:
项目承办人为该项目筹资和经营而成立一家项目公司,项目公司承担贷款。
以项目公司的现金流量和收益作为还款来源,项目公司的资产作为贷款安全的保障。
16、套期保值:
是一种以回避现货价格风险为目的的期货交易行为。
交易者通过在现货市场与期货市场同时做相反方向的交易而达到为其现货保值的目的的交易方式。
17、基差:
同一金融商品现货市场价格与期货市场价格间的差价称为基差。
基差=计划进行套期保值资产的现货价格—所使用合约的期货价格
18、内幕交易:
是指内幕人员和以不正当手段获取内幕信息的其他人员违反法律、法规的规定,泄露内幕消息,根据内幕信息买卖证券或者向其他人提出买卖证券建议的行为。
19、杠杆收购(LBO):
是将目标企业的资产作为抵押的金融机构筹集资金进而来进行收购兼并的一种手法,是一中高负债比率的交易。
20、管理层收购(MBO):
目标公司的管理层对本公司的实际经营情况最为清楚,如果他们一致认为本公司有发展潜力值得看好,会成立一家新公司通过大量举债筹资(未来可以用持股所得的分配收益分期偿还该笔认购款),然后对目标公司股东的股票进行收购。
21、公开市场要约收购(TBO):
是指收购人为了取得上市公司的控股权,向所有的股票持有人发出购买该上市公司股份的收购要约,收购该上市公司的股份。
公开收购要约要写明收购价格、数量及要约期间等收购条件。
二、简答题
1、简述投资银行的功能和作用
投资银行的功能:
1)在证券发行承销与上市业务中,投资银行一方面要辅导企业改组,并为其设计最优的证券发行融资方案;
另一方面要负责向投资者推销这些证券,包括组织路演活动、向机构投资者询价、确定适合的发行价格和发行时机、向公众发行证券并安排上市等等。
2)在证券经纪业务中,投资银行要提供优质的证券经纪业务,以公平、高效、便捷的代理机制促成众多证券买方投资人和众多证券卖方投资人之间的交易,为不同的证券投资人创造随时达成交易(证券买卖投机套利)并获取流动性溢价的可能。
3)在收购兼并业务中,投资银行要帮助并购方分析并购策略,筹集并购资金,考虑和选择适合的目标企业,确定最优的并购路径。
4)在资产管理业务中,投资银行一方面要设计出有吸引力的基金产品向投资者发售,将社会闲散资金通过公募或私募方式吸收到一起集中规模化管理;
另一方面,又要作为发起人发起成立基金管理公司或者亲自对基金资产进行运作使其保值增值,获取收益后再向基金持有人分配。
5)在创业投资业务中,投资银行要在私募资本市场中通过直接私募或者设立“风险基金”、“创业基金”等各种方式,一方面为创业企业创造获取风险资金、得到顺利“孵化”并实现快速发展的机会,另一方面又通过认真筛选为风险资本和投资机构提供良好成长性且高回报的投资项目,并为其设计切实可行的风险资金退出方案。
6)在其他每一项业务中,投资银行同样要通过自己的努力为客户创造不同形式的市场交易机会并实现价值增值。
投资银行的作用:
1)优化资源配置:
投资银行的核心是资本市场的资源配置者,把社会资本配置到最具投资价值的行业和公司里,使其不断得到增值。
2)发展直接融资:
直接融资是资金供求双方不通过金融中介,在资本市场上直接实现资金融资的活动,资金关系式金融工具的买卖而不是借贷。
常见的方式有发行股票融资等。
而在这些方式中,大多都需要投资银行的帮助。
3)推动资本市场的发展:
投资银行在不同的市场主体中都扮演着重要的角色,发挥了独特的作用,它既是中介结构,又是主要参与者之一。
投资银行作为重要的金融中介,在筹资者与投资者中间扮演了桥梁作用,其本身也是资本市场上总要的机构投资者之一,带动更多的资本投入到资本市场,同时,投资银行还通过不断的金融创新,创造了多样化的金融工具和金融衍生品,促进了资本市场的繁荣。
2、请对投资银行的三种组织形态合伙制、混合公司制、现代股份公司制进行比较分析。
合伙制是指由两个或者两个以上的人拥有公司并分享公司利润的形式。
混合公司制是指在职能上没有直接联系的资本组织或企业合并,成为一个规模很大的资本组织或企业。
现代股份公司制式是指由法律规定人数以上的股东组成,全部资本划分成等额股份,股东仅就其认购的股份对公司债务负清偿责任的公司形式。
从投资银行从发展历程看,是经历了合伙制、混合公司制和现代股份公司制的组织形态变迁。
1)合伙制无法人资格,混合公司制和现代股份公司制有法人资格;
2)合伙制的资金仅由合伙人出资,而股份公司是资本集中的有效杠杆,在资本市场上短期内可以积累大量资本3)合伙人共享企业经营所得,并对亏损承担连带的无限责任,现代股份公司的股东仅就其认购的股份对公司的债务负有有限责任;
4)企业可以是由所有合伙人共同参与经营,也可以由部分合伙人经营,其他合伙人仅出资并自负盈亏,合伙人通常是在投资银行业务方面具有较高声誉和地位的专业人士。
股份公司制则由股东大会选举管理层进行管理,施行所有权和经营权的分离;
4)合伙人数量不定,企业规模可大可小,混合公司制的最大的特点是规模庞大且涉足多个没有直接联系的业务领域。
3、简述投资银行组织结构设计的内容。
(5)
投资银行组织结构设计的内容包括:
投资银行部门设计、各部门职能的分析和职位的设计;
投资银行内部管理层次与管理幅度设计;
投资银行经营决策系统的设计;
投资银行各部门横向联系的设计、内部控制系统的设计、内部组织行为规范的设计、组织变革与发展规划的设计。
4、简述股票上市的核心流程。
(7)
1)选择上市的市场
2)提高企业价值的战略的制定及实行(构造上市主体)
3)资本政策的制定及实行
4)面向上市审查完善企业内部体制
5)进行关联公司的整顿
6)完整信息公开的机制
7)准备申请上市的资料
8)股票上市
5、分析股票上市的优点与缺点(6)
上市的优点:
1)以完善公司内部体制为契机,使促进企业成长的组织经营成为可能
2)获得上市企业这一品牌效应
3)从股票市场筹措巨额资金
4)创业者获得利润
上市的缺点:
1)公司内部体制的完善造成管理费用的增加
2)企业信息公开后品牌效应可能带来负面影响
3)在应对流通股股东时
①不能确保在股东大会上有绝对的表决权,对组织的经营战略产生障碍。
②部分流通股的股东会妨碍股东大会的进行
③有时有被外部股东追究经营者责任的危险
④产生了被收购的危险
6、首次公开发行前上市主体确立财务政策的主要内容和关键点有哪些?
根据《首次公开发行股票并上市管理办法》规定:
第二十八条 发行人资产质量良好,资产负债结构合理,盈利能力较强,现金流量正常。
第二十九条 发行人的内部控制在所有重大方面是有效的,并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。
第三十条 发行人会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。
第三十三条 发行人应当符合下列条件:
(一)最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元,净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据;
(二)最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元;
或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元;
(三)发行前股本总额不少于人民币3000万元;
(四)最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%;
(五)最近一期末不存在未弥补亏损。
7、分别简述兼并与收购的主要形式或方式。
兼并是指若干企业合并成一个企业形成的企业联合体。
主要包括:
1)吸收兼并,现有的企业继续保存,吸收其他企业;
2)新设兼并,企业合并后成为一个新的企业,其业内容不变。
由于吸收兼并只是履行被吸收的企业的解散工作,他的手续要简单得多,所以在兼并中绝大多数都是吸收兼并。
收购:
是一种企业的买卖活动,是指企业经营权利的转让。
从手法上来看,可分为两种形式,即通过获取股份的收购和通过获取资产收购。
1)从获取股份的方法中,除从股东处获取股份外,还有新股认购、股权置换等方法。
2)资产收购不仅包括获取目标企业的设备、建筑物等有形资产,还包括人才、知识、产权和商誉等无形资产。
8、简述企业联合的含义及其主要方式
企业联合是指若干企业以合约的形式建立起来的协作关系,大体可分为1)资本联合,多数为资本投入没有达到控股界限的互持股份的双向关系;
2)业务联合,包括在销售、生产、技术上的联合。
3)合并。
9、简述股权置换的优点、内涵与主要用途
内涵:
股权置换是指A公司将B公司子公司化时,B公司的股份全部划为A公司所有,同时向B公司原来的股东配发A公司新股的方法。
优点:
由于不需要收购资金,所以只要有A公司和B公司的股东特别大会决议,就可以实施股权置换。
主要用途:
由于股权置换与兼并相比实施起来比较简便,在非全资子公司的全资子公司化、企业集团的整编、合资公司的注销等方面被广泛应用。
股权置换主要包括如下3种形式:
1)股权-股权置换:
其目的通常在于引入战略投资或者合作伙伴,通常,股权置换不涉及公司控股权的变更;
2)股权—资产置换:
这种方式是由公司原有股东以出让部分股权为代价使公司获得其他公司或股东的优质资产。
其一大优点就在于,公司不用支付现金便可获得优质资产,扩大企业规模。
3)股权—资产置换的另一种形式是以增发新股的方式来获得其他公司或股东的的优质资产,这实质上也是一种以股权方式收购资产的行为。
10、试述公司分立的内涵、目的及其主要方式
公司分立是指一个公司通过签订协议,不经过清算程序,分成两个或两个以上的公司的法律行为。
是指将业务内容的全部或一部分分离出去,这部分业务内容由另外的公司完全继承。
公司分立的目的:
(1)在控股公司的下面分立出子公司,促进企业的整编
(2)个别部门转制成公司,提高经营效率,确保经营监督的实效性
(3)为了消除反垄断法中派出市场集中的限制
(4)为了消除因摊子过大的多元化经营而造成的股价低迷,期待股价的回升
(5)通过公司分立,可以解决中小企业股东间的纷争
(6)分设分立的手续更加效率化
主要方式有:
1)派生分立,也称存续分立,是指一个公司分离成两个以上公司,本公司继续存在并设立一个以上新的公司。
2)新设分立,也称解散分立,是指一个公司分解为两个以上公司,本公司解散并设立两个以上新的公司。
有分割型、分社型、折中型
3)还有一种比较复杂的分立形式,合并分立,指一个公司以其资产的一部分或分成若干份的全部资产,同另一个或几个公司的部分资产共同成立一个或几个公司。
11、简述投资银行在证券发行承销与上市业务中的收益与风险。
(10)
(一)承销收益:
1、投资银行可以再承销业务中得到两种方式的报酬:
一种是差价(毛利差额),即投资银行支付给证券发行者的价格和投资银行向社会公众出售证券的价格之间的差价;
另一种是佣金,通常按发行金额的一定百分比计算。
2、决定证券承销收益大小的因素主要有承销规模、证券种类、发行方式等。
3、承销收益不应简单地用货币来衡量,品牌和信誉同样是发行成功的回报。
(二)承销风险:
投资银行在承销证券过程中获得高额报酬的同时,也承担着承销风险。
当投资银行实行代销方式时,它本身不参与投资,则其作为投资者的风险是不存在的,而只是承担作为中介机构的承销风险。
但是投资银行再包销过程中则具有双重身份,一方面作为中介机构,一方面作为投资者,所以风险也表现出双重性。
影响承销风险的因素一般有:
1)市场状况,2)证券潜质3)发行方式设计4)承销团5)其他风险。
如何有效的规避风险是投资银行在承销业务中面临的一个重要课题。
12、简述中国上交所和深交所的交易价格形成方式。
我国上交所和深交所的交易价格都是通过竞价方式,根据价格优先时间优先的原则形成的。
主要包括集合竞价和连续竞价。
1)集合竞价:
是指由投资者按照自己所能接受的心理价格自由地进行买卖申报,电脑交易主机系统对全部有效委托进行一次集中撮合处理过程,集合竞价的时间:
上海市场:
9:
15—9:
25深圳市场:
25(开盘集合竞价时间)14:
57—15:
00(收盘集合竞价时间)
2)连续竞价:
是指对申报的每一笔买卖委托,由电脑交易系统按照以下两种情况产生成交价:
1.最高买进申报与最低卖出申报相同,则该价格即为成交价格;
2.买入申报价格高于即时揭示的最低卖出申报价格时,以即时揭示的最低卖出申报价格为成交价;
卖出申报价格高于即时揭示的最高买人申报价格时,以即时揭示的最高买入申报价格为成交价。
时间为:
上海证券交易所在正常交易时间即每周1~5上午9时30分~11时30分,下午1-3时,深圳的9:
30-11:
30,下午13:
00-14.57采取连续竞价方式,接受申报进行撮合。
13、简述证券经纪业务的业务处理流程。
1)证券账户的开立
①按照开户人的不同,可以分为个人账户和法人账户
②按照目前上市品种和证券账户用途,可以分为股票账户、债券账户和基金账户
2)资金账户的开立
投资者持证券账户卡与证券经纪商签订证券交易委托代理协议,开立资金账户。
该账户的开设标志着证券经纪商与投资者之间已经建立起了委托代理关系。
3)资金存取:
投资者委托买入证券时,需事先在证券经纪商处开立的证券交易结算资金账户中存入交易所需资金。
投资者在证券营业部的资金存取方式:
证券营业部自办资金存取;
委托银行代理资金存取;
银证转帐存取;
客户交易结算资金第三方存管。
4)交易委托
①按数量的不同可分为整数委托和零数委托
②按委托价格不同,可分为市价委托和限价委托
5)委托受理:
验证:
投资主体的合法性审查和投资程序的合法性审查;
审单:
委托单的合法性及一致性,验证资金及证券。
6)委托执行:
申报原则:
循价格优先,时间优先的原则。
申报方式:
有形席位申报、无形席位申报;
申报时间:
交易日
7)委托撤销:
撤单的条件:
未成交、时间:
撤单的程序。
8)竞价和成交:
集合竞价、连续竞价;
竞价结果;
交易费用:
委托手续费、佣金、过户费、印花税。
9)清算与交收:
清算时对应收、应付证券及价款的轧抵计算,其结果是确定应收、应付净额,并不发生财产实际转移。
交收则是对应收、应付净额的首付,发生财产实际转移(虽然有时不是实物形式)。
滚动交收和会计日交收:
滚动交收要求某一交易日成交的所有交易有计划的安排距成交日相同营业天数的某一营业日进行交收;
会计交收指在一段时间内的所有交易集中在一个特定日期进行交收。
清算与交收原则:
净额清算原则、共同对手方制度、银货对付原则、分级结算原则。
14简述投资银行介入基金管理方式(6)
投资银行的业务范围广泛,可以在基金的发行承销、受托资产管理、投资咨询等各方面发挥作用,所以可以多方面的介入投资基金。
1)投资银行作为基金发起人
2)投资银行作为基金管理人
3)投资银行作为基金承销人
4)投资银行作为基金代理人
15、简述对冲基金的运作特点(8)
1)对冲基金投资策略自由度极大,不单可买入及沽空股票,更可跨市场投资,而一般基金则只能买入、不能沽空。
2)无论市道好坏,对冲基金都会以随时积极寻求绝对回报为目标,不会被动的以单一指数作投资指标。
3)投资效应的高杠杆性
4)操作的隐蔽性和灵活性
5)大胆地与运用各种投资策略,操作手法多种多样
6)根据国外惯例,对冲基金一般是按投资表现收费
16、简述投资银行再创业投资中的作用
1)直接或间接充当创业投资人:
投资银行可以对某些潜力巨大的创业投资,成为其主要发起人和大股东;
可以采用私募的方式为创业投资公司筹集资本,投资银行本身作为私募组织者和主要投资人;
投资银行也可作为普通合伙人,通过参与设立“创业投资基金”向创业投资公司提供资金来源,并通过参加创业投资基金的管理决策间接控制创业投资公司的运作。
2)为创业投资者提供服务:
投资银行可为创业投资者提供高质量的项目流,并与之一起筛选与评估目标企业;
投资银行会对被列为投资备选方案的企业进行初步的审查。
3)为风险创业企业提供服务:
撰写商业计划;
帮助企业准备上市申请的有关文件,安排上市工作时间表和路演活动,并与其他中介机构保持协调;
具备资质的投资银行可以亲自担任风险创业企业二板上市的保荐人。
17简述创业投资的运作程序
1)设立专业机构;
筹集资金是创业投资过程的起点,提供资金的众多风险资本家共同签订契约,组建创业投资公司(机构)。
2)寻找投资机会:
创业投资机构根据既定的投资策略、经验和风险偏好选择相关行业的投资项目。
3)投资机会筛选:
专业人员要从大量的投资机会中选择一部分进行深入研究,其中只有极少部分被认为最有投资价值的项目被选中进入下一步的评价。
创业投资机构一般选择与自己熟悉的技术、产品和市场相关的项目。
机会筛选过程中一般要考虑一下五方面:
投资规模与投资政策;
技术与市场;
地理位置;
投资时机选择;
创业者素质
4)投资评价:
是根据现金流现值和分红现值作为基础进行投资评价分析
5)达成协议并落实投资:
在设计投资协议时应重点关注:
公司的财务结构;
公司的治理结构;
设定对创业投资的保护性契约;
分阶段投资的安排。
在落实投资的操作中,必要时应聘请注册会计师、律师、资产评估师参与工作。
6)投资后管理:
创业投资机构通过在董事会中的席位影响企业的决策,利用自己各方面的优势帮助企业发展。
最主要的是帮助企业筹集资金和提高管理能力。
18简述创业投资的退出渠道及退出的意义
退出的渠道:
1竞价式转让也就是上市变现,是创业投资资金最重要、最常见的退出方式。
1国内“中小企业板”上市退出
2境外设立离岸控股公司实现海外上市退出
3境内股份制公司境外直接上市
4境内公司境外借壳间接上市
5境内设立股份制公司在境内主板上市
6境内公司境内A股借壳间接上市
2契约式转让包括股份协议转让和管理层回购两种方式
3强迫式转让也就是清盘,失败退出
意义:
不仅为风险资本提供了持续的流动性,而且也为风险资本提供了持续的发展性。
不仅使得风险企业产权制度得到优化,也使风险资本组织产权制度得到优化。
19简述投资银行财务顾问业务的主要业务内容及意义(6)
主要业务内容包括:
普通财务顾问,主要是指投资银行及其专业人员为上市公司、拟上市公司或有关企业提供有偿或者无偿咨询服务的活动。
独立财务顾问,是指以独立第三人的身份就上市公司或其他有关企业的关联交易、资产或债务重组以及公司收购、兼并等涉及公司控制权变化的交易对所有股东是否公平出具专门性意见的业务。
1、获取稳定收入,财务顾问业务时一项中介业务,无需投资银行本身投入大量的资金,就可以获得十分稳定的无风险收入。
2、无形效益巨大,任何一桩成功的融资或重组案例都可大大提高中介机构自身的信誉,同时也是开拓其他业务的重要桥梁。
20、简述资产证券化的主要风险
1、交易结构风险:
资产证券化是一种结构融资方式,其融资的成功与否及其效率大小,与其交易结构有着密切的关系。
2、信用风险(违约风险)是指资产证券化参与主体对它所承诺的各种合约的违约所造成的可能损失,该风险产生于资产证券化这一融资方式的信用链结构。
3、提前偿还风险:
发行人有权在债券到期前提前偿还全部或部分债权。
4、利率风险:
是指债权价格受到利率波动影响发生逆向变动而造成的风险。
5、市场风险:
由于市场情况发生预料不到的变化,就有可能面临以这些资产作为的保证所发行的证券根本无法以有利的价格出售、从而遭受之间损失的风险。
21、简述资产证券化的关键技术
1)破产隔离:
证券化资产通过一个特设机构同发起人隔离开来,以防止发起人破产时对该项资产进行清算,这是资产证券化的前提条件;
这种隔离式通过真实销售来实现,有时也可用其他方式。
2)信用评级与信用增级:
大多数国家,资本市场只能公募经过信用评级的票据,而且还规定一些机构投资者只能对具备投资级评级或高投资级别的票据进行投资。
因此,进行信用评级和投资级评级时与资本市场接轨的重要环节。
信用增级是提高证券信用级别、增强流动性的必要手段。
3)
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