美国IPO上市流程Word格式.docx
- 文档编号:18683060
- 上传时间:2022-12-31
- 格式:DOCX
- 页数:13
- 大小:26.51KB
美国IPO上市流程Word格式.docx
《美国IPO上市流程Word格式.docx》由会员分享,可在线阅读,更多相关《美国IPO上市流程Word格式.docx(13页珍藏版)》请在冰豆网上搜索。
区分不低于万美元。
[]活动资金规范:
在全球拥有亿美元资产,过去个月营业支出至少亿美
元,最近年活动资金至少亿美元。
[]净资产规范:
全球净资产至少亿千万美元,最近财务年度的支出至少亿千万
美元
〔〕对公司的管理和操作方面的多项要求;
〔〕其他有关要素,如公司所属行业的相对动摇性,公司在该行业中的位置,公司产品的市场状况,公司的前景,群众对公司股票的兴味等。
子公司上市规范:
子公司全球资产至少亿美元,公司至少有个月的运营历史。
母公司必需是业绩良好的上市公司,并对子公司有控股权。
股票发行规模:
股东权益不得低于万美元,股价最低不得低于美元股,至少发行万普通股,市值不低于万美元。
公司财务规范〔二选一〕
〔〕收益规范:
最近一年的税前支出不得低于万美元。
〔〕总资产规范:
净资产不得低于万美元,且最近年的总支出不低于万美元。
美国证交所上市条件
假定有公司想要到美国证券买卖所挂牌上市,需具有以下几项条件:
〔〕最少要有股的股数在市面上为群众所拥有;
〔〕市值最少要在美金元以上;
〔〕最少要有名的股东(每名股东需拥有股以上);
〔〕上个会计年度需有最低美元的税前所得。
上市条件
〔〕超越百万美元的净资产额。
〔〕
股票总市值最少要有美金万元以上。
〔〕需有名以上的股东。
〔〕上个会计年度最低为万美元的税前所得。
〔〕每年的年度财务报表必需提交给证管会与公司股东们参考。
〔〕最少须有三位"
市场撮合者"
〔〕的参与此案〔每位注销有案的须在正常的卖价与卖价之下有才干买或卖股以上的股票,并且必需在每笔成交后的秒内将一切的成交价及买卖量报答给美国证券商同业公会〔〕。
对非美国公司提供可选择的上市规范
财务规范满足以下条件中的一条:
〔〕不少于万美元的净资产额,最近年中至少有一年税前营业支出不少
于万美元。
〔〕不少于万美元的净资产额,不少于年的营业记载。
〔〕股票总市值不低于万美元。
或许公司总资产、当年总支出不低于万美元。
〔〕需有名以上的股东。
〔〕上个会计年度最低为万美元的税前所得。
〔〕每年的年度财务报表必需提交给证管会与公司股东们参考。
〔〕最少须有三位"
做市商"
()的参与此案(每位注销有案的须在正常的卖价与卖价之下有才干买或卖股以上的股票,并且必需在每笔成交後的秒内将一切的成交价及买卖量报答给美国证券商同业公会
买壳上市条件
市场是由纳斯达克管理的股票买卖系统,是针对中小企业及创业企业设立的电子柜台市场。
许多公司的股票往往先在该系统上市,取得最后的开展资金,经过一段时间积聚扩张,到达纳斯达克或纽约证券买卖所的挂牌要求后晋级到上述市场。
与纳斯达克相比,市场以门槛低而取胜,它对企业基本没有规模或盈利上的要求,只需有三名以上的造市商愿为该证券做市,企业股票就可以到市场下流通了。
年月有约家公司在上市。
其实,纳斯达克股市公司自身就是一家在上市的公司,其股票代码是。
在上市的公司,只需净资产到达万美元,年税后利润超越万美元或市值达万美元,股东在人以上,股价到达美元/股的,便可直接升入纳斯达克小型股市场。
净资产到达万美元以上,毛利到达万美元以上时公司股票还可直接升入纳斯达克主板市场。
因此市场又被称为纳斯达克的预备市场〔纳斯达克〕。
美国上市流程
一、选择中介机构
公司改制境外上市进程中触及的中介机构及主要职责
.财务顾问。
财务顾问是担任公司改制任务的总体协调机构,协助制定改制重组方案,担任与其他各中介机构和企业有关部门协调,是未来上市的辅导机构。
、土地评价师。
土地评价师担任协助操持土地权证,完成土地评价报告,担任土地评价报告的核准,协助取得疆土资源部关于土地运用权的处置批复。
.资产评价师。
就资产评价效果与国有资产管理部门沟通,完成资产评价报告,与审计师对账,担任资产评价报告的核准。
.国际会计师事务所。
担任出具财务审计报告、验资报告、公司准备时期的财务审计报告,以及管理建议书,并就公司的外部控制状况停止评价。
.境内外律师。
担任法律失职调查,出具国有股权管理法律意见书和股份公司设立法律意见书,协助企业就改制法律效果与监管机构沟通,并拟定公司章程,境外律师就能否契合境外上市地上市条件出具相关法律文书。
.物业评价师。
如要在香港买卖所上市的话,依照香港买卖所的要求,需
要延聘有香港执行资历的物业评价师来对上市企业的物业(土地和房屋)停止评价,出具物业评价报告。
二、向境外证监会或买卖所提出央求(聆讯)
企业在拿到国际监管机构准许上市的有关批文和律师出具的有关法律意
卫书后,即可向境外买卖所提交第一次央求上市的资料。
向美国证券买卖委员会()注销
(一)预备注销文件
依据美国«
年证券法»
企业发行证券必需停止注册注销,向递交
墨告,披露与此次发行相关的信息,也就是提交注册注销说明书。
注册注销说明书由两局部组成:
招股书及注册说明书,正式招股书会注明注册的失效时间、发行时间、发行价和其他相关信息;
但这时用于申报的是非正式招股书,用红墨印刷,俗称〝红鲱鱼〞(,初步招股书),提示读者这是非正式皈本。
其主要内容包括:
封面、概要、公司、资金投向、分配政策、股权摊薄、资本化、财务数据摘要、管理层的讨论、管理层及主要股东、法律诉讼、证券引见、总结。
注册注销说明书的内容包括:
承销费用、董事及管理层的酬金、公司未注销的证券、其最近买卖状况及附件和财务报表目录。
(二)有关规那么
在«
和«
年证券买卖法»
中,明白的规则主要集中在—、—和条例中。
.—条例:
详细规则了注册注销书中除财务外的局部资料的内容。
规则财务报告的内容。
会计师应该十分熟习—条例,企业应与会计师一同填写有关的财务资料。
.条例.:
规则顺序化内容。
如注册注销时遵照的步骤,注册注销说明书纸张的大小、数量及其他细节。
.财务报揭发布:
强化了—条例中对财经信息披露的要求。
.结合会计报告:
属补充性资料。
说明职员对会计制度的了解和中国企业境外上市法律实务
(三)填写各种表格
注册注销说明书的详细规则主要表达在一至一表格里(其中有些序号并不存在)。
共中—是最重要的注册注销表格。
为了简便起见,又采用了一(规模小于万美元的证券)和(规模不限制),这两种格式的运用范围最为普遍。
一与一、的区别如下:
项
目
—
、
资产负债表
最近年的资产负
债表
年
损益表、财务状况变化表、股东权益变化表
方案书
要契合的会计
准那么
需求契合公认的会计原那么()
年的财务数据,注明团体财务状况及支出剖析
要求提供
不要求提供
详细描画公司业务、资产、管理层报酬、主要合约
表格、表格适用于是第二次发行股票的上市公司
表格:
针对收买
针对信托投资公司
针对发行的股票并为职工股票选择权益或盈利方案
针对房地产公司与投资公司
在审查上述注册注销文件及表格时,为证明其真实性和准确性,通常还会要求董事出具宣誓书。
内容包括:
任务阅历,与拟上市公司的关系,在其他公司担任的职位,教育背景,曾参与过的业务组织,公司过去年中延聘的律师、会计师,过去年中参与的证券发行任务,过去与如今的受托管理关系,团体酬金,所持有的公司证券、过去或行将与公司停止的一切买卖。
(四)提交注销
.预备会议
初次上市的公司,为了完善招股说明书的内容,可以选择与有关人员开个见面会,以失掉以下详细指点:
·
协助公司完善有关文件
咨询如何处置法律及会计效果
就已有的不十分明白的法规向人员咨询
搞清某些能够会对注册注销发生影响的详细事项,以防止注册注销报告递交后不用要的等候。
就有关特殊效果作出有限制的问答
在预备会议之前,公司与有关中介如承销商、律师应预备好效果及有关资料,以便在会上与人士讨论。
.正式注销
当公司按规则递交注册注销证明书后,有一个专门的小组来处置,其人员包括:
律师、会计师、剖析师及行业专家,他们会对注册注销说明书与的要求能否相符停止确认,并对外面的一切信息作彻底的反省和证明。
依据有关规则,注册注销自递交之日天后自动失效,但也有天失效期自动延伸的条款。
正常状况下,央求注销人普通会在初次递交报告后—个星期收到的第一封意见信。
.意见信
对公司提交的注册注销说明停止审查后,会收回一封意见信。
其主要说明成员以为公司该如何修正招股书,使其更完善、更准确。
其内容主要
包括:
公司目前状况、业务、产品及效劳如何
关于新产品的一切信息都已披露,包括开发、消费、营销及配售满意水平
管理层人员的背景和阅历能否有虚伪成分或许没有片面披露
一切的关联买卖能否全部披露了
要求对财务报表披露停止解释并参与风险要素
管理层对业务的剖析和论述能否充沛
(五)修正报告
公司应依据的意见信,修正自己的注册注销书,主要有以下方式:
.延迟修正报告:
要求延伸天的注册注销失效期,以防止注册注销
失效。
.实质修正报告:
补偿注册注销说明书中的一些缺陷。
.价钱修正报告:
对发行价和最终的发行数停止确认。
(六)复核
复核的目的是证明公司的信息披露能否恰当,普通以信件或的方式表
述自己的观念,分为以下几种复核方式:
.延迟复核:
假设以为注册注销报告完全没有可看之处,会发一封,建议注册注销人撤回注册注销,否那么收回中止命令。
.粗略复核:
假定以为注册注销书没有太大的效果,要求公司的中介机构承当相应的法律责任。
.概要复核:
成员就有限的效果停止指点。
.最终复核:
由复核小组中的各方专家对注册注销证明书停止片面复核,再由主管出具一份详细的意见信。
(七)经过或中止命令
假设收回要求暂停注册注销说明书失效的命令,那么说明公司不得发行上市,否那么违法。
假设不对经修正后的注册注销说明书提出任何意见,那么说明经过,注册注销说明书在日内自动失效。
(八)复核
在美国,公司注册注销发行股票,还必需失掉全国证券买卖商协会()的同意。
其复核主要依据—条例对注册注销说明书的内容以及承销商的佣金停止审查,目的是了解承销商的佣金能否合理,以保证广阔群众投资者的利益。
三、路演及定价
路演及其作用
路演,英文为,是投资者与证券发行人在充沛交流的条件下促进股票成功发行的重要推介手腕。
主要指证券发行人在发行前,在主要的路演地对能够的投资者停止巡回推介活动。
昭示将发行证券的价值,加深投资者的认知水平,并从中了解投资人的投资意向,发现需求和价值定位,确保证券的成功发行。
网上路演,是指证券发行人和网民经过互联网停止互动交流的活动。
经过实时、开放、交互的网上交流,一方面可以使证券发行人进一步展现所发行证券的价值,加深投资者的认知水平,并从中了解投资人的投资意向,对投资者停止答疑解惑;
另一方面使各类投资者了解企业的内在价值和市场定位,了解企业高管人员的素质,从而愈加准确地判别公司的投资价值。
在海外股票市场,股票发行人和承销商要依据路演的状况来决议发行量、发行价和发行机遇。
众所周知,搜狐在纳斯达克发行股票时,就是依据事先状况,将发行价停止调整后才得以顺利发行的。
中国联通在我国香港招股时,那么是早期定价比拟保守,后来又依据路演状况调高了招股价。
当然,也有路演失败的案例,比如中海油的海外融资,在路演进程中投资者对公司反映冷淡,公司虽然宣布缩减规模并降低招股价,市场依然没有起色,加上有关部门的意见分歧,招股方案只好坚持,转而等候下一个时机。
所以,从路演的效果往往可以看到股票发行的成败。
由于国外与国际的市场参与者的结构不同,国外主要是机构,新股发行公司可以经过路演与之沟通,而在国际,中小散户是证券市场的生力军,而且存在着信息不对称的效果。
因此,在国际,网上路演更重要、更盛行,它是完成新股发行公司和中小投资者停止沟通的有效途径,并将起到言论监视、强化信息披露、添加新股发行透明度的作用。
定价
定价需求在中介机构和剖析师的协助下完成。
国际新股发行定价是一个高度市场化的进程。
在信息充沛披露的严厉监管要求及国际资本市场高度竞争的前提下,买卖双方最终达成的价钱是公允的价钱。
详细来说,企业境外上市定价进程主要分为三个阶段:
基础剖析、市场调查以及路演定价。
第一阶段是基础剖析,是指拟上市企业的保荐人或承销商经过失职调查,研讨了解企业现状,和企业一同处置历史存在效果,开掘未来增长潜力,引进新的管理体制与机制,并制定未来业务开展战略与方案(包括引进战略投资者)。
经过这一重组进程,企业价值失掉充沛表达提升,并到达上市的监管与披露规范。
在此基础上,承销商剖析企业的业务开展前景和未来财务表现等多种影响企业未来价值的基本要素,与市场可比公司做出对比.同时思索国际资本市场环境,对拟上市企业的估值作出一个初步的预测。
第二阶段是市场调查,即承销商向国际投资者引见拟上市公司的投资故事及其估值剖析,投资者依据承销商的推介以及自己的研讨,对公司的估值作出初步判别,并反应给承销商和发行人。
假设国际投资者认可公司的开展前景,他们能够接受较高的估值;
反之,接受的估值将较低,甚至拒绝参与认购拟上市公司的股票。
第三阶段是路演定价,管理层同投资者停止一对一路演和最后定价。
这是海外发行定价进程的最后一个阶段,也是最重要的一个环节。
对许多海外长线机构投资者而言,管理层的才干和表现是公司股票临时增值最基本的保证。
假设管理层推介效果良好,投资者将能接受在发行价钱区间里更高的价钱,认购也会更积极。
假设条件允许,在路演进程中甚至可以提高发行价钱区间。
美国新股发行定价形式以累计招标方式为主。
美国证券市场上重要的机构投资者有养老基金、人寿保险基金、财富保险基金、共同基金、信托基金、对冲基金、商业银行信托部、投资银行、大学基金会、慈善基金会,一些大公司也设有专门担任证券投资的部门。
这些机构投资者大都是以证券市场作为主要业务活动范围,运作相对规范,对证券市场熟习。
这些机构投资者经常参与新股发行,对不同发行公司的投资价值判别比拟准确。
由于机构投资者素质比拟高,以这些机构投资者的报价作为定价的主要依据相对牢靠。
当然美国市场在新股发行定价中券商针对采用代销方式承销的小盘股也采用了固定价钱发行方式,但从美国证券市场的实践状况看这不是新股发行定价方式的主流。
四、证券承销
证券承销类型
证券发行需求承销商将发行人发行的证券承销出去。
而证券承销就是经过承销商将公司拟发行的新股票出售出去。
证券承销普通可以分为以下几种类型:
.按承销证券的类别可以分为中央政府和中央政府发行的债券承销,企业
支行的债券和股票承销,本国政府发行的债券承销,国际金融机构发行的证券承销等。
.按证券发行方式分为私募发行承销和公募发行承销。
公募发行是指把主券发行给广阔社会群众;
私募发行是指把证券发行给数量有限的机构投资者,如保险公司、基金公司等。
私募发行方式普通较多采用直接销售方式,不用向证券管理机关操持发行注册手续,因此可以节省承销费用;
而公募发行那么要经过繁琐的注册手续,如在美国发行的证券必需在出售证券的所在州注册注销,经过〝蓝天法〞(—)的要求。
.按承销协议的不同可分为包销、代销。
证券代销是指投资银行代发行人出售证券,将未出售的证券全部退还给发行人的承销方式。
证券包销是指投资银行将发行人的证券依照协议全部购入或许在承销期完毕时将售后剩余证券全部自行购人的承销方式,通常,简直一切的承销都采取包销方式。
包销方式将发行人的风险全部转移到投资银行身上,发行人因此必需付给投资银行更大的报酬。
承销顺序
.发行预备阶段:
发行人依据自身的运营状况,提出融资需求后,投资银行应用其阅历、人才及信息上的优势,在对发行人的基本状况(包括公司开展历史、财务状况、组织结构状况、募集资金的投向、拟发行证券在市场上的受欢迎水平、指导成员等)停止详细调查、研讨、剖析的基础上,就证券发行的种类、时间、条件等向发行人提出建议。
假设双方能就此次承销达成初步意向,投资银行还要向发行人提供其所需的资料,包括微观经济剖析、行业剖析、同行业公司股票状况等,以供参考。
.签署协议阶段:
当发行人确定证券的种类和发行条件,并且报经证券管理部门(如美国的证券买卖委员会,)同意后,与投资银行签署协议,由投资银行协助其销售证券。
承销协议的签署是发行人与投资银行共同协商的结果,双方都应本着坦诚、信任的原那么。
比如发行价钱确实定就要统筹发行人和投资银行双方的利益:
过高的价钱对发行人有利,可以使发行人取得更大的融资款,为公司未来的开展打下良好的基础,但投资银行能够要冒很大的发行失败风险;
过低的价钱那么相反,投资银行乐于接受,而发行人的筹资方案能够会流于失败。
因此,投资银行与发行人之间应综合思索股票的内在价值、市场供求状况及发行人所处的行业开展状况等要素,定出一个合理的、双方都能接受,并能使承销取得成功的价钱。
假设发行人的证券数量数额较大时,一家投资银行能够难以接受,那么牵头经理人(,最早的那家投资银行)可以组成辛迪加()或承销团,由多家投资银行一同承销。
假设牵头经理人不止一家,那么整个集团就被称为结合牵头经理人()。
除了牵头经理人,集团里还有经理人()、主承销商()、辅承销商()和次承销商(),各家投资银行在集团中的位置是由其在集团中所占的股份决议的。
.证券销售阶段:
投资银行与证券发行人签署协议后,便着手证券的销售,把发行的证券销售给广阔投资者。
当然,在私募发行方式中,投资银行只把证券销售给机构投资者,因此,投资银行在此环节的作用失掉弱化。
投资银行组织一个庞大的销售集团,此集团中不只包括经理人和承销商,还包括非辛迪加的成员,弱小的销售网络使证券的顺利销售失掉完成.
五、挂牌上市
后,就可以依据与买卖所的协议,挂牌上市了。
挂牌上市后,股票就可以地下流通了。
宣告完成。
优点
募集资金
流通性好
树立名声
报答团体和风投的投入
缺陷
费用〔能够高达〕
公司必需契合规则
管理层压力
华尔街的短视
失掉对公司的控制
的费用
费用普通包括律师费用,保荐人费用、中介费用、地下发行说明书费用以及承销商的佣金。
在美国费用普通为-万美金,同时也要支付-的筹资佣金。
在美国直接上市的本钱也较高,费用普通在万元人民币左右,在筹资额的以上。
中国公司在美国状况
年度
纽交所
纳斯达克
总计
回忆过去几年中国公司在美国上市的历史:
中国公司美国始于年。
但从数量上看,每年大规模在美国市场是从年末尾的。
年,美国资本市场全体表现创历史新高,道琼斯指数创出,点的历史新高。
同时中国公司在美出现史无前例的高潮,全年共有个。
年,由于全球金融危机迸发,全年仅家中国公司在美。
年,金融危机基本完毕。
自月份末尾,全球市场末尾出现回暖。
全球公司集中在下半年。
全年共个。
在纳斯达克市场的个,有个为已上市公司的分拆。
传统意义上的独自只要个。
年,中国公司在美数量超越了年,成为个数最多的一年。
并且都是独自,没有已上市公司的分拆上市。
这个总共募集资金亿美元;
依照年月日收盘价计算,总市值亿美元。
年家在美公司名单如下
编号
公司称号
买卖代码
上市日期月日
中华水电
世纪不动产
晶科动力
新博润集团
柯莱特
安博教育
安辉医疗
搜房网
乡村基
明阳风电
大全太阳能
尚华医药
学而思
学大
诺亚财富
易车网
希尼亚
思源经纪
优酷
当当网
联拓集团
软通动力
汉庭酒店
昌荣传达
海辉软件
高德软件
蓝讯通讯
环球雅思
麦考林
利农国际
新洼地
锐迪科
博纳影业
斯凯网络
上市应留意规避的效果
〔〕业绩延续计算效果-重组进程应保证拟上市主体的业绩可延续计算
〔〕境外外汇资金效果-真实、合法
〔〕对外累计投资效果-不得超越净资产,必需依法操持
〔〕管理层动摇效果-在设置与改组董事会时,应尽量坚持董事会主要成员的动摇性
〔〕同业竞争效果-保证大股东与上市公司不存在同业竞争
〔〕业务划分红绩
〔〕关联较易效果
〔〕公司过往税收等历史遗留效果
〔〕外部控制效果
〔〕土地效果
〔〕大股东股权稀释效果
- 配套讲稿:
如PPT文件的首页显示word图标,表示该PPT已包含配套word讲稿。双击word图标可打开word文档。
- 特殊限制:
部分文档作品中含有的国旗、国徽等图片,仅作为作品整体效果示例展示,禁止商用。设计者仅对作品中独创性部分享有著作权。
- 关 键 词:
- 美国 IPO 上市 流程