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二是将注册资本实缴登记制改为认缴登记制。
三是放宽工商登记其他条件。
四是大力推进商务诚信建设。
(二)2013年10月,国务院常务会议就推进公司注册资本登记制度改革进行了部署。
注册资本登记制度改革的主要内容:
一是放宽注册资本登记条件。
二是将企业年检制度改为年度报告制度。
三是放宽市场主体住所(经营场所)登记条件。
四是大力推进企业诚信制度建设。
五是推进注册资本由实缴登记制改为认缴登记制。
(三)2013年12月,第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过了《公司法》(修正案)。
《公司法》围绕实行“放宽注册资本登记”,主要修改了以下内容:
一是取消了实收资本作为工商登记事项的规定。
相应的,取消了公司股东出资后登记需要提交验资证明的规定(募集设立的股份公司除外)。
二是取消了公司最低注册资本限制的相关规定。
法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的,从其规定。
三是取消了公司股东(发起人)的出资额作为工商登记事项的规定。
同时,取消了公司股东的首次出资额、出资比例、出资期限及货币出资比例等限制规定。
(四)2014年2月18日国务院对外发布了《注册资本登记制度改革方案》。
改革方案涉及工商登记的主要内容:
一是实行注册资本认缴登记制。
公司股东认缴的出资总额或者发起人认购的股本总额(即公司注册资本)应当在工商行政管理机关登记。
由公司股东(发起人)自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等,在市场主体信用信息公示平台予以公示,并对缴纳出资情况真实性、合法性负责。
二是放宽注册资本登记条件。
除法律、法规另有规定外,取消公司注册资本最低限额;
不再限制公司设立时股东(发起人)的首次出资比例、货币出资比例和缴足出资的期限。
公司实收资本不再作为工商登记事项。
公司登记时,无需提交验资报告。
现行法律、行政法规以及国务院决定明确规定实行注册资本实缴登记制的银行业金融机构、证券公司等27个行业,暂按现行规定执行。
已经实行申报(认缴)出资登记的个人独资企业、合伙企业、农民专业合作社仍按现行规定执行。
鼓励、引导、支持国有企业、集体企业等非公司制企业法人实施规范的公司制改革,实行注册资本认缴登记制。
积极研究探索新型市场主体的工商登记。
三是简化市场主体住所(经营场所)登记手续。
由地方政府具体规定条件。
四是推行电子营业执照和全程电子化登记管理。
五是构建市场主体信用信息公示体系。
在市场主体信用信息公示系统上,工商行政管理机关公示市场主体登记、备案信息。
六是强化司法救济和刑事惩治。
明确政府对市场主体和市场活动监督管理的行政职责,区分民事争议与行政争议的界限。
尊重市场主体民事权利,工商行政管理机关对工商登记环节中的申请材料实行形式审查。
股东与公司、股东与股东之间因工商登记争议引发民事纠纷时,当事人依法向人民法院提起民事诉讼,寻求司法救济。
支持配合人民法院履行民事审判职能,当事人或者利害关系人依照人民法院生效裁判文书或者协助执行通知书要求办理工商登记的,工商行政管理机关应当依法办理。
另外,《改革方案》
(二)“改革年度检验验照制度”明确了将企业年度检验制度改为企业年度报告公示制度。
《改革方案》(七)“加强市场主体住所(经营场所)管理”涉及对住所的管理职责分工的内容,建议执法办案人员要注意掌握管理职责分工。
(五)总局按照注册资本登记制度改革要求,抓紧修改行政法规、规章等。
截止目前,去年3月份《国务院机构改革和职能转变方案》涉及注册资本登记制度改革中的“宽准入”的内容即“一放宽注册资本登记条件”、“三放宽市场主体住所(经营场所)登记条件”及“四大力推进企业诚信制度建设”中的登记备案信息公示相关的法律法规及规章规定修订准备工作已经基本完成,此项改革将于3月1日起在全国范围内全面实施,工商登记制度其他改革也将逐步展开。
2月25日,省政府第18次常务会议讨论通过了《河北省人民政府关于推进注册资本登记制度改革的实施意见》和《河北省放宽市场主体住所(经营场所)登记条件的规定》。
三、3月1日推行的注册资本登记制度改革的主要内容
(一)公司实行注册资本认缴登记制。
取消了实收资本登记制,取消了对公司股东(发起人)出资额、出资期限、出资方式的限制。
公司实收注册资本以及股东(发起人)认缴和实缴的出资额、出资方式、出资期限不再作为登记事项,也不作为单独的备案事项。
涉及章程修改的,需要办理章程备案。
公司股东(发起人)应当对其认缴出资额、出资方式、出资期限等自主约定,并记载于公司章程。
不再限制公司设立时全体股东(发起人)的首次出资比例(20%),不再限制公司全体股东(发起人)的货币出资金额占注册资本的比例(30%),不再规定公司股东(发起人)缴足出资的期限(有限公司两年内缴足,其中投资公司五年内缴足,一人有限公司一次足额缴纳等)。
除募集设立的股份有限公司外,公司登记时,无需提交验资报告。
法律、行政法规以及国务院决定规定对有限公司注册资本实缴另有规定的,从其规定。
非公司制企业法人登记扔按现行规定执行,改制为公司制企业时,实行注册资本认缴制。
(二)放宽公司注册资本登记条件。
取消了公司最低注册资本限制。
法律、行政法规以及国务院决定规定对有限公司注册资本最低限额另有规定的,从其规定。
(三)住所登记便利化改革。
《河北省放宽市场主体住所(经营场所)登记条件的规定》已于2月25日省政府第18次常务会议讨论通过,按照规定实施。
(四)总局对内资企业登记提交材料和登记文书进行了删减、整合。
各级要按照总局要求从3月1日起,实行新的《内资企业登记提交材料规范》和《内资企业登记文书规范》。
(五)营业执照版式改革。
总局对营业执照版式进行了重大改革,将各类市场主体原有的15种营业执照样式统一为8种样式,版式统一为一种(正本为A3大小、副本为A4大小)。
标题统一为“营业执照”,按照不同的市场主体类型分8种打印格式。
从3月1日起,经工商部门核准设立、变更登记以及补换发营业执照的各类市场主体,统一颁发新版营业执照。
之前已经存续的企业,不强制统一换发新照,但原版执照的使用最迟不得超过2015年2月28日,即给予了一年的换照期限,2015年2月28日前必须换发新照。
考虑到各地个体工商户、农民专业合作社营业执照的存量情况,总局对这两类市场主体的旧版执照给予了一年的延长使用期,由各地视情况自定,但最迟不得超过2015年2月28日,即从2015年从3月1日起,经工商部门核准设立、变更登记以及补换发营业执照的个体工商户、农民专业合作社,必须使用新版营业执照。
(六)构建市场主体信用信息公示体系。
河北省市场主体信用信息公示平台已经搭建完成,在市场主体信用信息公示系统上,需要公示市场主体登记、备案信息。
各级登记机关要对需要公示的各类市场主体登记、备案信息认真审查,保证数据的及时、准确、完整。
对个别错误公示信息,要建立信息修复制度,以登记档案记载信息为基准,及时纠正错误数据,确保公示信息的准确性。
(七)推行电子营业执照和全程电子化登记管理。
电子营业执照载有工商登记信息,与纸质营业执照具有同等法律效力。
四、落实注册资本登记制度改革业务操作中需要注意的几个具体问题
(一)名称登记问题。
(二)登记提交验资报告问题。
(三)股东变更问题。
(四)对出资方式的审查问题。
(五)股权出质登记问题。
(六)集团登记问题。
(七)协助法院执行问题。
(八)证照管理事务的办理。
(九)总局要求新设企业执照打印的经营范围统一加注问题。
(十)2月28日前受理的登记申请处理问题。
2月28日前受理的登记申请,应在2月28日前作出准予登记的决定,必须走完流程,处理完毕。
(十一)工商行政管理机关对工商登记环节中的申请材料实行形式审查问题。
仍需注意主体法规中关于“需要对申请材料的实质性内容进行核实的,依法进行核查”的规定并未被删除,需要在实践中切实把握好对登记材料的全面认真审查。
(十二)其他问题。
《公司法》修改前后对照表
中华人民共和国公司法
(2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过)
法条
修改前
修改后
(一)删去第七条第二款中的“实收资本”。
第七条 依法设立的公司,由公司登记机关发给公司营业执照。
公司营业执照签发日期为公司成立日期。
公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、实收资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。
公司营业执照记载的事项发生变更的,公司应当依法办理变更登记,由公司登记机关换发营业执照。
公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。
(二)将第二十三条第二项修改为:
“
(二)有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额”。
第二十三条 设立有限责任公司,应当具备下列条件:
(一)股东符合法定人数;
(二)股东出资达到法定资本最低限额;
(三)股东共同制定公司章程;
(四)有公司名称,建立符合有限责任公司要求的组织机构;
(五)有公司住所。
(二)有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额;
(三)将第二十六条修改为:
“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。
“法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的,从其规定。
”
第二十六条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。
公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十,也不得低于法定的注册资本最低限额,其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足;
其中,投资公司可以在五年内缴足。
有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。
法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的,从其规定。
法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的,从其规定。
(四)删去第二十七条第三款。
第二十七条 股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;
但是,法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
对作为出资的非货币财产应当评估作价,核实财产,不得高估或者低估作价。
法律、行政法规对评估作价有规定的,从其规定。
全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。
(五)删去第二十九条。
第二十九条 股东缴纳出资后,必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。
(六)将第三十条删去“验资证明”。
第三十条
股东的首次出资经依法设立的验资机构验资后,由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件,申请设立登记。
第二十九条
股东认足公司章程规定的出资后,由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程等文件,申请设立登记。
(七)删去第三十三条第三款中的“及其出资额”。
第三十三条 有限责任公司应当置备股东名册,记载下列事项:
(一)股东的姓名或者名称及住所;
(二)股东的出资额;
(三)出资证明书编号。
记载于股东名册的股东,可以依股东名册主张行使股东权利。
公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记;
登记事项发生变更的,应当办理变更登记。
未经登记或者变更登记的,不得对抗第三人。
公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记;
(八)删去第五十九条第一款。
第五十九条 一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。
股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。
一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。
该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。
第五十九条
一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。
(九)将第七十七条改为第七十六条,并将第二项修改为:
“
(二)有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额”。
第七十七条 设立股份有限公司,应当具备下列条件:
(一)发起人符合法定人数;
(二)发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额;
(三)股份发行、筹办事项符合法律规定;
(四)发起人制订公司章程,采用募集方式设立的经创立大会通过;
(五)有公司名称,建立符合股份有限公司要求的组织机构;
(六)有公司住所。
第七十六条 设立股份有限公司,应当具备下列条件:
(二)有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额;
(十)将第八十一条改为第八十条,并将第一款修改为:
“股份有限公司采取发起设立方式设立的,注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。
在发起人认购的股份缴足前,不得向他人募集股份。
第三款修改为:
“法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的,从其规定。
第八十一条 股份有限公司采取发起设立方式设立的,注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。
公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十,其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足;
在缴足前,不得向他人募集股份。
股份有限公司采取募集方式设立的,注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。
股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。
法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的,从其规定。
第八十条 股份有限公司采取发起设立方式设立的,注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。
法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的,从其规定。
(十一)将第八十四条改为第八十三条,并将第一款修改为:
“以发起设立方式设立股份有限公司的,发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份,并按照公司章程规定缴纳出资。
以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。
“发起人认足公司章程规定的出资后,应当选举董事会和监事会,由董事会向公司登记机关报送公司章程以及法律、行政法规规定的其他文件,申请设立登记。
第八十四条 以发起设立方式设立股份有限公司的,发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份;
一次缴纳的,应即缴纳全部出资;
分期缴纳的,应即缴纳首期出资。
发起人不依照前款规定缴纳出资的,应当按照发起人协议承担违约责任。
发起人首次缴纳出资后,应当选举董事会和监事会,由董事会向公司登记机关报送公司章程、由依法设定的验资机构出具的验资证明以及法律、行政法规规定的其他文件,申请设立登记。
第八十三条 以发起设立方式设立股份有限公司的,发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份,并按照公司章程规定缴纳出资。
发起人认足公司章程规定的出资后,应当选举董事会和监事会,由董事会向公司登记机关报送公司章程以及法律、行政法规规定的其他文件,申请设立登记。
(十二)删去第一百七十八条第三款。
第一百七十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
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