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甲、乙双方本着平等互利的原则,经友好协商,就甲方委托乙方代为持股事宜达成协议如下,以兹共同遵照执行:
一、委托内容
甲方自愿委托乙方作为自己对****公司人民币****万元出资(该等出资占***注册资本(***注册资本金为***万元)的 %,下简称“代表股份”)的名义持有人,并代为行使相关股东权利,乙方自愿接受甲方的委托并代为行使该相关股东权利。
二、委托权限
甲方委托乙方代为行使的权利包括:
由乙方以自己的名义将受托行使的代表股份作为出资***,在***股东登记名册上具名、以***股东身份参与***相应活动、代为收取股息或红利、出席股东会并行使表决权、以及行使公司法与***公司章程授予股东的其他权利。
三、甲方的权利与义务
1.甲方作为上述投资的实际出资者,对***享有实际的股东权利并有权获得相应的投资收益;
乙方仅得以自身名义将甲方的出资向***出资并代甲方持有该等投资所形成的股东权益,而对该等出资所形成的股东权益不享有任何收益权或处置权(包括但不限于股东权益的转让、质押)。
2.在委托持股期限内,甲方有权在条件具备时,将相关股东权益转移到自己或自己指定的任何第三人名下,届时涉及到的相关法律文件,乙方须无条件同意,并无条件承受。
在乙方代为持股期间,因代持股份产生的相关费用及税费(包括但不限于与代持股相关的投资项目的律师费、审计费、资产评估费等)均由甲方承担;
在乙方将代持股份转为以甲方或甲方指定的任何第三人持有时,所产生的变更登记费用也应由甲方承担。
3.作为委托人,甲方负有按照***公司章程、本协议及公司法的规定以人民币现金进行及时出资的义务,并以其出资额限度内一切投资风险。
4.甲方作为“代表股份”的实际所有人,有权依据本协议对乙方不适当的受托行为进行监督与纠正,并有权基于本协议约定要求乙方赔偿因受托不善而给自己造成的实际损失,但甲方不能随意干预乙方的正常经营活动。
5.甲方认为乙方不能诚实履行受托义务时,有权依法解除对乙方的委托并要求依法转让相应的“代表股份”给委托人选定的新受托人,但必须提前15日书面通知乙方。
四、乙方的权利与义务
1.作为受托人,乙方有权以名义股东身份参与***公司的经营管理或对***公司的经营管理进行监督,但不得利用名义股东身份为自己牟取任何私利。
2.未经甲方事先书面同意,乙方不得转委托第三方持有上述代表股份及其股东权益。
3.作为***公司的名义股东,乙方承诺其所持有的***公司股权受到本协议内容的限制。
乙方在以股东身份参与***公司经营管理过程中需要行使表决权时至少应提前3日通知甲方并取得甲方书面授权。
在未获得甲方书面授权的条件下,乙方不得对其所持有的“代表股份”及其所有收益进行转让、处分或设置任何形式的担保,也不得实施任何可能损害甲方利益的行为。
4.在乙方自身作为***公司实际股东、且所持***公司股份比例(不含代甲方所持份额)大于______%的情形下,如果乙方自身作为股东的意见与甲方的意见不一致、且无法兼顾双方意见时,一方应在表决之前将自己对表决事项的意见告知甲方。
在此情形下,甲方应同意乙方按照自己的意见进行表决。
5.乙方承诺将其未来所收到的因代表股份所产生的任何全部投资收益(包括现金股息、红利或任何其他收益分配)均全部转交给甲方,并承诺将在获得该等投资收益后15日内将该等投资收益划入甲方指定的银行账户。
如果乙方不能及时交付的,应向甲方支付等同于同期银行逾期贷款利息之违约金。
五、保密条款
协议双方对本协议履行过程中所接触或获知的对方的任何商业信息均有保密义务,除非有明显的证据证明该等信息属于公知信息或者事先得到对方的书面授权。
该等保密义务在本协议终止后仍然继续有效。
任一方因违反该等义务而给对方造成损失的,均应当赔偿对方的相应损失。
六、争议的解决
凡因履行本协议所发生的争议,甲、乙双方应友好协商解决,协商不能解决的,双方同意向深圳市人民法院起诉解决。
七、其他事项
1.本协议一式两份,协议双方各持一份,具有同等法律效力。
2.本协议自甲、乙双方签署之日起生效。
甲方(签章):
法定代表人(签章):
乙方(签章):
签约时间:
______年______月______日
签订地点:
甲方(委托人):
______
住所地:
身份证号码:
乙方(受托人):
甲、乙双方本着平等互利的原则,友好协商,就甲方委托乙方代为持股事宜达成协议如下,以兹共同遵照执行:
第一条委托内容
甲方自愿委托乙方作为自己对 公司(以下简称“公司”)人民币 万元出资(该等出资占公司注册资本 的 %,下简称“代持股份”)的名义持有人。
第二条委托权限
甲方委托乙方代持股份的权利包括:
由乙方以自己的名义将受托行使的代持股份作为在公司股东登记名册上具名、在工商机关予以登记。
但不能以股东身份参与相应活动、代为收取股息或红利、出席股东会并行使表决权、以及行使公司法与 公司章程授予股东的其他权利,该权利仍由甲方代理乙方的名义行驶,特殊情况下,经甲方授权乙方才能行驶前述股东权利。
第三条甲方的权利与义务
1.甲方作为代持股份的实际出资者,对公司享有实际的股东权利并有权获得相应的投资收益;
乙方仅以自身名义代甲方持有该代持股份,而对该等出资所形成的投资权益不享有收益权或处置权。
2.在委托持股期限内,甲方有权在条件具备时,将相关股东权益转移到自己或自己指定的任何第三人名下,届时涉及到的相关法律文件,乙方须相应配合。
3.甲方作为代持股份的实际所有人,有权依据本协议对乙方不适当的股权代持行为进行监督与纠正。
4.甲方认为乙方不能诚实履行受托义务时,有权单方决定依法解除对乙方的委托并要求依法转让相应的代持股份给委托人选定的新受托人或者自己。
第四条乙方的权利与义务
1.作为受托人,乙方仅仅是以自己的名誉代为持有甲方的股权,经甲方授权后有权以名义股东身份参与公司的经营管理或对 公司的经营管理进行监督。
2.未经甲方事先书面同意,乙方不得转委托第三方持有上述代持股份及其任何股东权益。
3.乙方承诺将其未来所收到的因代持股份所产生的任何全部投资收益(包括现金股息、红利或任何其他收益分配)及时全部转交给甲方。
4.在甲方拟向公司之股东或股东以外的人转让代持股份时,乙方必须对此提供必要的协助及便利。
5、乙方代持甲方股权期间,乙方必须书面授权甲方有权全权代表乙方行驶代持股权的一切股东权利,包括并不限于对外转让股权等。
第五条委托持股费用
乙方受甲方之委托代持股份期间,不收取任何报酬。
第六条委托持股期间
甲方委托乙方代持股份的期间自本协议生效开始,至乙方根据甲方指示将代持股份转让给甲方或甲方指定的第三人时终止。
第七条保密条款
第八条争议的解决
凡因履行本协议所发生的争议,甲、乙双方应友好协商解决,协商不能解决的,任一方均有权将争议提请甲方所在地人民法院起诉。
第九条其他事项
2.本协议自甲、乙双方签署后生效。
______年______月______日
附:
1、甲乙双方的身份证复印件
2、《授权委托书》
3、《一致认可协议书》
《授权委托书》
委托人:
受托人:
委托事项:
乙方将以自己名义持有的______公司的______%股权的股东一切权利授权给委托人行驶,包括以股东身份参与相应活动、代为收取股息或红利、出席股东会并行使表决权、以及行使公司法与公司章程授予股东的其他权利,并有权代表乙方对外转让、处置该股权。
委托期限:
委托期限及于委托人在 公司持有股权的全部时间,若委托人不再持有该公司股权,则本委托即行终止失效。
不可撤销:
本委托书为不可撤销、不可变更之委托,未经受委托人书面同意,委托人不得任意行使持有股权的公司的任何股东权益,也不得将该股东权利再委托给任何第三人行使。
受委托人:
《一致认可协议书》
基于甲方委托乙方作为自己对______公司(以下简称“公司”)人民币______元出资(该等出资占公司注册资本______的______%,下简称“代持股份”)的名义持有人。
为了确保甲方实际股东的合法权益,经双方协商一致达成如下协议:
一、乙方为公司的名义持股人,其持有的公司股权属于为甲方代持股份,甲方才是公司的实际股东。
二、乙方同意将所代持股份授权甲方代为行使一切股东权利,包括但不限于以股东身份参与相应活动、代为收取股息或红利、出席股东会并行使表决权、以及行使公司法与______公司章程授予股东的其他权利,该权利由甲方以乙方的名义行驶,特殊情况下,经甲方同意乙方才能行驶前述股东权利。
三、乙方对甲方以自己名义行驶的本协议第二项约定的股东权利表示认可,并不得干涉、阻扰甲方行使股东权利。
凡是甲方以乙方名义行使的任何股东权利包括行使股东表决权、收取股息、红利、转让股权,均视为乙方的真实意思表示,乙方不得反悔或更改。
四、本协议一式两份,各持一份,作为双方签订的《代持股权协议书》的附件,与《代持股权协议书》具有同等法律效力。
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