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(三)甲方拟通过股权及全部资产转让的方式,将甲方公司转让给乙方,且乙方同意受让。
第二条收购标的
甲方同意将其全部股权及其他全部资产按照本协议的条款出让给乙方;
乙方同意按照本协议的条款,受让甲方持有的全部股权和全部资产,乙方在受让上述股权和资产后,依法享有
公司100%的股权及对应的股东权利。
第三条收购价款
(一)本协议双方一致同意,
公司股权及全部资产的转让价格合计为人民币【】元整(RMB)。
双方确认,除本协议总金额外,乙方无须就本协议向甲方支付任何额外费用。
(二)乙方采用第种方式,
(1)现金;
(2)支票;
(3)转账,并按以下约定安排付款:
1.在本协议生效后个工作日内支付协议总金额的%,即人民币.元(大写:
圆)。
2.在【】后个工作日内支付剩余的协议金额。
(三)甲方应分别在收到上述款项所规定金额后日内向乙方出具前述各款金额的正规税务发票。
(四)双方的账户信息如下:
甲方:
开户行:
账户名称:
账号:
乙方:
第四条收购生效要件
(一)协议生效基础
1.甲方向乙方提交转让方公司章程规定的权力机构同意转让公司全部股权及全部资产的决议之副本;
2.甲方财务帐目真实、清楚;
转让前公司一切债权,债务均已合法有效剥离。
3.乙方委任的审计机构或者财会人员针对甲方的财务状况之审计结果或者财务评价与转让声明及附件一致。
(二)上述先决条件于本协议签署之日起
日内,尚未得到满足,本协议将不发生法律约束力;
除导致本协议不能生效的过错方承担缔约损失人民币
万元之外,本协议双方均不承担任何其它责任,本协议双方亦不得凭本协议向对方索赔。
第五条股权及资产转让
本协议生效后7日内,甲方应当完成下列办理及移交各项:
(一)将公司的管理权移交给乙方(包括但不限于将董事会、监事会、总经理等全部工作人员更换为乙方委派之人员);
(二)积极协助、配合乙方依据相关法律、法规及公司章程之规定,修订、签署本次股权及全部资产转让所需的相关文件,共同办理
公司有关工商行政管理机关变更登记手续;
(三)将本协议第十六条约定之各项文书、资料交付乙方并将相关实物资产移交乙方;
(四)移交甲方能够合法有效的
公司股权及资产转让给乙方的所有文件。
第六条转让方之义务
(一)甲方须配合与协助乙方对
公司的审计及财务评价工作。
(二)甲方须及时签署应由其签署并提供的与该等股权及资产转让相关的所有需要上报审批相关文件。
(三)甲方将依本协议之规定,协助乙方办理该等股权及资产转让之报批、备案手续及工商变更登记等手续。
第七条受让方之义务
(一)乙方须依据本协议第四条之规定及时向甲方支付该等股权及资产之全部转让价款。
(二)乙方将按本协议之规定,负责督促
公司及时办理该等股权及资产转让之报批手续及工商变更登记等手续。
(三)乙方应及时出具为完成该等股权及资产转让而应由其签署或出具的相关文件。
第八条甲方陈述并保证
(一)甲方自愿转让其所拥有的
公司全部股权及全部资产。
(二)甲方就此项交易,向乙方所作之一切陈述、说明或保证、承诺及向乙方出示、移交之全部资料均真实、合法、有效,无任何虚构、伪造、隐瞒、遗漏等不实之处。
(三)甲方在其所拥有的该等股权及全部资产上没有设立任何形式之担保,亦不存在任何形式之法律瑕疵,并保证乙方在受让该等股权及全部资产后不会遇到任何形式之权利障碍或面临类似性质障碍威胁。
(四)甲方保证其就该等股权及全部资产之背景及
公司之实际现状已作了全面的真实的披露,没有隐瞒任何对乙方行使股权将产生实质不利影响或潜在不利影响的任何内容。
(五)甲方拥有该等股权及资产的全部合法权力订立本协议并履行本协议,甲方签署并履行本协议项下的权利和义务并没有违反
公司章程之规定,并不存在任何法律上的障碍或限制。
(六)甲方签署协议的代表已通过所有必要的程序被授权签署本协议。
(七)本协议生效后,将构成对甲方各股东合法、有效、有约束力的文件。
第九条乙方陈述并保证:
(一)乙方自愿受让甲方转让之全部股权及全部资产。
(二)乙方拥有全部权力订立本协议并履行本协议项下的权利和义务并没有违反乙方公司章程之规定,并不存在任何法律上的障碍或限制。
(三)乙方保证受让该等股权及全部资产的意思表示真实,并有足够的条件及能力履行本协议。
(四)乙方签署本协议的代表已通过所有必要的程序被授权签署本协议。
第十条保密
(一)在本协议签署过程中双方所知悉的对方全部资料信息,包括但不限于基本信息、经营情况、财务情况、商业秘密、技术秘密等,均应予以保密。
(二)信息拥有方同意,另一方仅有权在以下情况披露该等信息:
1.该信息由于信息拥有方的原因而为公众所知;
2.任何法律、法规、规范性文件、司法程序或争议解决程序的要求;
3.向一方下属机构或项目经办人员披露;
4.获得信息拥有方同意后披露。
(三)在任何情形下,本条所规定的保密义务应持续有效。
第十一条违约责任
(一)任何一方未履行本协议项下的任何一项条款均被视为违约。
违约方应承担因自己的违约行为而给守约方造成的损失。
(二)如乙方无正当理由未按协议规定向甲方支付协议金额,每迟延一天乙方应向甲方支付相当于延期付款额【】%的违约金。
(三)如一方违反本协议的保密条款,则另一方有权要求其承担相当于协议总金额【】%的违约金。
(四)如因一方行为侵害第三方合法权益的,该方应负责处理并承担所有责任。
因此给对方造成损失的,该方应承担赔偿责任。
(五)本协议所称之损失包括实际损失和协议履行后可以获得的利益、诉讼或仲裁费用、以及合理的调查费、律师费等相关法律费用。
第十二条不可抗力
(一)本协议中“不可抗力”,指不能预知、无法避免并不能克服的事件,包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争或商事惯例认可的其他事件。
(二)由于不可抗力事件,致使一方在履行其在履行本协议项下的义务的过程中遇到障碍或延误,不能按规定的条款全部或部分履行其义务的,遇到不可抗力的一方(“受阻方”),只要满足下列所有条件,不应视为违反本协议:
1.受阻方不能全部或部分履行其义务,是由于不可抗力事件直接造成的,且在不可抗力事件发生前受阻方不存在迟延履行相关义务的情形;
2.受阻方已尽最大努力履行其义务并减少由于不可抗力事件给另一方造成的损失;
3.不可抗力事件发生时,受阻方已立即通知对方,并在不可抗力事件发生后的十五天内提供有关该事件的书面说明,书面说明中应当包括对延迟履行或部分履行本协议的原因说明。
(三)不可抗力事件终止或被排除后,受阻方应继续履行本协议,并应尽快通知另一方。
受阻方应可延长履行义务的时间,延长期应当相当于不可抗力事件实际造成延误的时间。
(四)如果不可抗力事件的影响持续达三十日或以上时,双方应根据该事件对本协议履行的影响程度协商对本协议予以修改或终止。
如果一方发出书面协商通知之日起十日内双方无法就此达成一致,任何一方均有权解除本协议而无需承担违约责任。
第十三条适用法律与争议解决
(一)本协议的成立、效力、解释、履行、签署、修订和终止以及争议的解决均应适用【】法律。
(二)因本协议引起或者与本协议有关的任何争议,双方应首先以协商方式解决。
协商应在一方向另一方送达关于协商的书面要求后立即开始;
如果十日内双方未能通过协商解除争议,的则双方同意按照以下第【】种方式解决:
1.因本协议引起或与本协议有关的任何争议,双方同意将争议提交有管辖权的人民法院解决。
2.因本协议引起或与本协议有关的任何争议,均提请【】仲裁委员会按照该会仲裁规则进行仲裁。
仲裁裁决是终局的,对双方均有约束力,并可在任何有管辖权的法院或其他有权机构强制执行。
除非仲裁裁决有不同规定,败诉方应支付双方因仲裁所发生的一切法律费用,包括但不限于律师费。
(三)诉讼或仲裁进行过程中,除双方有争议的部分外,本协议其他部分仍然有效,各方应继续履行。
(四)每一方同意使用本协议通知与送达条款送达与仲裁或强制执行仲裁裁决有关的传票、通知或其他文件。
本协议通知与送达条款中得任何规定均不应影响一方以法律允许的其他方式送达上述传票、通知或其他文件的权利。
(五)本协议全部或部分无效的,本条依然有效。
第十四条协议的变更及解除
(一)甲方在距工作开始日之前没有完成准备工作的,或者在距工作开始日之前没有证据表明甲方能够提供履行协议所需要的条件的,或者乙方有证据证明甲方不能适当履行义务的,乙方有权解除本协议,并要求甲方承担违约责任。
(二)乙方认为本协议不必履行时,乙方可以在向乙方支付协议金额百分之【】,即人民币元(大写)的补偿金后解除本协议。
(三)甲方工作开始前,如因不可抗力、国家法律政策变化等原因造成本协议不能如期履行的,经过乙方书面确认后可延期。
乙方不同意延期的,双方应当解除协议;
解除协议时,甲方应当返还乙方已经支付的款项,但甲方可以在该款项内扣除为工作筹办而支出的合理费用。
(四)乙方有权在事先通知甲方的情况下,改变工作的时间和安排。
因此给甲方造成额外支出或延误工作筹办时间的,乙方应给甲方必要的准备时间和适当的补偿。
第十五条通知和送达
(一)本协议的一方发给另一方的任何通知、文件或申请均应以书面形式通过挂号邮寄、特快专递、传真、专人送交或电子邮件的形式发出。
挂号信件或特快专递的交寄日以邮戳为准。
(二)通知、文件或申请按照以下方式视为送达和生效:
1.以挂号方式发出的,发往内地地区的,发出后第四日视为送达;
发往港、澳、台及境外其他国家或地区的,发出后第七日视为送达。
2.以特快专递形式发出的,发往内地地区的,发出后第三日视为送达;
发往港、澳、台及境外其他国家或地区的,发出后第六日视为送达。
3.以传真方式发出的,以发件方发送后打印出得发送确认单所示时间视为送达。
4.如果以专人送交的方式,则在接收人工作人员签收或递出人员将有关文件置留于接收人的地址时,视为送达。
5.以电子邮件形式发出的,以发送方邮件系统显示到达对方服务器的时点起【】小时后,视为送达。
(三)根据本协议发出的上述通知、文件或申请应送达下列地址和号码:
地址:
邮政编码:
电话号码:
传真号码:
电子邮箱:
收件人:
如任何一方的地址有变更时,需在变更前十日以书面形式通知对方。
因迟延通知而造成的损失,由过错方承担责任。
第十六条附件条款
(一)以下文件作为本协议之附件
:
1.公司财务审计报告书;
2.公司资产评估报告书;
3.公司租房协议书;
4.公司其他有关权利转让协议书;
5.公司固定资产与机器设备清单;
6.公司流动资产清单;
7.公司债权债务清单;
8.公司其他有关文件、资料。
(二)协议附件(如有)为本协议的组成部分,与本协议正文具有同等法律效力。
若协议附件与协议正文有冲突,以协议正文为准。
第十七条其他
(一)协议完整性:
本协议包括所有附件及对本协议及其任何附件的各项书面补充、修订或变更。
一俟生效,本协议对协议双方均具有约束力,并取代此前就本协议项下各项交易达成或形成的任何口头或书面的协议、备忘录或其他任何文件。
(二)可分割性:
如果本协议的任何条款在任何司法管辖区不合法、无效或无法强制执行或成为不合法、无效或无法强制执行,其不应影响:
1.本协议任何其他条款在该等司法管辖区的有效性或可执行性;
或
2.本协议的该等条款或任何其他条款在其它司法管辖区的有效性或可执行性。
(三)法律变化:
如因适用法律、法规发生变化导致本协议的任何条款失效、违法或无法执行,双方将立即进行协商,对本协议的相关条款进行修改和补充。
(四)协议修订:
本协议未尽事宜,应由双方友好协商解决。
如需对本协议及其附件做任何修改或补充,须由双方以书面做出方为有效。
修改或补充文件与本协议有不一致的,以修改或补充文件为准。
(五)如协议一方为法人,本协议签署前,该方应向对方提供其授权本协议签署人代表其签署本协议的授权文件。
(六)本协议将保持其效力直至各方已完全履行协议项下的所有义务并且各方之间的所有付款和索赔已结清。
(七)本协议一式【】份,双方各执【】份,具有同等法律效力。
本协议文本已于本协议首页列明之日由双方授权代表正式签署,以昭信守。
(以下无正文,为签字处)
【】
(盖章)
(签字)
有权签字人:
以下为附赠协议范本:
房屋赠与合同
(一)
赠与人:
__________________
受赠人:
赠与人将其房屋赠与受赠人,经双方当事人协商一致,签订本合同,以明确双方的权利义务。
第一条 赠与房屋状况
房屋坐落:
房屋规格:
房屋面积:
备注:
该房屋已于年月日出租给_________(姓名)使用。
第二条 受赠人的义务
受赠人取得赠与房屋所有权,不得解除与_________的租赁合同,除非_________主动提出终止租赁合同。
第三条 赠与房屋的交付
赠与人与受赠人于_____年_____月_____日共同到房地产部门办理产权过户手续。
第四条 合同的变更与终止
赠与房屋尚未交付时,赠与人经济状况显著恶化,可以变更或终止合同。
但可以适当赔偿受赠人因相信赠与人赠与行为而造成的经济损失。
第五条 赠与的撤消
受赠人有下列情形之一的,赠与人可以撤消赠与:
(1)受赠人不履行赠与合同约定义务的。
(2)严重侵害赠与人或者赠与人的近亲属的。
第六条 争议的解决方式
因本合同引起的或与本合同有关的任何争议,由成都仲裁委员会仲裁解决。
第七条 合同的补充
本合同如有未尽事宜,一律按照《中华人民共和国合同法》及有关规定,经合同双方协商一致,作出补充规定,补充规定与本合同具有同等效力。
第八条 本合同正本一式两份,双方各执一份。
________ 受赠人:
__________
签订时间:
__________年_____月_____日
签订地点:
__________________________
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