第二十七章合并财务报表Word文档下载推荐.docx

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多次交易分步实现非同一控制下

企业合并的处理

合并范围的确定

综合题

多次交易分步实现非同一控制下企业合并的处理

1.5分

内部存货交易的抵销

内部债权债务的抵销

内部投资性房地产的抵销

长期股权投资与所有者权益的抵销

投资收益与利润分配的抵销

3分

处置子公司丧失控制权的处理

4.5分

非同一控制下企业合并的处理

购买少数股权的处理

合计

22分

18分

23分

14分

　　合并财务报表重点内容

　　知识点：

合并财务报表的合并理论

　　合并财务报表是以企业集团为会计主体编制的财务报表，编制合并财务报表首先就涉及如何界定企业集团范围的问题，确定哪些被投资企业需要纳入其投资企业的合并范围，确定编制合并财务报表时所采用的合并方法。

依据不同的合并理论，其确定的合并范围和选择的合并方法也各不相同。

　　编制合并财务报表的合并理论，到目前为止主要有母公司理论、主体理论以及所有权理论等。

　　一、母公司理论

　　所谓母公司理论，是将合并财务报表视为母公司本身的财务报表反映的范围扩大来看待，从母公司角度来考虑合并财务报表的合并范围、选择合并处理方法。

母公司理论认为合并财务报表主要是为母公司的股东和债权人服务的，为母公司现实的和潜在的投资者服务的，强调的是母公司股东的利益。

　　在采用母公司理论的情况下，在确定合并范围时，通常更多的是以法定控制为基础，以持有多数股权或表决权作为是否将某一被投资企业纳入合并范围的依据，或者通过一家公司处于另一家公司法定支配下的控制协议来确定合并财务报表的合并范围。

在母公司理论编制合并财务报表的情况下，所采用的合并处理方法都是从母公司本身的股东利益来考虑的，如对于子公司少数股东的权益，在合并资产负债表中通常视为一项负债来处理。

　　对于企业集团内部销售收入的抵销，需要考虑销售的顺销（母公司将商品销售给子公司）和逆销（子公司将商品销售给母公司）两种情况，对于顺销,编制合并财务报表时只抵销子公司中母公司持有股权相对的份额，即多数股东股权的份额，而对于少数股东股权相对应的份额，则视为实现销售处理，不需要进行抵销处理。

这一理论忽视了母公司股东以外的少数股东的利润和信息需要。

　　二、实体理论*

　　实体理论认为合并财务报表是企业集团各成员企业构成的经济联合体的财务报表，编制合并财务报表是为整个经济体服务的，它强调的是企业集团中所有成员企业所构成的经济实体，它对构成企业集团的持有多数股权的股东和拥有少数股权的股东一视同仁、同等对待，认为只要是企业集团成员股东，无论是拥有多数股权，还是拥有少数股权，都是共同组成的经济实体的股东。

　　在运用实体理论的情况下，对于少数股东权益，通常视为股东权益的一部分，在合并资产负债表中股东权益部分列示和反映。

由于对构成企业集团的成员企业的所有股东均视为企业集团的股东，对于企业集团内部各成员企业相互之间发生的销售行为，其内部销售商品或提供劳务过程中所实现的销售损益，均属于未实现内部销售损益，应当予以抵销。

无论是顺销还是逆销，其实现的内部销售损益，对于由成员企业全体股东构成的企业集团来说都是未实现内部销售损益，均属于抵销范围。

　　采用实体理论编制的合并财务报表，有利于企业集团内部管理人员从整体上把握企业集团经营活动的情况，相对来说更能够满足企业集团内部管理人员对财务信息的需要。

因此，目前国际财务报告准则及我国企业会计准则主要采用的就是实体理论。

　　三、所有权理论

　　所有权理论运用于合并财务报表编制时，既不强调企业集团中存在的法定控制关系，也不强调企业集团各成员企业所构成的经济实体，而是强调编制合并财务报表的企业对另一企业的经济活动和财务决策具有重大影响的所有权。

所有权理论认为，母公司理论和实体理论都不能解决隶属于两个或两个以上企业集团的企业的合并财务报表编制问题。

均按照一定的比例合并计入合并财务报表。

　　一、以“控制”为基础，确定合并范围*

　　二、纳入合并范围的特殊情况——对被投资方可分割部分的控制

　　三、合并范围的豁免——投资性主体

　　四、控制的持续评估

　　投资方应当在综合考虑所有相关事实和情况的基础上对是否控制被投资方进行判断。

一旦相关事实和情况的变化导致对控制定义所涉及的相关要素发生变化的，投资方应当进行重新评估。

　　投资方的可变回报通常体现为从被投资方获取股利，但也可能是其他形式的回报，比如：

（1）被投资方经济利益的其他分配、投资方对被投资方的投资的价值变动。

（2）因向被投资方的资产或负债提供服务而得到的报酬、因提供信用支持或流动性支持收取的费用或承担的损失、被投资方清算时在其剩余净资产中享有的权益、税务利益、因参与被投资方而获得的未来流动性。

　　（3）其他利益持有方无法得到的回报。

例如，投资方与被投资方整合的协同效应。

（1）权力的定义

　　投资方能够主导被投资方的相关活动时，称投资方对被投资方拥有权力。

注意：

　　是现实能力，并不要求投资方实际行使其权力；

是投资方拥有的实质性权利，不是保护性权利；

权力是为自己行使，而不是代其他方行使；

权力通常表现为表决权，但有时也可能表现为其他合同安排。

（2）相关活动

　　相关活动是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。

可见，判断相关活动时，应关注的是那些对被投资方的回报具有重大影响的活动，而不是对被投资方回报影响甚微或没有影响的行政活动。

　　投资方是否拥有权力，不仅取决于被投资方的相关活动，还取决于对相关活动进行决策的方式。

　　投资方在分析相关活动的决策机制时，应当重点关注被投资方设立的目的和设计以及如何作出有关下列活动的决策，例如：

变更战略方向，包括收购和处置子公司；

购买或处置主要资本性资产；

委任董事及其他关键管理人员并确定其酬劳；

批准年度计划、预算和股利政策。

　　清晰了解被投资方的治理结构对识别相关活动的决策方式至关重要。

在实务中，相关的监管要求和股东间的协议不同，企业的治理结构也可能各不相同。

　　两个或两个以上投资方能够分别单方面主导被投资方的不同相关活动时，如何判断哪一方拥有权力。

　　被投资方通常从事若干相关活动，并且这些活动可能不是同时进行。

当两个或两个以上投资方能够分别单方面主导被投资方的不同相关活动时，能够主导对被投资方回报产生最重大影响的活动的一方拥有对被投资方的权力。

　　（3）“权力”是一种实质性权利

　　权力源于权利。

但是，这并不意味着在判断权力时需要考虑投资方及其他方对被投资方的所有权利。

在判断投资方是否拥有对被投资方的权力时，应区分投资方及其他方享有的权利是实质性权利还是保护性权利，仅实质性权利才应当被加以考虑。

通常情况下，实质性权利应当是当前可执行的权利，但某些情况下，目前不可行使的权利也可能是实质性权利，如某些潜在表决权。

　　在判断投资方是否拥有对被投资方的权力时，应仅考虑投资方及其他方享有的实质性权利。

　　●实质性权利是指持有人有能力行使的、在对相关活动进行决策时可执行的权利。

但某些情况下目前不可行使的权利也可能是实质性权利。

【举例】*

　　●保护性权利仅为了保护权利持有人利益却没有赋予持有人对相关活动决策权的一项权利。

仅持有保护性权利不能对被投资方实施控制。

　　【举例】投资方持有一份将于25天后结算的远期股权购买合同，该合同赋予投资方行权后能够持有被投资方的多数表决权股份。

另外，能够对被投资方相关活动进行决策的最早时间是30天后才能召开的特别股东大会。

其他投资方不能对被投资方相关活动现行的政策作出任何改变。

　　本例中，虽然投资方持有的远期股权购买合同25天后才能结算，不是当前可执行的权利，但是由于股东大会最早召开的时间在30天后，晚于远期合同的可行权日（25天后），在投资方执行远期合同之前，没有其他任何一方可以改变与被投资方的相关活动有关的决策。

因此，虽然该权利当前不可执行，但仍然为一项实质性权利。

　　对于投资方拥有的实质性权利，即便投资方并未实际行使，也应在评估投资方是否对被投资方拥有权力时予以考虑。

　　（4）权力的持有人应为主要责任人

　　权力是能够“主导”被投资方相关活动的现时能力，可见，权力是为自己行使的（行使人为主要责任人），而不是代其他方行使权力（行使人为代理人）。

　　代理人代表其他方（主要责任人）行动并服务于该其他方的利益。

主要责任人可能将其对被投资方的某些或全部决策权授予代理人，但代理人代表主要责任人行使此类权力时，代理人并不对被投资方拥有控制。

在评估控制时，代理人的决策权应被视为由主要责任人直接持有，权力属于主要责任人，而非代理人。

　　当存在多个主要责任人时，每个主要责任人需评估其是否拥有对被投资方的权力。

根据具体情况，以下四项因素的相对重要性程度可能存在差异。

　　①决策者对被投资方的决策权范围。

在评估决策权范围时，应考虑相关协议或法规允许决策者决策的活动，以及决策者对这些活动进行决策时的自主程度。

　　②其他方享有的实质性权利。

其他方享有的实质性权利可能会影响决策者主导被投资方相关活动的能力。

其他方持有实质性罢免权或其他权利可能显示决策者是代理人。

当存在单独一方拥有实质性罢免权并能无理由地罢免决策者时，单凭这一点就足以表明决策者是代理人。

　　③决策者的薪酬水平。

相对于被投资方活动的预期回报，决策者享有的薪酬的量级和可变动性越大，决策者越可能是主要责任人。

　　④决策者因持有被投资方的其他权益而承担可变回报的风险。

对于在被投资方持有其他权益（如对被投资方进行投资或提供被投资方业绩担保）的决策者，在评估其是否为代理人时，应考虑决策者因该权益所面临的可变回报的风险。

持有被投资方其他权益表明该决策者可能是主要责任人。

　　（5）权力源自于表决权

　　①通过直接或间接拥有半数以上表决权而拥有权力。

　　当被投资方的相关活动由持有半数以上表决权的投资方表决决定，或者主导相关活动的权力机构的多数成员由持有半数以上表决权的投资方指派，而且权力机构的决策由多数成员主导时，持有半数以上表决权的投资方拥有对被投资方的权力。

　　【案例】A企业和B企业分别持有C企业60%和40%的普通股，C企业的相关活动通过股东会议上多数表决权主导，在股东会议上，每股普通股享有一票投票权。

假设不存在其他因素，C企业的相关活动由持有C企业大多数投票权的一方主导。

　　因此，如果不存在其他相关因素，A企业拥有对C企业的权力，因其是C企业大多数投票权的持有者。

　　【案例】A企业和B企业分别持有C企业60%和40%的普通股，C企业的相关活动以董事会会议上多数表决权主导，A企业和B企业根据其享有C企业所有者权益的比例，各自有权任命6名和4名董事。

　　A企业拥有对C企业的权力

　　值得注意的是，在进行控制分析时，投资方需要考虑其持有的潜在表决权以及其他方持有的潜在表决权的影响，以确定其对被投资方是否拥有权力。

潜在表决权为获得被投资方表决权的权利，例如可转换工具、认股权证、远期股权购买合同或期权所产生的权利。

确定潜在表决权是否给予其持有者权力时所需考虑的因素包括：

在分析控制时，仅考虑满足实质性权利要求的潜在表决权。

　　【案例】A公司与B公司分别持有被投资方甲公司70%及30%的表决权。

除此之外，根据A公司与B公司签订的期权合同，B公司可以在目前及未来两年内以固定价格购买A公司持有的被投资方50%的表决权。

根据该价格，上述期权在目前及预计未来两年内都是深度价外期权（即依据期权合约的条款设计，使得买方B公司极小可能会到期行权）。

历史上，A公司一直通过表决权主导被投资方的相关活动。

　　这种情况下，B公司目前拥有购买A公司表决权的可行使期权，一旦行使将使B公司拥有被投资方80%表决权。

但由于这些期权在目前及预计未来两年内都为深度价外期权，B公司无法从该期权的行使中获利，因此这些期权并不构成实质性权利，在评估B公司对于被投资方是否拥有权力时不应予以考虑。

　　【案例】A公司与其他两个投资方各自持有被投资方三分之一的表决权。

除了权益工具外，A公司同时持有被投资方发行的可转换债券，这些可转换债券可以在目前及未来两年内任何时间以固定价格转换为被投资方的普通股。

按照该价格，目前该期权为价外期权，但非深度价外。

被投资方的经营活动与A公司密切相关。

　　如果可转换债券转换为普通股，A公司将持有被投资方60%的表决权，可以据此主导被投资方的相关活动，从而实现协同效应并从中获益（例如，降低A公司的运营成本、确保稀缺产品的供应等）。

这种情况下，A公司持有的潜在表决权为实质性权利。

A公司持有的表决权与实质性潜在表决权相结合，使得A公司拥有了对于被投资方的权力。

　　②持有被投资方半数以上投票权但无权力

　　确定持有半数以上表决权的投资方是否拥有权力，关键在于该投资方是否拥有主导被投资方相关活动的现时能力。

在被投资方相关活动被政府、法院、管理人、接管人、清算人或监管人等其他方主导时，投资方无法凭借其拥有的表决权主导被投资方的相关活动，因此，投资方即使持有被投资方过半数的表决权，也不拥有对被投资方的权力。

　　半数以上表决权通过，只是作出决策的通常做法，有些情况下，根据相关章程、协议或其他法律文件，主导相关活动的决策所要求的表决权比例高于持有半数以上表决权的一方持有的表决权比例。

例如，被投资方的公司章程规定，与相关活动有关的决策必须由出席会议的投资方所持2/3以上的表决权通过。

这种情况下，持有半数以上但不足2/3表决权的投资方，虽然表决权比例超过半数，但该表决权本身不足以赋予投资方权力，应结合其他因素进行进一步的分析与判断。

　　③直接或间接结合，也只拥有半数或半数以下表决权，但仍然可以通过表决权判断拥有权力。

　　持有半数或半数以下表决权的投资方（或者虽持有半数以上表决权，但仅凭自身表决权比例仍不足以主导被投资方相关活动的投资方），应综合考虑下列事实和情况，以判断其持有的表决权与相关事实和情况相结合是否可以赋予投资方对于被投资方的权力：

　　【案例】A投资者持有被投资者（甲）48%的投票权，剩余投票权由数千位股东持有，但没有股东持有超过1%的投票权，没有任何股东与其他股东达成协议或能够作出共同决策。

　　当以其他股权的相对规模为基础判断所获得的投票权的比例时，A投资者确定48%的权益将足以使其拥有控制权。

在这种情况下，A投资者无需考虑权利的任何其他证据，即可以其持有股权的绝对规模和其他股东持有股权的相对规模为基础，确定其拥有充分决定性的投票权以满足权力的标准。

　　【案例】A投资者持有被投资者40%的投票权，其他十二位投资者各持有被投资方5%的投票权，股东协议授予A投资者任免负责相关活动的管理人员及确定其薪酬的权利，若要改变协议，须获得三分之二的多数股东表决权同意。

在这种情况下，A投资者得出结论认为，单凭投资者持有的投票权的绝对规模和与其他股东持有的相对规模，无法对投资者是否拥有足以赋予其权力的权利作出结论。

但是，A投资者确定股东协议条款赋予其任免管理人员及确定其薪酬的权利，足以说明A投资者拥有对被投资者的权力。

　　【案例】A投资者持有被投资方45%的投票权，其他两位投资者各持有被投资者26%的投票权，剩余投票权由其他三位股东持有，各占1%。

　　不存在影响决策的其他安排，在这种情况下，A投资者投票权的规模及其与他股东持有的投票权的相对规模，足以得出A投资者不拥有权力的结论。

只要B、C两位投资者联合起来就能够阻止A投资者主导被投资者的相关活动。

　　【案例】A投资者持有被投资方45%的投票权，其他十一位投资者各持有被投资者5%的投票权，股东之间不存在合同安排以互相协商或作出共同决策。

　　在这种情况下，单凭投资者持有的投票权的绝对规模和与其他股东持有的投票权的相对规模，无法对A投资者是否拥有足以赋予其权力的权利作出结论。

应考虑其他可能为A投资者是否拥有权力提供证据的额外事实和情况。

　　【案例】A投资者持有被投资者35%的投票权，其他三位股东各持有被投资者5%的投票权，剩余投票权由众多股东持有，而没有任何一位股东持有超过1%的投票权，股东之间不存在合同安排以互相协商或作出共同决策，涉及被投资者相关活动的决策须获得股东会议上大多数投票权的批准（在近期的股东会议上被投资者75%的投票权投了票）。

　　在这种情况下，其他股东在近期股东会议上的积极参与的事实表明A投资者不具有单方面主导相关活动的实际能力，无论投资者是否因足够数量的其他股东与其作出相同决策主导了相关活动。

　　与其他表决权持有人的合同安排

　　投资方自己拥有的表决权不足，但通过与其他表决权持有人的合同安排使其可以控制足以主导被投资方相关活动的表决权，从而拥有被投资方的权力。

该类合同安排需确保投资方能够主导其他表决权持有人的表决，即，其他表决权持有人按照投资方的意愿进行表决，而不是与其他表决权持有人协商根据双方协商一致的结果进行表决。

　　【案例】E企业拥有4名股东，分别为A企业、B企业、C企业和D企业，A企业持有E企业40%的普通股，其他三位股东各持有20%，E企业的相关活动受其董事会主导，董事会由6名董事组成，其中3名董事由A企业任命，剩余3名分别由B企业、C企业和D企业任命。

　　A企业和B企业单独签订合同安排，规定B企业任命的董事必须与A企业任命的董事以相同方式进行表决。

若不存在其他因素，该合同安排赋予A企业在董事会议上获得涉及相关活动的大多数投票权这一事实将使A企业拥有对E企业的权力，即使A企业并未持有E企业的大多数投票权。

　　为避免董事审议陷入僵局，股东们签订协议赋予A企业任命的其中1名董事作为董事会主席，并且在董事会会议上享有额外的一票。

股东协议有效地赋予A企业在董事会会议上获得相关活动的大多数投票权，如果不存在其他因素，这将使A企业拥有对E企业的权力，即使A企业并未持有E企业的大多数投票权。

　　其他合同安排产生的权利

　　其他显示投资方拥有现时能力主导被投资方相关活动的事实或情况

　　【总结】

　　（6）权力源自于表决权之外的其他权利——来自合同安排

　　在某些情况下，某些主体的投资方对其的权力并非源自于表决权，被投资方的相关活动由一项或多项合同安排决定，例如证券化产品、资产支持融资工具、部分投资基金等结构化主体。

　　结构化主体是指在确定其控制方时没有将表决权或类似权利作为决定因素而设计的主体。

通常情况下，结构化主体在合同约定的范围内开展业务活动，表决权或类似权利仅与行政性管理事务相关。

主导该主体相关活动的依据通常是合同安排或其他安排形式。

　　结构化主体通常具有下列特征中的多项或全部：

　　①业务活动范围受限。

通常情况下，结构化主体在合同约定的范围内开展业务活动，业务活动范围受到了限制。

　　②有具体明确的目的，而且目的比较单一。

结构化主体通常是为了特殊目的而设立的主体。

　　③股本（如有）不足以支撑其业务活动，必须依靠其他次级财务支持。

　　④通过向投资者发行不同等级的证券（如分级产品）等金融工具进行融资，不同等级的证券，信用风险及其他风险的集中程度也不同。

　　（7）权力与回报之间的联系

　　投资方必须不仅拥有对被投资方的权力和因涉入被投资者而承担或有权获得可变回报，而且要有能力使用权力来影响因涉入被投资者而获得的投资方回报。

只有当投资方不仅拥有对被投资方的权力、通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力来影响其回报的金额时，投资方才控制被投资方。

　　投资方通常应当对是否控制被投资方整体进行判断。

但在少数情况下，如果有确凿证据表明同时满足下列条件并且符合相关法律法规规定的，投资方应当将被投资方的一部分视为被投资方可分割的部分，进而判断是否控制该部分（可分割部分）：

　　1.该部分的资产是偿付该部分负债或该部分其他利益方的唯一来源，不能用于偿还该部分以外的被投资方的其他负债；

　　2.除与该部分相关的各方外，其他方不享有与该部分资产相关的权利，也不享有与该部分资产剩余现金流量相关的权利。

　　实质上该部分的所有资产、负债及其他相关权益均与被投资方的剩余部分相隔离，即：

该部分的资产产生的回报不能由该部分以外的被投资方其他部分享有，该部分的负债也不能用该部分以外的被投资方资产偿还。

　　1.豁免规定

　　母公司应当将其全部子公司（包括母公司所控制的被投资单位可分割部分、结构化主体）纳入合并范围。

但是，如果母公司是投资性主体，则只应将那些为投资性主体的投资活动提供相关服务的子公司纳入合并范围，其他子公司不应予以合并，母公司对其他子公司的投资应当按照公允价值计量且其变动计入当期损益。

　　一个投资性主体的母公司如果其本身不是投资性主体，则应当将其控制的全部主体，包括投资性主体以及通过投资性主体间接控制的主体，纳入合并财务报表范围。

　　2.投资性主体的定义

　　当母公司同时满足以下三个条件时，该母公司属于投资性主体：

　　一是该公司以向投资方提供投资管理服务为目的，从一个或多个投资者获取资金。

这是一个投资性主体与其他主体的显著区别。

　　二是该公司的唯一经营目的，是通过资本增值、投资收益或两者兼有而让投资者获得回报。

　　三是该公司按照公允价值对几乎所有投资的业绩进行计量和评价。

　　3.投资性主体的特征

　　投资性主体通常应当符合下列四个特征：

　　一是拥有一个以上投资。

　　二是拥有一个以上投资者。

　　三是投资者不是该主体的关联方。

（除新设立年金基金）

　　四是该主体的所有者权益以股权或类