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1.3并购的基本过程..................................................................................1
2企业并购的支付方式.............................................................................2
2.1现金支付..............................................................................................2
2.2股票支付..............................................................................................3
2.3混合支付..............................................................................................3
3企业并购价值评估方法.........................................................................3
3.1账面价值调整法..................................................................................4
3.2市场价值比较法..................................................................................4
3.3市盈率法..............................................................................................4
3.4收益现值法..........................................................................................4
4企业并购账务处理办法.........................................................................5
4.1购买方的账务处理方法......................................................................5
4.2被购买方的账务处理方法..................................................................7
5企业并购产生的财务效应.....................................................................8
5.1优势效应..............................................................................................8
5.2劣势效应..............................................................................................9
6企业并购前的财务效益评价...............................................................10
7企业并购后的财务效益评价...............................................................10
7.1企业并购的成本分析........................................................................11
7.2企业并购的收益分析........................................................................11
参考文献..................................................................................................13
致谢..........................................................................................................14
1企业并购的基本理论
1.1并购的概念
并购,又称“购并”,是合并兼并(Merger)与收购(Acquisition)的合称,一般缩写为“M&
A”,泛指在市场机制下企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动。
处于并购方的企业为并购企业,处于被并购方的企业为目标企业。
并购的含义有最狭义、狭义与广义之分。
最狭义的并购,即我国公司法上所定义的吸收合并或新设合并。
设A、B为两个公司,A+B=A为吸收合并;
A+B=C为新设合并;
狭义的并购,指一家企业凭借兼并其他企业来扩大市场占有率或进入其他行业,或者将该企业进行资产剥离、分割出售以牟取利益的行为;
广义的企业并购,除了狭义的企业并购以外,任何企业经营权的转移均包括在内。
1.2并购实现的必要条件
企业并购的主体与客体条件。
主体是指具有独立的法人资格,直接从事和参与生产流通企业组织以及与生产相结合的某些具备法人资格并有适度生产经营规模的研究组织。
客体是指被并购企业资产,而不是企业本身。
被并购企业资产既可以是实物形式的资产,也可以是证券形式的资产。
企业主体与客体的存在是并购得以进行的最基本条件。
完备的市场体系。
市场体系是指由商品市场与生产要素市场共同组成的,各种市场之间存在内在有机联系的整个系统,由于企业并购是企业之间的资本转移行为,其实际完成需要有来自金融市场、产权交易市场、信息中介市场等各方的支持。
因此,完善的市场体系的建立是企业并购能够顺利实现的重要条件。
良好的市场环境。
良好的市场秩序主要表现为通过价值规律实现自我调节,使市场上大部分经济行为处于有序状态而非混乱状态。
具体内容包括:
进出有序、价格由供求双方自行确定、打破垄断等。
必要的中介机构。
企业并购是一项极其复杂的系统工程,涉及面广,同时需要相关领域的专业知识及技术的支持。
常常需要投资银行、财务公司、会计事务所、律师事务所、资产评估机构的帮助,一起协调完成整个并购工作。
1.3并购的基本过程
第一,并购计划阶段。
企业在实施并购策略前,需根据宏观经济环境、行业状况、企业的发展阶段、资产负债情况、经营状况和发展战略等诸多方面进行并购需求分析、确定并购目标企业的框架特征、选择并购方向和方式、安排收购资金以及对并购后企业的未来境况作出客观的分析与评估。
第二,谈判阶段。
一旦当并购企业决定实施并购决策时,并购就进入谈判阶段。
并购企业必须与目标企业的管理层、主要股东、各级主管部门等相关层面就交易转让的条件、价格、方式、程序、的等进行沟通和谈判,并在达成初步共识的基础上,签署转让意向性的文件。
第三,尽职调查与并购实施阶段。
在结束商业谈判并支付一定的保证金后,并购企业须聘请资产评估机构、会计师事务所等中介机构协助对目标公司进行全面的尽职调查,以审查前期所获信息的真实程度,寻找存在的潜在问题。
尽职调查包括对目标企业的财务审查、生产经营审查和法律审查。
并购企业根据尽职调查结果,重新对目标企业审视,包括对并购标准重新评价,以决定是否实施并购行为。
第四,并购整合阶段。
并购企业需要对被购企业的治理结构、经营管理、资产负债、人力资源、企业文化等所有企业要素作进一步的整合,最终形成双方的完全融合,并产生预期的并购效益,这才算真正实现了并购的目标。
2企业并购支付方式
2.1现金支付
现金支付是指并购方通过向被并购企业股东支付一定数额的现金,以取得目标企业控制权的支付方式。
现金支付有两种形式:
①现金购买资产,是指并购方以现金购买目标公司部分或全部资产,将其并入并购方或获得目标公司经营管理控制权;
②现金购买股份,是指并购方用现金购买目标公司的部分或全部股票,对目标公司实施经营管理控制。
现金收购可以用自有资金,也可以通过融资进行。
从并购方看,选择现金支付方式可以迅速完成并购过程,减少交易中的不确定性,有利于并购后企业的重组和整合。
所以选择这种并购方式能最大限度地规避不确定性。
从被并购方来看,虽然可以立即完成交易,但考虑到资本利得税,对股东来说并不是最优的选择。
比起股票支付方式,现金支付方式与未来利益完全无关,即无法享受到未来的长期利益。
现金支付方式主要运用于对成熟企业、拥有较多实物资产的第一产业企业的并购。
其特点是完成交易快速,事后不确定性最小。
但是,这种并购支付方式需要的资金量较大,所以其只适用于资金较为充沛、资产负债率较低的企业运用。
另外,现金支付方式说明并购方对被并购方的盈利、市场占有或其他优势十分看中,有强烈的吞食意愿,交易完成后一般不会保留被并购企业的品牌。
2.2股票支付
股票支付是指并购方通过增加发行本公司的普通股票,以新发行的股票替换目标公司的资产或者股票,从而达到收购目的的一种出资方式。
股票支付有两种形式:
①以股票换资产,是指并购方用自己公司股票或股权交换目标公司的部分或全部资产并将其并入自己公司或对其实施经营管理控制;
②以股票换股票,是指并购方用自己公司股票或股权交换目标公司的股票或股权。
交易双方选择股票支付方式的案例不多见,一个比较著名的案例就是时代华纳并购案。
双方选择股票支付方式是因为交易金额过大,无法用现金完成,所以这种并购方式一般可以看做是一种联营的形式,交易完成后,一般被并购企业的品牌会被保留。
其特点是:
对现金要求低。
这种支付方式一般适用于关联方交易,双方可以通过股权互换,抬高某家企业的股价,从中套利,或者趁对方松懈时进行并购。
2.3混合支付
混合支付方式是在并购实践中最经常使用的方式,以此种支付方式完成交易的案例也最多。
这种按一种指标乘以权数的浮动来作为支付方式的并购,对并购方是十分有利的,风险小,它比较适用于并购IT、电信等行业的企业。
这种方式中被并购企业处于主动地位,希望通过并购交易将投入的资金从企业中撤出。
混合支付方式综合了现金和股票支付的特点,是一种比较折中的支付方式,几乎任何交易都可以运用混合支付的方式来完成。
3企业并购价值评估方法
并购价格是并购成本的重要组成部分,目标公司的价值是并购价格确定的依据,因此企业在并购决策时应对目标企业进行科学、客观的价值评估,慎重选择收购对象,以使自身在市场竞争的大潮中立于不败之地。
对于目标公司价值的衡量,一般有账面价值调整法、市场价值比较法、市盈率法、收益现值法等方法。
3.1账面价值调整法
资产负债表的净值即为公司的账面价值。
但是若要评估目标公司的真正价值,还必须对资产负债表的各个项目作必要调整。
一方面,对资产项目应根据企业固定资产的市价与折旧、企业经营中的债权可靠性、存货、有价证券以及无形资产的变动来调整。
对负债项目要详细列其明细科目以供核查和调整。
并购双方针对这些项目逐项协商,得出双方都可以接受的公司价值。
主要适用于简单的并购中账面价值与市场价值偏离不大的非上市企业。
3.2市场价值比较法
它是将股票市场上与目标公司经营业绩相似的公司的最近平均交易价格,作为估算公司价值的参照物,同时分析比较参照物的交易条件,进行对比调整,据以确定评估目标公司的价值。
但这种方法的应用需要有一个充分发育的、交易活跃的市场。
而且存在主观因素和受市场影响因素较大,具体采用时应当慎重。
主要适用于完善的市场体系中上市公司的并购。
3.3市盈率法
它是根据目标企业的收益和市盈率来确定其价值的方法。
其表达式为:
目标企业的价值=目标企业的收益×
市盈率。
其中市盈率(价格和收益比率)可选择并购时目标企业的市盈率、与目标企业具有可比性的企业的市盈率或目标企业所处行业的平均市盈率。
而目标企业收益可选择目标企业最近一年的税后收益、最近3年税后收益的平均值或并购后目标企业的预期税后收益作为估价指标。
这种方法易于理解又便于应用,但其收益指标和市盈率的确定具有很大主观性,因此,由此估价可能给我们带来很大风险。
这种方法较适用于股票市场较完善的市场环境之中的经营较稳定的企业。
3.4收益现值法
它是将企业未来预期的收益用适当的折现率折现为评估基准日的现值,并以此确定公司的价值的评估方法。
收益现值法的原理就是,收购者之所以收购目标公司,是考虑到目标公司能为自己带来收益,如果公司的收益大,收购价格就会高。
所以根据公司所能带来收益的高低来确定公司的价值是科学合理的方法。
这种方法的运用须具备两个条件:
一是被评估企业的未来收益能够被预测,并能基本保证预测收益数额的合理性和可能性;
二是与企业获得未来预期收益相联系的风险也能被估量,并能提供令人信服的根据。
当企业并购的目的是利用目标企业的资源进行长期经营,则适合使用收益现值法。
4企业并购账务处理办法
购买法和权益结合法是企业合并的两种会计处理方法,这两种方法的选择并不取决于合并的法律形式,但取决于企业合并的控制主体,即非同一控制下的企业合并采用购买法,同一控制下的企业合并采用权益结合法。
4.1购买方的账务处理方法
4.1.1购买法
首先,购买方在购买日需要确定合并中取得的被购买方各项可辨认资产、负债和净资产的公允价值。
在吸收合并和新设合并方式下,购买方在购买日应当按照合并中取得的被购买方各项可辨认资产、负债的公允价值确定为入账价值;
在控股合并方式下,母公司应当设置备查账簿,记录合并中取得的子公司各项可辨认资产、负债及或有负债在购买日的公允价值,在编制合并财务报表时,应以购买日确定的子公司各项可辨认资产、负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。
其次,购买方在购买日需要确定和分配合并成本并将取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的账面价值调整为公允价值,合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,应当确认为商誉;
合并成本小于合并中取得的被合并方可辨认净资产公允价值份额的差额,计入当期损益,即营业外收入科目。
再次,购买方为进行企业合并发生的各项直接费用计入当期损益,不计入企业合并成本。
包括审计、评估费用、法律服务费用、咨询费用等。
以下三项费用也不能计入合并成本:
①具体实施企业合并工作的管理部门发生的费用,属于间接费用,应当计入当期损益;
②为合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等费用,应计入所发行债券及其他债务的初始计量金额;
③企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用,应当抵减权益性证券溢价收入,溢价收入不足冲减的,冲减留存收益。
最后,合并当年,购买方当期实现的损益,包括当期自身实现的损益和被购买方在购买日后实现的损益,不包括被购买方在购买日之前实现的损益。
购买日之前被购买方的留存收益也不计人购买方的购买日的留存收益。
在控股合并方式下,购买日只需要编制合并资产负债表。
4.1.2权益结合法
第一,合并方在企业合并中取得的资产和负债应当按照合并日在被合并方的原账面价值计量。
合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额,应调整资本公积;
资本公积不足冲减的,调整留存收益。
第二,合并方为进行企业合并发生的各项直接、间接费用,为合并发行债券、权益性证券或承担其他债务支付的手续费、佣金等费用与购买法下购买方账务处理相同。
第三,合并当年合并方当期实现的损益,包括当期自身实现的损益和被合并方自合并当期期初至期末实现的损益,即被合并方自合并当期期初至合并日实现的损益,也包括在合并方当期实现的损益中。
第四,合并日“之前”被合并方的“留存收益”计入合并方的合并日的留存收益。
在控股合并方式下,合并日需要编制合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表。
同时,同一控制下的吸收合并,合并方在合并日主要涉及以下三方面的会计处理:
将取得的被合并方的资产、负债的原账面价值并入合并方的相应资产、负债项目;
确认取得净资产的账面价值与所付出对价的差额,调整所有者权益;
编制合并日财务报表。
同一控制下的新设合并,新设立的公司应发行普通股股票分别换取参与合并各方的普通股股票,并分别确定参与合并各方的股本、股本溢价、留存收益,求出各所有者权益项目的合计数,再编制新设合并的会计分录。
同一控制下的控股合并,合并方应以合并日享有的被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本,初始投资成本与所付出对价账面价值的差额应当调整资本公积,资本公积的余额不足以冲减的,调整留存收益,而不能确认为商誉或当期损益。
同一控制下的控股合并形成的资本公积,应在编制合并日合并财务报表时予以调整,将被合并方合并前实现的留存收益中属于合并方的份额,自合并方的资本公积转入盈余公积和未分配利润。
4.2被购买方的账务处理
4.2.1购买法
在吸收合并和新设合并方式下,被购买方的会计处理主要涉及财产清查、资产评估、和结束旧账。
在控股合并方式下,被购买方虽然也需要进行财产清查和资产评估,并确认其各项资产、负债和净资产的公允价值,但是,因其还是独立的法律实体和会计实体,按照国际财务准则和我国会计准则的规定,一般不需要按评估确认的公允价值调整资产、负债和净资产的账面价值。
只有当购买方通过企业合并取得被购买方100%股权时,被购买方才可以按照合并中确定的可辨认资产、负债的公允价值调整其账面价值。
第一,财产清查。
被购买方首先要对各项资产和负债进行全面清查登记。
在清查过程中发生的资产盘盈、盈亏、毁损、报废等,其会计处理方法与一般企业相同,在尚未批准转销前先通过“待处理财产损溢”账户核算,报经批准后计入损益或有关账户。
第二,资产评估。
被购买方在资产评估中所发生的减值,应在调整资产的原账面价值的同时,冲减资本公积;
在资产评估中所发生的增值,在调整资产的原账面价值的同时,增加资本公积。
评估增值部分未来应缴纳所得税的,应先按增值额计算出未来应缴所得税,并记入“递延所得税负债”账户的贷方,其余部分记入“资本公积”账户的贷方。
第三,结束旧账。
被购买方在产权转让成交后,无论是否保留法人资格,都应办理结束旧账手续。
丧失法人资格的被购买方应结束旧账;
保留法人资格的被购买方,可以沿用原企业账册,也可以结束旧账,另立新账。
实务中,为保持企业经营及会计核算的连续性,控股合并中如果购买方100%购买了被合并方股权,被合并方应按公允价值进行调账,且被收购企业不做结束旧账处理。
特别是针对改制企业,即被购买方是全民所有制和集体所有制企业。
此时按评估基准日各项资产负债的公允价值进行调账后,资产负债表中的未分配利润、盈余公积、资本公积一般应转到实收资本中,结转后此三个科目的余额为0.在评估基准日后,被合并方实现的损益体现到资产负债表的未分配利润科目中,表示在改制后被合并后企业实现的盈余,该科目余额即表示为评估基准日至工商变更登记完成日之间被收购企业实现的经营净损益,此数额一般在收购协议中单独体现出来,双方约定该项权益的归属。
此时利润表中的数字仍然是被收购企业全年的经营成果,只不过在利润分配栏下“转作股本的股利或分配给母公司的利润”中反映结转到股本或分配给原母公司的数额,利润表中的未分配利润余额与资产负债表中的未分配利润形成购稽关系,体现合并日后被收购企业的经营成果可以归属到购买方的经营业绩中的数额。
4.2.2权益结合法
权益结合法下被合并企业不需进行资产评估,但需进行资产清查及结束旧账,具体方法与购买法下被合并企业的账务处理相同。
5企业并购产生的财务效应
5.1优势效应
第一,节约交易费用。
企业并购实质上是企业组织对市场的替代,实现了外部交易的内部化,由于在适当的交易条件下,企业的组织成本有可能低于在市场上进行同样交易的成本,从而减少了生产经营活动的交易费用。
第二,减少代理成本。
当企业所有权与经营权相分离时,由于企业管理层与企业所有者利益的不一致而产生了代理成本,包括所有人与代理人的签约成本,对代理人监督与控制的成本等。
而通过并购或代理权的竞争,目标公司现任管理者将会被代替,从而可以有效地降低其代理成本。
第三,降低融资成本。
通过企业并购,可以扩大企业的规模,产生共同担保作用。
一般情况下,规模大的企业更容易进入资本市场,它们可以大批量地发行股票或债券。
由于发行数量多,相对而言,股票或债券的发行成本也随之降低,使企业以较低的资本成本获得再融资。
第四,取得税收优惠。
并购过程中企业可以利用税法中的税收递延条款合理避税,把目前亏损但有一定盈利潜力的企业作为并购对象,尤其是当并购方为高盈利企业时,能够充分发挥并购双方税收方面的互补优势。
由于股息收入、利息收入、营业收益与资本收益问的税率差别较大,在并购中采取恰当的财务处理方法可以达到合理避税的效果。
第五,增加企业价值。
并购通过有效的控制权运动为企业带来利润,增加企业价值。
即意欲获取企业控制权的权利主体通过交易方式获取了其它权利主体所拥有的控制权来重新配置社会资源。
在有效的企业控制权市场运行的条件下,对大部分接管者来说,其争夺控制权的动机就在于寻求公司的市场价值和在有效管理的条件下应具有的市场价值之间的差额。
5.2劣势效应
第一,并购动机不明确而产生的风险,一些企业并购一动机的产生,不是从企业发展的总目标出发,通过对企业所面临的外部环境和内部条件进行研究,在分析企业的优势和劣势的基础上
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