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因签订、履行本协议发生的一切争议,由争议双方协商解决,协商不成的,按下列第项规定的方式解决
(1)提交仲裁委员会,按该仲裁委员会的仲裁规则仲裁;
(2)依法向人民法院起诉。
第六条其他约定1.本协议经甲、乙双方签订后,并经乙方股东会决议通过后生效;
2.本协议正本一式两份,各方各执一份,具有同等法律效力;
3.本协议于_______年_______月_______日,于______________签订。
甲方____________________________(盖章)
法定代表人(或委托代理人)______________
乙方____________________________(盖章)
第二篇、债转股投资框架协议_temp
投资框架协议
本协议由以下缔约方于2012年月日在北京签署
2
3
4
5
第三篇、债转股协议
可转股债权投资协议
本《可转股债权投资协议》(以下简称“本协议”)于201年【】月【】日由下列各方在【】订立
(1)
【】有限公司(融资方,以下简称“甲方”),是一家依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司,工商注册号码为【】,住所为【】;
于本协议签署日,持有【】公司【】的股权。
(2)
【】
(投资方,以下简称“乙方”),是一家依据中国法律成立并有效存续的有限公司,工商注册号码为【】,住所为【】。
(3)
【】有限公司(被投资方,以下简称“【】”或“目标公司”),是一家依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司,工商注册号码为
【】,住所为【】;
于本协议签署日,注册资本为人民币【】万元,实收资本为人民币【】万元。
其股东为甲方和【】。
鉴于
目标公司及原股东拟根据本协议的安排通过可转股债权增资扩股的方式引入乙方为投资方,甲方愿意按照本协议约定的条款和条件,以可转股债权增资的方式对目标公司进行投资。
为保障本次交易顺利实施,经各方友好协商,根据有关中国法律订立本协议以明确各方在本次交易中的权利义务。
第一条定义
1除非本协议另有规定,下述用语在本协议内有下列含义目标公司、公司或公司指【】有限公司
投资方、乙方指【】有限公司
原股东、甲方指【】、【】
控股股东指【】
债转股指乙方行使转股权将债权转为股权
各方、协议各方指目标公司、投资方、原股东
投资额、增资价款指投资方此轮投入目标公司的价款,为人民币【】万元
协议生效日指本协议正式生效的起始时间,以协议正式签定日为准交割指投资方按本协议第三条约定将全部债权转为股权,将投资款汇入公司指定账户的行为
交割日指投资方按本协议第三款约定将全部投资价款汇入公司指定账户的当日。
登记日指债转股增资完成工商变更登记之日
关联方指一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响,以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响。
“控制”指就某一法人而言,指一人(或一致行动的多人)直接或间接控制,包括(i)该法人50%以上有表决权的资本,该表决权通常可在该法人的股东会上行使;
(ii)该法人的董事会会议或类似机构的会议上50%以上的表决权;
或(iii)该法人董事会或类似机构大多数成员的任免;
且“受控制”应作相应解释
中国指中华人民共和国,为本协议之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
中国法律指就任何人士而言,指适用于该人士的中国政府、监管部门、法院或证券交易所的任何法律、法规、行政或部门规章、指令、通知、条约、判决、裁定、命令或解释。
就本协议而言,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律、法规和判例中国证监会指中国证券监督管理委员会
工商局指【】工商行政管理局
人民币指中国法定货币人民币元。
除非另有特指,本报告涉及的金额均指人民币
元指人民币元
工作日指除周六、周日及中国法定节假日以外的任何一个日期资产处置指资产占用单位转移、变更和核销其占有、使用的资产部分或全部所有权、使用权,以及改变资产性质或用途的行为。
资产处置的主要方式有调拨、变卖、报损、报废等。
第二条本次投资
投资人拟向【】有限公司发放委托贷款(委托贷款银行手续费由
【】有限公司承担)约【】万元,贷款期限【】个月,贷款利息【】为【】/【】年,主要股东或【】有限公司以股权、土地使用权、设备使用权等作为担保。
贷款期满前,投资人提出按照本协议约定的条件向【】有限公司增资或者受让主要股东股份的,目标公司和主要股东应当同意。
第三条债权转股权行使的方式、价格、数量
1方式
本次投资前,【】有限公司的注册资本保持【】万元不变。
投资人根据本协议约定的条件以增资的方式获得【】有限公司【】万股股份,以受让主要股东股份的方式获得【】有限公司【】万股股份。
投资人选择债转股的,【】有限公司偿还投资人贷款本息后,投资人再进行缴纳增资款及支付股权受让款。
投资人有权自主决定债转股金额和实际转股方式,并可根据委托贷款的实际本息对债转股的股份数进行适当调整。
2债转股价格
各方同意本次增资和股权转让的价格为经各方认可的有证券从业资格的会计师事务所审计的【】有限公司【】年【】月【】日的净利润的【】倍PE,即投后估值不超过【】万元人民币。
3债转股数量
投资人债转股后,【】有限公司的股份数不超过【】万股。
第四条债权转股权行使的其他相关约定
1利润分配
各方一致同意,自交割日起,【】有限公司的资本公积金、盈余公积金、累计未分配利润由增资完成后的所有在册股东按各自的股权(或股份)比例共同享有。
2反稀释条款
在交割日后,在同样的条件下股东对【】有限公司的增资享有优先认购权,以维持其在新一轮增资或发行之前的股权比例;
该等优先认购权的行使,需以股东提交书面认购意向书为必要条件。
3债转股回购
投资人选择债转股的,目标公司未能在【】年【】月【】前实现发行上市的,投资人有权要求回购,回购价格为使投资人内部收益率达到;
若目标公司在上述期限内已经达到上市条件但主要股东或者目标公司选择不上市申报或者不上市的,回购价格为使内部收益率达到【】。
主要股东及目标公司均对本条回购义务承担连带责任。
4业绩承诺及估值调整
1目标公司经审计的【】年、【】年、【】年归属于母公司所有者的税后净利润分别不低于人民币【】万元、【】万元、【】万元。
税后净利润以经有证券从业资格的会计师事务所审计确认的、扣除非经常性损益前后的税后净利润中的较低者为准。
2投资人选择债转股前,若目标公司未达到业绩承诺的,各方同意按照当年业绩承诺的实现比例调整债转股价格。
3投资人选择债转股后,若目标公司未达到业绩承诺的,投资人有权选择通过主要股东无偿股权转让或者投资人认可的其他方式调整股权比例,亦有权选择主要股东向投资人提供现金补偿。
目标公司对主要股东的该项义务承担连带责任。
4股权调整公式投资人持股比例=投资人该年持股比例×
该年承诺净利润/该年实际净利润
5现金补偿计算公式
现金补偿金额=投资余额×
(1-该年实际净利润/该年承诺净利润)×
(1+15%N)(N指投资人债转股之日至主要股东或者目标公司
第四篇、债转股协议
债转股协议书
甲方
住所地
法定代表人
联系方式
乙方
鉴于
1、根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》以及其他有关法律、法规的规定,缔约双方本着平等互利、等价有偿的原则,就甲方对乙方的债权转为甲方对乙方的股权问题,通过友好协商,订立本协议。
2、甲方乙方之间原债权、债务关系真实有效,债权转为股权后,甲方成为乙方的股东,不再享有债权人权益,转而享有股东权益。
第六条其他约定
1.本协议经甲、乙双方签订后,并经乙方股东会决议通过后生效;
2.本协议正本一式两份,各方各执一份,具有同等法律效力;
3.本协议于_______年_______月_______日,于______________签订。
(以下无正文,为与签署的《债转股协议书》的签章页)
甲方有限公司乙方有限公司
法定代表人(签字)法定代表人(签字)
第五篇、公司债转股协议书范本
住址
1、甲、乙双方于年月日就乙方向甲方借款事宜签订了《借款合同》,乙方向甲方借款人民币元,截止本协议签订之日,利息共计为元,(以上数额共计元,以下简称债权);
2、乙方同意甲方以债转股的方式实现甲方对乙方的债权,使甲方成为乙方的股东之一;
3、乙方系一家依据中华人民共和国法律设立和合法存续的有限责任公司,目前注册资本为人民币元,现乙方经股东会决议增资即将公司增资至元。
现甲、乙双方经友好协商,就双方债转股事宜达成如下协议,以兹共同遵守。
一、甲方同意参加乙方本次增资,以货币投资参股乙方,成为乙方新增股东;
二、截止至年月日,乙方公司资产状况详见(编号)《审计报告》,根据《借款合同》第五条第
(二)款第1项的约定,甲方投入资金为与债权同等的数额即人民币元,投入后乙方公司的注册资本为元,甲方所投入资金占公司注册资本的%。
三、由于甲方对乙方享有万元的债权,甲方以该债权转为对乙方的投资,在相关工商变更登记办理完毕后,甲乙双方就借款得以结清。
四、本协议签订后日内,乙方原股东与甲方将共同对董事会进行改组。
五、本协议签订后日内,乙方原股东与甲方应当根据本协议参与修改、补充公司章程。
六、本协议签订后日内,乙方负责依法办理完毕相关工商变更登记手续。
七、违约事项
乙方未依本协议第六条约定的期限,依法办理完毕相关工商变更登记手续的,甲方有权解除本协议,并要求乙方按《借款合同》第五条第
(一)款的约定在甲方通知的期限内偿还所欠借款,期限届满后,乙方不予偿还的,甲方可行使抵押权。
八、本协议未尽事宜,甲、乙双方另行协商确定。
九、本协议应经甲、乙双方签字盖章后生效。
十、本协议一式肆份,甲、乙双方各执贰份,具有同等法律效力。
甲方乙方
代表代表
签署日期年月日
第六篇、债转股承诺书
债权转股权承诺书
债权人和公司依据《公司债权转股权登记管理办法》及公司登记事项的有关规定,现就依法享有的对公司人民币元(小写)(暂定,以债权实际评估价值为准)的债权,转为公司股权,做出如下承诺用以转为股权的债权真实、合法,符合下列情形
(1)债权人已经履行债权所对应的合同义务,且不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定;
(2)用以转为股权的债权有两个以上债权人的,债权人对债权已经做出分割;
(3)法律、行政法规或者国务院决定规定债权转股权须经批准的,已经依法经过批准。
债权人签字(盖章)公司(盖章)
年月日年月日
第七篇、债转股协议书
甲方实业有限公司
注册地址山西省太原市
乙方山西有限公司
注册地址
签订地点太原市大厦。
第一条依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》及其他相关法律法规,本着平等互利、优势互补、共同发展、实现双赢的原则,经甲乙双方协商一致,就共同投资组建新公司(下称新公司)达成如下协议,以兹共同信守。
第三条甲方以享有乙方的现金债权人民币元(截止至合同签订日)和无形资产,乙方以现金、实物和土地使用权出资,乙方以现金出资,共同投资组建新公司。
第六条甲方负责编制项目的立项报告、可研报告;
负责设计项目的技术工艺方案;
负责项目建设的技术指导和工艺指导;
负责项目调试与投产的技术支持、人员培训;
负责市场运营策划和技术保障工作,负责品牌导入和市场导入工作。
第七条乙方负责新公司注册及当地政府的项目立项审批;
负责地方规划部门、建设部门的前期审批;
负责办理建设调配中心所需的环评、安评以及消防等相关手续;
负责调配中心的建设等工作。
第十条新公司工商行政管理部门注册登记,名称暂定为核准登记的为准。
第十六条新公司流动资金可由双方另行协商解决。
第十七条新公司成立股东会、董事会和监事会,组建必要的经营管理机构。
第二十三条任何一方提前退出合作,需提前一月通知对方,双方就新公司资产转让,是否继续经营等问题取得一致意见,并清理债权债务。
第八篇、债转股协议-经典文本
债转股协议
本协议由以下双方于年月日在签署。
甲方(债权人)
乙方(债务人)
1、甲方与乙方之间存在真实有效的债权、债务关系,甲方为到期债权人,乙方为到期债务人;
2、甲方拟以到期债权向乙方投资入股,乙方及乙方的原股东均同意甲方的投资安排;
3、到期债权转为股权后,甲方成为乙方的股东,不再享有债权人权益,转而享有股东权益。
根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》以及其他有关法律、法规的规定,甲、乙双方本着平等互利、等价有偿的原则,就甲方对乙方的债权转为甲方对乙方的股权问题经平等、友好协商后,订立如下协议,以资共同遵守。
1、甲乙双方确认,截至年月日,甲方对乙方的待转股债权总额为元。
1、甲方将转股债权投入乙方,成为乙方的股东之一。
2、债转股完成后,乙方的注册资本及股权构成为
(1)乙方的注册资本由元增加到元;
(2)甲方以元的债转股资产向乙方出资,占乙方注册资本的%;
(乙方的原有股东1)以元的资产向乙方出资,占乙方注册资本的%。
(4)
(乙方的原有股东2)以元的资产向乙方出资,占乙方注册资本的%。
第三条评估及工商变更登记等法律手续的办理
1、本协议债转股的债权出资应经依法设立,且具有合法资质的资产评估机构评估,由方(甲方、乙方中的一方,或者双方)负责完成相关评估工作;
2、乙方负责完成债转股的会计账册处理、股东名册、公司章程变更及工商登记等必要的法律手续,如有所需,甲方应协助乙方办理上述事宜,以确保本协议顺利履行。
第四条债转股后乙方的法人治理
1、经甲乙双方协商,乙方应按照《中华人民共和国公司法》的规定,建立完善的公司法人治理结构,进行规范、高效的公司化运作管理。
2、甲方成为乙方股东后,与乙方的原有股东共同组成股东会,股东按照出资比例行使表决权。
3、甲方向乙方(是/否)委派董事。
具体人员为【】、【】
4、甲方向乙方(是/否)委派监事。
5、甲方向乙方(是/否)推荐高级管理人员,由乙方聘任。
具体推荐人员为【】、【】
第五条费用承担
1、因签订、履行本协议所发生的聘请评估机构等中介机构的费用及其他必要开支,均由方(甲方、乙方中的一方,或者双方)负责承担。
第六条违约责任
1、任何一方违反本协议规定的义务给另一方造成经济损失的,应负责赔偿受损方所蒙受的全部损失。
2、乙方应于日内办理完毕会计账册处理、股东名册变更、工商变更登记等法律手续,甲方应予以相应配合。
若因乙方原因无故逾期未办理完毕的,每逾期一日,乙方需按照的标准向甲方支付逾期违约金;
逾期日以上仍未办理完毕的,甲方有权解除本协议,要求乙方支付元的违约金。
违约金数额不足以赔偿由此给甲方造成的损失的,乙方仍须予以赔偿。
3、若本协议在债转股完成日前被解除,甲方的待转股债权、有关担保权益及其时效将自动恢复至本债转股协议签订前的状态。
第七条争议解决
1、如因履行本协议发生争议,双方应先行友好协商解决,协商不成的,按下列第项规定的方式解决
(1)提交仲裁委员会,按照该仲裁委员会的仲裁规则进行仲裁;
(2)依法向住所地有管辖权的人民法院起诉。
第八条生效及终止
1、本协议在以下条件全部成就时生效
(1)本协议经甲、乙双方签字、盖章;
(2)本协议所述债转股事项经乙方股东会决议通过。
2、本协议于下列情形之一发生时终止
(1)经协议双方协商一致终止;
(2)由于不可抗力或者协议双方以外的其他客观原因而不能实施。
第九条附则
1、本协议履行过程中如有未尽事宜,甲乙双方可在协商一致后另行签订补充协议,补充协议与本协议具有同等的法律效力。
2、本协议一式四份,甲、乙双方各执二份,每份协议均具有同等的法律效力。
(以下无正文,接《债权转股权协议》签署页)
(本页无正文,系《债权转股权协议》签署页)
甲方(签章)
法定代表人(授权代表)
乙方(签章)
签订日期
签订地点年月日省市
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