项目融资重点学习资料教材Word文档格式.docx

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高比例的负债，可以较好地享受税收优惠

9.项目融资的适用范围：

1资源开发项目（类别a能源开发类，石油，天然气b金属矿产资源类，铁，铜。

特点：

a开发投资数额巨大b一旦项目运作成功，投资收益丰厚）

2基础设施项目（类别a公共设施，电力，电信b公共工程，铁路c其他交通工程，港口）

3工业项目（成功案例：

澳大利亚波特兰铝厂项目，中国四川水泥厂项目）

10.20世纪项目贷款融资发展阶段

第一阶段：

产品抵押贷款。

（作为石油资源开发的资金融通手段，广泛用于20世纪30年代初，全球经济危机出现时期。

以战略资源为主的石油开发成为银行系统支持和关注的重点。

）

第二阶段：

预期产品抵押贷款。

（二战结束至60年代，随着石油开发技术和需求不断上升，许多银行采取买方可将购入的矿区作为抵押物从银行贷款开发，待产品开发出来后偿还贷款，随后延伸至其他矿产资源的开发。

第三阶段：

以项目收入为偿还来源的贷款。

（70-80年代英国北海油田开发中使用有限追索方式，从项目收入中偿还银行贷款。

80年代后项目偿还贷款引入中国。

11.项目融资发展的原因:

1、发达国家和地区采用项目融资的原因，（减轻政府财政负担、吸引私人资本参与基础设施建设。

）2、发展中国家采用项目融资的原因，（存在严重的资金短缺问题、国有部门效率低下，基础设施建设管理不善。

12.项目融资在中国的发展

1、20世纪80年代初深圳沙角B电厂采用了类似BOT的建设方式，它标志中国利用项目融资方式进行建设的开始。

2、进入20世纪90年代，我国陆续出现了一些类似BOT方式进行建设的项目，如上海黄浦江延安东路隧道复线工程、广州至深圳高速公路、三亚凤凰机场等。

3、为使我国项目融资尽快走上正轨，国家各部委及各级地方政府纷纷发布了各项办法或条例，基本构成了中国项目融资的法律框架。

13.项目融资的基本特征：

（与传统的公司融资相比较）

1.项目的经济强度是项目融资的基础。

（换言之，贷款人能否给予项目贷款，主要依据项目的经济强度，即贷款人在贷款渠内能产生多少现金流量用于还款。

贷款的的数量、利率和融资结构的安排完全取决于项目本身的经济效益。

而传统融资主要依赖于投资者或发起人的资信。

项目融资的这个特征就使得缺乏资金而又难以筹措资金的投资者可以依靠项目的经济强度，通过项目融资方式实现。

2.追索的有限性。

（有限追索或无追索还是完全追索，这是项目融资与传统融资的最主要区别。

项目融资属于有限追索或无限追索。

所谓有限追索或无追索是指贷款人可以在某个特定的阶段或规定的范围内，对项目的的借款人追索，除此之外，无论项目出现任何问题，贷款人均不能追索到借款人除该项目资产、现金流量以及所承担义务之外的任何财产。

有限追索融资的特例是“无追索”融资，即融资百分之一百依赖于项目的经济实力。

传统融资方式属于完全追索。

3.风险分担的合理性。

（项目融资在风险分担方面有三个显著不同：

1通过项目融资的项目都是大型项目，具有投资数额大，建设周期长的特点，投资风险大。

2项目融资是一种利用外资的新形式，因此，项目融资的风险种类多于传统融资的风险，例如政治风险、法律风险等。

3传统的融资项目风险往往集中于投资者、贷款者或担保者，风险相对集中，难以分担。

项目融资的参与方众多，通过严格的法律合同可以把责任和风险合理的分担，从而保证项目融资顺利实施。

4.融资的负债比例较高。

（在传统融资方式下，一般要求项目的投资者出资比例至少要达到30%~40%以上才能融资，其余的不足部分由债务资金解决。

而项目融资是有限追索或无追索，通过这种融资形式可以筹集到高于投资者本身资产几十倍甚至上百倍的资金，而对投资者的股权出资所占的比例要求不高，一般而言，股权出资占项目总投资的10%即可。

因此说，项目融资是一种负债比率较高的融资。

5.非公司负债型融资。

（项目融资也称非公司负债型融资，是资产负债表外的融资，这是与传统的融资在会计处理上的不同之处。

资产负债表外融资是指项目的债务不出现在项目投资者的负债表上的融资。

这样的会计处理是通过对投资结构和融资结构是设计来实现的。

非公司负债融资的好处在于：

可以使投资者以有限的财力从事更多的投资，同时将投资的风险分散和限制在更多的项目中。

6.融资成本高。

（项目融资与传统融资相比，融资成本较高。

这主要是由于项目融资的前期工作十分浩大、工作量大，且具有有限追索性质。

项目融资的成本包括融资的前期费用和利息成本两个部分组成。

14.项目融资和公司融资的主要区别：

项目项目融资公司融资

融资主体项目公司本身项目的发起人

融资基础项目经济强度（项目未来的收益和资产）项目发起人和担保人的资信

追索程度无追索或有限追索完全追索

风险分担程度1.项（风险大、种类多，可在项目融资的参与方包括项目发起方、项目公司、贷款银行、工程承包公司、项目设备和原材料供应商、产品的购买者、保险公司、政府机构等中合理分担。

）2.公（风险相对较小、种类少，风险集中在投资者、贷款者或担保者，风险相对集中，难以分担。

融资负债比例一般负债比率较高相对较低

会计处理资产负债表外融资进入项目发起人的资产负债表内融资

融资成本较高相对较低

15.项目融资的优点：

1.项目融资对政府的好处（a拓宽政府用于基础设施建设的资金来源渠道，减轻政府的财政支出和债务负担b有利于引进外资和民间资本，提高基础设施的运行效率，更好为公众服务）

2.项目融资对发起人的好处（a使发起人承担的风险变小b能解决大型项目融资问题c使发起人有可靠的投资收益）

3.项目融资对贷款银行的好处（a化解贷款风险b可获得较高的贷款利息c有利于银行开展多种相关业务）

14.项目融资的缺点：

1.政府要承担政治，法律和外汇等方面的风险。

2.组织项目融资的时间长，既费时又费力，其成本费用高。

3.风险在各参与方之间分配比较复杂，涉及相当多的法律合同，各参与方的权责很难一目了然。

第二章项目融资的参与者与运作阶段

1.项目融资的参与者：

1.项目发起人：

一般为股本投资者，是项目的实际投资者和真正主办人。

（目的：

它通过项目的投资活动和经营活动，获得投资利润，通过组织项目融资，实现投资项目的综合目标要求。

作用：

为项目公司提供一部分股本资金，并以直接或间接担保的形式为项目公司提供一定的信用支持。

组成：

可以是单独一家公司，也可以是多家公司组成的财团；

可以是私人公司，也可以是政府机构或两者的混合体；

承包商也可以成为发起人）

2.项目公司：

也称项目的直接主办者，是指直接参与项目投资和管理，直接承担项目

债务责任和项目风险的法律实体。

（作用：

1限制债务和经营风险2实现非公司型负债安排3所有权集中，便于管理4便于在项目资产上设定抵押担保权益）

3.贷款银行：

是项目融资债务资金来源的主要提供者，也可扮演担保人的角色。

可以是商业银行、非银行金融机构（如租赁公司、财务公司等），也可以是由十几家银行组成的国际银团，国家政府的出口信贷机构。

（a根据银团各家银行在贷款中的作用不同份为5类：

1按排行2代理行3参与行4技术行5保险行b银行参与项目贷款的数目由贷款规模和风险两个因素决定：

1选择对项目所在国了解和友好的银行2选择与项目规模适合的银行3选择对项目及所属部门熟悉的银行c贷款银团：

是指由两家或两家以上银行基于相同贷款条件，依据同一贷款协议，按约定时间和比例，通过代理行向借款人提供的本外币贷款或授信业务。

4.承建商：

通常指通过固定价格的一揽子承包合同而负责工程项目的设计和建设的工程公司货承包公司。

（项目建设的工程公司/承包公司与项目公司签定“项目工程合同”，成为项目融资的重要信用保证者。

5.供应商：

包括设备供应商（提供机械，运输设备）和能源，原材料供应商（长期提供）。

6.项目产品购买者或使用者：

一般由项目发起人本身、对项目产品有需求的独立第三方，或有关政府机构承担。

为项目公司提供“长期购买合同”。

7.保险公司：

贷款方对借款人或发起人的资产只有有限追索权的情况下，保险赔款就成为贷款方最主要的抵押之一，以减少可能发生的损失。

8.融资顾问：

包括财务与金融顾问、技术顾问、法律顾问、保险顾问及会计税务顾问等。

9.政府机构：

需要项目所在国及其有关机构在项目审批，产品价格确定等方面提供支持和保证，否则项目难以进行。

（宏观：

提供良好的宏观环境；

微观：

提供土地、设施、能源；

经营特许权；

出口信贷、其他类型贷款、贷款担保等。

2.各参与方的职能和作用分为三大类：

1核心层，项目发起人，项目公司和贷款银行2风险分担层，承建商，项目设备和原材料供应商，项目产品的购买者或使用者，保险公司，政府机构3服务层，融资顾问，工程顾问，法律和税务顾问

3.项目融资运作的阶段：

1.投资决策阶段，（1对宏观经济形势的发展趋势预测，项目的行业、技术、市场分析2项目可行性研究3初步确定项目的投资结构）

2融资决策阶段，（1.选择项目融资方式-决定是否采用项目融资2聘请项目融资顾问-明确融资的目标与具体任务）

3融资结构分析阶段，（1分析项目的各种风险因素，设计融资结构和资金结构2修正项目的投资结构）

4融资谈判阶段，（1选择银行，发出项目融资建议书2组织银团贷款3起草融资法律文件

4融资谈判）

5融资执行阶段，（1签署项目融资文件2执行项目投资计划3贷款银团委派经理人监督并参与有关决策4项目的风险控制与管理）

4.投资决策:

是指投资者为了实现其预期的投资目标，运用—定的科学理论、方法和手段，通过一定的程序对投资的必要性、投资目标、投资规模、投资方向、投资结构、投资成本与收益等经济活动中重大问题所进行的分析、判断和方案选择。

投资决策是决定是否投资一个项目的首要环节，投资决策分析的结论是投资决策的主要依据。

5.融资决策：

（financingdecision-making）是指投资者将决定采用何种融资方式为项目开发建设筹集资金。

是为企业并购筹集所需要的大量资金，定出最佳的融资方案。

6.项目融资运作成功的基本条件：

1科学地评价项目和正确地分析项目风险2确定严谨的项目融资法律结构3明确项目的主要投资者，加强项目的管理4尽快落实项目的资金来源

7.项目融资的框架结构：

1项目的投资结构（即项目的资产所有权结构，是指投资者对项目资产权益的法律拥有形式和投资者之间的法律合作关系。

2项目的融资结构（是项目框架结构中的核心部分。

是融资顾问按照投资者的要求，对几种融资模式进行组合，取舍，拼装以实现预期的目标。

3项目的资金结构（是指项目的股本资金，准股本资金和债务资金三者之间的比例关系与其构成的方式。

资金结构是由投资结构和融资结构决定的，但它也会影响项目融资结构的设计）

4项目的信用保证结构（项目的信用保证结构与项目本身的经济强度之间的关系是相辅相成的。

项目的经济强度高，信用保证结构则相对简单些，条件相对宽松，反之，要求复杂严格）

第四章项目的投资结构

1.项目投资结构设计的影响因素：

（项目投资结构设计是指在项目所在国的法律框架下，综合项目合作方的利益需求，寻求一种能够最大限度地实现投资目标的投资结构安排。

一、从投资者角度考虑：

1投资者的数量2投资者对项目债务隔离的要求3投资者对税收优惠利用程度的要求4投资者对财务处理的要求5资产拥有和产品利润分配的方式6投资者资本变动的要求（a补充资本的注入b投资的转让）7项目管理的决策方式与程序

二、从贷款银行角度考虑：

1贷款银行对项目现金流的控制2贷款银行对项目资产及项目决策程序的控制

2.公司型投资结构：

a公司型投资结构的概念：

依照公司法设立有限责任公司货股份有限公司作为法人实体，由公司承担项目责任与风险的投资安排称为公司型投资结构。

b公司型投资结构的优势：

1公司股东承担有限责任2投资转让比较容易3融资安排比较灵活4可以实现表外融资

c公司型投资结构的劣势：

1税收优惠只能保留在公司内部2投资者对项目现金流量缺乏直接控制

3.合伙制投资结构：

a合伙制投资结构的概念：

合伙制投资结构是两个或两个以上合伙人共同从事某项投资活动建立起来的一种法律关系。

合伙制投资结构有两种基本形式：

普通合伙制和有限合伙制。

1普通合伙制：

是指所有合伙人对于合伙制投资结构的经营、债务以及其他经济责任和民事责任均负连带责任的一种合伙制。

2有限合伙制：

是指合伙人中至少有一个普通合伙人和一个有限合伙人。

b合伙制投资结构的优势：

1合伙人可以充分利用税务优惠2合伙制投资结构管理比较灵活

C合伙制投资结构的劣势：

1普通合伙人承担无限责任2每个合伙人都具有约束合伙制投资结构的能力3融资安排比较复杂4容易与其他投资结构相混淆

4.契约型投资结构

a契约型投资结构的概念：

契约型投资结构是项目投资者为实现共同的投资目标，以合作协议方式结合在一起的投资结构。

项目的最高决策机构称为项目管理委员会。

契约型投资结构与其他投资结构的区别在于，契约型投资结构中投资者之间的关系较为松散。

b契约型投资结构的优势:

1投资者在投资结构中承担有限责任2税务安排灵活3融资安排灵活4投资结构设计灵活

c契约型投资结构的劣势:

1投资结构与合伙制投资结构易混淆2投资转让程序比较复杂3合资协议比较复杂

5.信托基金投资结构

a信托基金投资结构的概念：

建立于信托契约的基础之上，形式上与公司型投资结构相似，将信托基金划分为类似于公司股票的信托单位，通过发行信托单位来筹集资金的安排被称为信托基金投资结构。

由四部分组成：

1信托契约2信托单位持有人3信托基金受托管理人4信托基金经理

b信托基金投资结构的优势：

1投资者承担有限责任2融资安排比较容易3融资安排比较灵活4项目现金流量的控制相对比较容易

C信托基金投资结构的劣势：

1税务结构灵活性差2投资结构比较复杂

D信托基金投资结构的特点：

1信托基金是通过信托契约建立起来的，这一点与根据有关法律组建的有限责任公司是有区别的2信托基金与公司法人不同，不能作为一个独立法人而在法律上具有起诉权和被起诉权3信托基金的受托管理人作为信托基金的法定代表，他代表的责任与个人责任是不能够分割的4在信托基金投资结构中，受托管理人只是手信托单位持有人的委托持有资产，信托单位持有人对信托基金资产按比例拥有直接的法律和受益人权益。

6.投资协议中的主要条款：

（投资协议是协调与确认投资者间、投资者与管理者间、投资者与债务资金提供者间权利与义务的法律文件，是投资结构确认的书面载体。

一般来说，投资协议都会包括投资项目经营范围，初始资本注入形式，不确定性的资本补充，优先认股权，项目投资者的权益，项目的管理与控制，项目预算的审批程序，违约行为的处理方法等基本条款。

1、投资项目的经营范围条款（1明确定义项目的经营范围2投资者之间的法律经济关系

3任何延伸或者收购任何新的项目都必须得到投资者百分之百的一致同意4任何投资者在项目以外均不得从事与合资项目相竞争的商业活动。

2、初始资本注入形式条款

3、不确定性的资本补充条款

4、优先购买权条款（1项目的优先购买权是指合资项目中现有投资者按照规定的价格公式和程序可以优先购买其它投资者在项目中的资产（或股份）的权利。

2阻止不被现有投资者欢迎的人进入项目，或者为阻止某个投资者以低于市场价值的价格出售项目资产（或股份）

5、项目投资者的权益条款

6、项目的管理和控制条款（1需建立相应的项目管理机制，其中包括重大问题的决策和日常的生产管理两个方面。

2在公司型合资结构中重大问题的决策权在董事会；

非公司型合资结构中决策权在项目的管理委员会。

3在项目管理委员会（或合资公司董事会）之下需要任命一个项目经理负责合资项目的日常管理。

）

7、项目预算的审批程序条款（1项目公司需要在一个财政年度开始前向管委会提交项目预算。

2预算审批程序在合资结构中一般分为两个阶段三个层次：

a三个层次：

根据项目支出的性质将预算资金分为重大资本支出、日常性资本支出、生产费用支出b两个阶段:

第一阶段：

管理委员会审批项目年度预算，并授权项目经理在预算批准范围内负责日常性资木支出和生产费用支出。

再次审批超出一定金额的重大资本支出。

8、融资安排条款（1对于非公司型结构，如果一个投资者以相应的项目资产和权益作为抵押安排融资，违约行为就会造成贷款银行与非违约方之间的利益冲突；

2因此,非公司型合资结构中，资金雄厚的投资者会要求任何一方均不能用项目资产作融资抵押。

3对于公司型合资公司，也会遇到类似的问题4公司型合资结构，投资者不能以公司股权作融资抵押，或者融资安排必须经过其它投资者的批准。

9、违约行为的处理方法条款（违约行为是指合资结构中的某一个投资者未能履行合资协议所规定的义务。

可供选择的处理违约事件的方法主要有以下几种：

（1）违约方权益的没收

（2）违约方权益的稀释

（3）运用交叉担保条款处理违约方责任

（4）非违约方处理违约方产品的权力

（5）非违约方强制收购

（6）违约方的部分权益损失

（7）惩罚性利息

第五章项目的资金选择

1.项目资金的来源：

一、项目所在地政府及其附属机构二、发起人（除政府外）三、商业银行

四、外国政府五、国际金融机构六、出口信贷机构七、机构投资者

八、项目的参与者九、资本市场（1发行股票2发行债券）十、租赁公司

2.项目资金结构选择的影响因素：

1项目资金需求的总量（能够准确地制定项目的资金使用计划，以确保满足项目的总资金需求量是所有项目融资工作的前提。

一个新建项目的资金预算主要考虑：

a项目资本投资b投资费用超支准备金——不可预见费用c项目流动资金）

2项目资金的使用期限（投资者的股本资金是项目中使用期限最长的资金，其回收只能依靠项目的投资收益。

项目的债务资金则是有固定期限的，根据项目具体的现金流量可以确定不同的债务期限结构的，必要时可以采取债务互换来减轻还债压力。

也就是用到期日较早的债务替换到期日较晚的债务，以此来推迟还款期限，从而减轻还款压力。

3项目资金的货币种类

4股本和债务资金的比例（项目资金安排的一项基本原则是在不影响项目经济强度的前提下，尽可能地降低项目的资金成本。

5利息预提税（一个国家对非本国居民在其司法管辖地获取的利息（红利）收入所征收的税种。

一般由借款人交纳。

避免征收利息预提税的方法：

第一种，借助国家之间避免双重征税条约的规定，实现避免征收利息预提税。

第二种，利用境外不须缴纳利息预提税的融资环境，实现避免征收利息预提税

第三种，将境外融资转化为境内融资

第四种，在避税港成立项目子公司

3.股本资金：

股本资金的投入体现出投资者对项目成功的信心，它是项目融资的基础，在资金偿还序列中股本资金排在最后一位。

增加股本资金并不能改变或提高项目的经济效益，却可以提高项目的风险承受能力。

4.项目股本资金的作用：

1股本资金投入多少，决定了投资者对项目的关心程度，能相应降低银行的贷款风险。

2项目资金总额中股本资金所占比例往往影响到项目债务资金的风险程度。

3股本资金投入多有利于降低债务资金的成本。

4投资者在项目中的股本资金代表着投资者对项目的承诺和对项目未来发展前景的信心，对于组织项目融资可以起到很好的心理鼓励作用。

5.项目股本资金的筹措方式：

1出具股权证书筹集股本资金2发行股票筹集股本资金3利用产业基金筹集股本资金4以贷款担保形式出具股本资金（a担保存款b备用信用证担保）

6.准股本资金：

是指在本金偿还顺序上先于股本资金但后于债务资金的从属性债务。

7.准股本资金需要具备以下性质：

1债务本金的偿还具有灵活性，不能规定在某一特定期间强制性地要求项目公司偿还从属性债务；

2从属性债务在项目资金优先序列中要低于其他的债务资金，但是高于股本资金；

3当项目公司破产时，在偿还所有的项目融资贷款和其他的高级债务之前，从属性债务将不能被偿还。

8.项目准股本资金的优势：

1投入资金回报率稳定2有利于减少投资者在利益分配上所受到的限制3有利于项目公司形成较为灵活的税务结构

9.准股本资金的常用形式：

1无担保贷款（a负担保条款b加速还款条款c为了保证无担保贷款人的资金安全，可以规定限制项目公司筹措新的债务）2可转换债券3附有认股权证的债券4零息债券

10.、债务资金的来源分为国内和国外两方面：

国内主要是政策性银行贷款，商业银行贷款，国内非银行金融机构贷款等。

国外主要是外国政府贷款，外国银行贷款，出口信贷，国际金融机构贷款等。

11.债务资金的基本结构性问题：

1债务期限2债务偿还3债务序列4债权保证

5违约风险（项目融资的违约风险主要有三种形式：

第一，项目的现金流量不足以支付债务的偿还。

第二，在项目公司违约时，项目资金的价值不足以偿还剩余的未偿还债务；

第三，项目投资者或独立的第三方不执行所承担的具有债权保证性质的项目义务；

6利率结构

（考虑利率结构，需综合考虑三方面的作用：

1、项目现金流量特征；

流量固定：

固定利率好2、金融市场的利率走向；

3、借款人对控制融资风险的要求。

）7货币结构与国家风险

12.债务资金：

是企业依法筹措并依约使用、按期偿还的资金。

13.贷款融资：

商业银行贷款，银团贷款，政策性银行贷款，出口信贷，外国政府贷款和多边金融机构贷款

14.商业银行贷款的主要类别：

1工程贷款2转换贷款3抵押贷款4运营资金贷款5双货币贷款6商品关联贷款

15.商业银行贷款的程序：

1借款人提出申请2银行审查借款申请3签订贷款合同4借款人取得贷款5借款的归还

16.银团贷款的操作步骤：

（银团贷款也称辛迪加贷款，是指众多银行或金融机构所组成的融资集团，按照由安排行或牵头行与某一借款人所达成的统一条件，包括资金的价格（利率）和贷款期限，向借款人提供资金的安排。

）1借款人发出借款委托2牵头行进行市场调查3借款人递交授权书4牵头行发出参与贷款银团的邀请5借贷双方的谈判及协议签订6贷款协议执行

17.贷款银团的组织方式：

1直接参与型2间接参与型

18.银团贷款的融资成本：

1银团贷款的利率（1固定利率2浮动利率）2银团贷款的费用（1管理费2代理费3承诺费4杂费）